金蝉脱壳其实是三十六计走为上计中的一种走的方式。它的意思并不是一走了事，而是分身的法术。此计成功与否的关键在于，整个过程要难辨真伪。往往在形势万分危急，拼又拼不得，退又退不得的情况下，人们都会想到此计，借以脱出重围，以图东山再起。但不论是转移还是撤退，绝不是惊慌失措，消极逃跑，而是保持原来的形式，抽走内容，稳住对方，使自己脱离险境，达到己方的战略目的。公元1206年，南宋将领毕再遇率兵和金兵作战。两军对垒，金兵增援部队越来越多，而宋兵少，毕再预感到寡不敌众，决定撤退。
在与金兵对峙时，毕将军传令宋军每天擂鼓不止，一方面为了威慑敌军，使敌军知道宋军营中战鼓不断，调兵不止，另一方面也是为了鼓舞宋军的士气。
数日后，毕再遇在中军帐内召集众将领商议撤退之事。
毕将军说：“目前敌众我寡，不能再战，为了保存我军实力，只有撤出战场。但是只能悄悄地撤。可是如果撤退时我们军营中没有了军鼓声，势必会被敌人发现，掩杀过来；如果鼓声不断，就能欺骗敌军，而我军就能悄悄地安全转移。”
有一位将领起身问道：“那我们如何撤退呢？”
毕将军说：“金蝉脱完之计我已经想好了，请各位回营后照我的办法做，天黑以后，我军开始撤退。”
各位将领回营后，立刻布置起来。他们让士兵把全部旌旗都插到帐篷顶上，再让士兵弄来好多羊和鼓。
傍晚，宋军兵上把羊倒吊在树上，把羊的两只前蹄抵在鼓面上，羊被吊得难受，便使劲挣扎，两条前腿不停地乱动，就把战鼓敲响了。
天黑后，宋军将士吃饱喝足，毕将军传令全部人马轻装简从，不准出声，一队接一队，在悬羊的击鼓声中悄悄地撤出了军营。
金兵听到宋营鼓声不断，旗帜飘扬，以为宋军仍在营中，丝毫没有引起怀疑，仍然调兵遣将，准备伺机进攻宋军大营。
几天过去了，宋营内只有鼓声，不见人动，金将才开始怀疑，赶紧派人侦查，这才发现击鼓的原来都是羊，而宋军早已金蝉脱壳远走高飞了。很多时候，金蝉脱壳之计都用于危难时刻，是救命之法。采取“金蝉脱壳”之计，是一时顿挫，万不得已的权宜之计。毕竟“留得青山在，不愁没柴烧”，只要暂时得以脱身，就不愁没有复起、复出的机会。古今中外，多少英雄豪杰，在奋斗的过程中，都能做到挫而不折、失而不败、跌而不倒、焚而不毁，获得最后的胜利成功，这其实就是懂得应用“金蝉脱壳”的结果。20世纪70年代，李嘉诚还是一个刚刚崛起的地产商，他像一只雄鹰一样以锐利的目光扫视着香港的每一寸土地，寻找可以搜取的食物。终于，他看中了九龙仓。英资的怡和洋行是九龙仓股份有限公司的大东家，但实际上所占有的股份还不到20%，简直少得不成比例。这说明怡和在九龙仓的基础薄弱，有可乘之机，而且九龙仓的地价寸土寸金。于是，李嘉诚决定进攻九龙仓。
李嘉诚悄悄地吃进九龙仓的股份，可是当股份达到18%时，股价已由每股10港元飞速涨到30港元，这引起了怡和洋行的警觉。怡和洋行立刻以高价进行反收购，因为它财大气粗，使刚出茅庐的李嘉诚陷入了困境，李嘉诚想如果继续斗下去，一定是费力不讨好，决定急流勇退，采用金蝉脱壳之计把股票转卖给船王包玉刚。这样不但不会使18%的股份落入英资之手，而且还由明入暗，让怡和洋行以为李嘉诚已经放弃了收购，从而放松警惕。包玉刚果然不负厚望，一举收购了九龙仓，成为华资进军英资的第一个里程碑。
这一战中，李嘉诚知难而退，退中求利，而且集中精力也收购了和记黄埔，既富了自己，又卖了人情，这一计“金蝉脱壳”用得非常英明。金蝉脱壳一计的特点就是用假象迷惑敌人，巧妙取胜。它不仅可用于摆脱困境，还可以用于改变一个大的方针来摆脱困境，以一个新的面貌面对新的市场。这一点李嘉诚的例子就做了很好的证明。
知而思之：
“金蝉脱壳”是一种比喻，本意是指寒蝉在蜕变时，本身脱离皮壳飞去，只留下一个空壳在枝头。施诸于谋略，是指在危急存亡关头，用伪装、掩蔽或欺骗的手段瞒住对方，以求暗里逃遁。