这样的项目，它有一个神气的名字，叫作审慎性调查，也叫尽职性调查，英文是Due-diligence，我们叫习惯了，都叫它DD。英文的意思很好翻译，就是尽职的意思，这是这样的服务区别于其他类审计业务的重点之一。如果我们提供的是一项审计服务，那么我们发表的是保证性的意见，那么这样的意见是有法律责任的。因为作为审计师，你已经“保证”了你的审计成果是公正的。但是作为DD，我们只是尽我们的职责，所以这是一项建议性的服务，我们出具的意见只有参考价值，没有决策价值。就像上面举出的例子一样，尽管小马认为该车是一辆七手夏利，但是事实上它可能是六手或者八手，要不然就是一辆七手的奇瑞。但是如果小马履行了必要的审查程序，尽到了作为审计师的职责，那么就无需保证七手夏利这样的一个结果是真实准确的结果。
为什么小马可以这样嚣张呢？原因很简单，我不知道各位有没有到一些私营企业看过，那账务可不是一般的乱呀。通常情况下，我们据以审查的基础，必须是真实和完整的数据。为了约束有些企业主，我们还要求与他们签署必要的协议，让他们承诺所提供给我们的资料是真实和完整的。就算签署了协议，其实免除的也是审计师的责任，对于企业主而言，要是他不愿意，你怎么能检查出他们提供的数据是否真实、准确呢？
前些时日，我去江苏的一个私营企业，说明来意，充分沟通之后，那个企业主还是不同意提供我们所需的资料，原因有两个：第一，是无法提供，那个老板为人爽快，很坦诚地告诉我们，他平时打麻将的钱，都直接从公司里拿。当然，作为一个有信用的商人，他还补充说，要是赢了钱也会把钱放回公司。小马当时心中止不住地苦涩，不知道那个老外为什么要收购这样一家企业。我想就算开赌场，作为老板，也不能这样干。第二个原因，我理解是主要原因，那就是不想提供。
在这方面，很多私营企业主，想法都惊人的相似，来收购他们的基本上都是国外的同行，他们的理论基础是，你如果不是真心实意来收购我的，只是打了一个旗号想摸清楚我们的底细，然后就跑掉了，我们岂不是很吃亏？从民族气节上来说，这样的想法很有点男儿当自强的风采；我们这些每天缠着他们要资料的会计师，反倒好像帝国主义的帮凶、买办。但是我总是想，小作坊要变成大买卖，总要通过不断的兼并收购、各种形式的联合。你看“四大”，现在都号称是武林“四大”门派，很有点号令天下、莫敢不从的架势，但是一百多年前，也只能做点查账、报税的工作，若它们也这样义正严词地固步自封，现在也不会这样的神气。
所以，在并购项目下的尽职调查，无须也无法对调查的结果进行保证性的评价。事实上，据我个人的观察，很多外商也不会关注你的历史事项，（当然，他们一般很看重负债问题，他们若是购买企业的股权而非资产，那么对于潜在的和现实的负债也须付对等的责任。）如果购买方式是很直接的投资，比如一个国外的企业主，那么他关注的是资产的价值和现实情况。
回到我们的这个项目，我们的报告出具以后，我们还聘请了一个会计师事务所来进行了资产评估。那个美国老爷爷，对这家公司的其他问题，尽管也表示了深切的遗憾，但是主要是不能对资产评估报告上的事项释怀。他曾经很困惑地问我，小马你说，这个会计师事务所的审计师怎么这么不靠谱呢？他们家修的一个员工厕所，而且用了6年了，为什么值30万？难道马桶都是金的吗？
我当时看了也没说什么话，那个厕所我使用过至少3周，第一，它没有马桶，只有蹲坑，我去的时候正是冬天，蹲下的时候总是冷飕飕的，心里充满了苦涩；第二，那个蹲坑是青砖漫成的，上面覆盖了厚厚的可疑物质，让人看了，一天都食欲不振。除非你有证据来说服我，我脚下的这些青砖，其实都是三国时期的，或者乾隆老佛爷曾经蹲在它的上面，我也实在不能理解，这样的评估来自何种基础。
我对资产评估不太懂，不敢妄下断语（据说资产评估的方法是按照资产的经济寿命，加以考虑成新率的因素）。我完全相信去评估的会计师的操守，但是也会怀疑他们在评估该项资产的时候有没有动脑子，是否也有冷飕飕的感觉。
四 祁县（1）
我们决定前往山西的时候，正值冬季。谈起山西，我有相当深厚的感情，小时候的那些事情和人都会浮现出来。我到过很多地方，现在有一点个人的感受，如果那座城池，曾经有某个人或某些人，和我发生过这样或那样的故事，我会因此而眷恋和怀念这座城市；如果我只是一个淡淡的过客，那么这座城市之于我也将是一个淡淡的痕迹。
那个目标企业坐落在一个小县城里，这个县城在清朝大大的有名，简直就是现今的上海之于中国，乃是全国的金融中心。那个时候，上百万两银子的进出也是常事，现在看上去，只是一个灰蒙蒙的土城。不知道几十年后，上海会不会也沧海桑田，变成一种荣耀的回忆。
那个企业是个典型的中国家族企业。老爷爷是开创者，女儿是财务总监，女婿是企业的实际掌控者。老爷爷有一个儿子，名义上是董事长，不过生性低调，我们下飞机的时候，他穿着一件破羽绒服，亲自开车来接我们，一眼望上去，和一般的司机师傅没什么分别——随后的两周，他一直开车接送我们，两周后，有一位法律部的同事被调来支援我们，下了车后还客气地说，师傅辛苦了。
后来听说这位老总性子谦和的很，平时不呆在自己的办公室，而待在下面的销售部，心甘情愿混同于一般职工。那些职工开始还受宠若惊，后来习惯了，我还曾经看到有个职工大大咧咧的，直呼这位老总的姓名，“那个***，帮我打点开水”，于是那个老总在我惊诧的目光中欣然去打水。这样的场景让我联想到几百年前的大明帝国，好像有几位皇帝也是这样谦冲的性格，和宦官相处的时候，不太像个皇帝，和我看到的情景也差不多。
我想，这也是家族企业致命的一点，开创者是天之骄子，子孙后代却不一定也同样有企业家的兴趣和气度。那位老总若是平凡一兵，可能反倒能发掘一点自己的潜能，有所作为。摆了一个虚设的头衔，却要受这样的指使，不知道心中作何感受。古人说，名与器不可假与人，就是说董事长应该是旗帜性的东西，不能成为玩笑性的东西，不然会徒增一些滑稽的色彩。
说到这里，我还得抒发一点个人的感怀，我原来供职的“火车驴拉”也是一家家族企业，我们假定他们家叫马克家族吧。我进去的时候，正是马克三世——创始人的孙子担任CEO。我曾经认真看了一下这个家伙的简历，发现他竟然干了三十年的基层销售，在过去的20年里，这个家伙升职的速度并不比大部分的员工快，我想这就是马克一世的聪明所在。要是那个小伙子刚毕业就被任命为公司的常务副总裁，那么等他真正当政的时候，他个人的威严可能已经在20年的风刀霜剑中被磨灭掉了。
我们回到我的这个客户，如果有一天需要这位董事长先生亲政，我可以想象，下面听他训话的员工，可能很多都想，这小子还帮我打过水……我不知道在这样的情况下董事长怎样继续在团队中树立自己的威望，反正若是换作我，我也得愁肠百转……
还有一个印象深刻的场景。总经理带领我们参观厂房的时候，指着一些重型设备说，这些机器都是老董事长买来零件，自己研制完成的。那些机器都是直接生产煤产品的，每个总要高3米以上，我仰头望去，心中充满了敬仰。
小的时候，家父也曾经想训练我的动手能力，买了很多航母的模型，每艘航母的盒子上面，都是装完之后的效果图，想来美丽的图画可以刺激创作的欲望。所以我每次都欣然开始，但是我做出来的船，看过的人都认为是潜艇，船没下过水，但是依照这些人的逻辑，潜艇嘛，那是一定要沉的了。所以很小的时候我就非常仰慕动手能力强大的人。看着这样的生产设备，我想要是换作我做，那么不一定会生产出来什么东西，可能生产经理看了会伤心……
这些设备规模宏伟，但是在财务记录上有很严重的问题。我看过很多民营企业，都存在这样的问题。自己的技术人员动手能力强，买了材料就能自己作出固定资产来。按照会计准则，这些自建的设备需要资本化，要是严格一点说，技术人员的费用也得资本化，形成资产。但是我们看到的情景是，这样的资产全都直接进入了当期损益，也就是费用化了，这样的结果就是这个企业的资产被低估了。
我参与了很多这样的企业并购，看到洋鬼子欺负中国人民，我就生气。但很多时候，也是中国人民自己给自己下圈套。好多次，我都指着这样的会计处理，和对方的老总痛心疾首的交流，“你看看，这几百万就这么没了，你不进会计账簿，人家就不认。”
此外，还有一个不好的效果就是，当期的费用比实际要高，造成了盈利的降低，对税务机关进行申报的时候，可能占一点小小的便宜，但是可能也会因此错过了很多很好的被收购的机会。很多私营企业主可能认为这是一个不好的事情，容易丧失自我。我不知道大家是否看过《七龙珠》，原来那个短笛不是一个特别牛的角色，后来兼并了神仙，收购了内鲁（那美克星大长老的金牌保镖，长得非常像短笛），才有实力和弗利萨打一架，要是短笛也磨磨叽叽的，全靠着自己的修炼，它也就是在地球上还可以，出去估计就得被人狂揍一顿，变成扁笛。
五 小红自己
现在我愿意说说自己对小红的看法。客观地说，小红面容白皙，皮肤光滑，是个看上去气质风度很好的office lady。我们有个同事曾经说，小红给他留下的印象，简而化之，是白脸上面的一弯红唇——真是妙语可以解颐，所以要是愿意，我也可以叫她小白。
小红来自新加坡，英语流利到我说汉语的程度。但是口音很奇怪，要是大家接触过新加坡人，可能会很惊奇地发现，他们的口音竟然全都一模一样，我不知道这样的心有灵犀是如何训练出来的，但是在这一点上，他们保持了高度一致的民族性。
小红平时喜欢穿西装套裙，这是她的优点之一。我不知道大家是否能够发现，如果一个女孩子穿了西装套裙和高跟鞋，整个人都会挺拔起来。我觉得，作为一个professional，除去专业素养，个人的精神面貌也极为重要。
说到这里，我有几句闲话要说，当我在K记的时候，办公室里面有一条不成文的规定，那就是夏天不能穿短袖衬衣，我之前一直不能理解，觉得如果是这样，为什么还要将其发明出来。所以在那里的几年，我都理直气壮地穿短袖，当时我经常出差，领导们倒也没说过我什么。后来有一次去参加一个客户的会议，那时已是盛夏的午后，当我走进客户的会议室，我却发现，一屋子的老外和香港人全都穿着深色的西服。我还记得那天我穿了一件粉色的衬衣借以装嫩，但是当我看到眼前这幅场景，我还是不好意思了。
此后，我严肃地做了自我检讨，发现短袖衬衣确实不太professional，举手投足之间还有走光的危险。当然我就算走光，估计也没什么人想看。而且，少一个袖子也凉快不到哪里去。从此我给自己立下规矩，只要是出席客户的场合，尽量穿长袖衬衣和西装，要是天气实在太热，至少手里也要提一件西装作道具。你看我的办公室里，有一件西装，上面都是褶子，我也不去烫它，因为它基本上都被我捏在手里，像是出租车师傅夏天时手里的一条毛巾。
小红还有很多其他的优点，我相信这与她的人格品质无关，不然以我喜欢见贤思齐的毛病，很难推理出我讨厌她这样一个结论。咱们就事论事，她有些很好的职业习惯确实值得我们学习，我坚信这都来自于良好的职业训练和优秀的公司文化。小红出身于永道会计师事务所，是普华将其合并之前的六大会计师事务所之一，所以她养成了习惯，不管说什么都会说，我们如何如何……后来我发现我也有这个毛病，D记因为呆的时间短，对我没有产生什么影响，所以我一般习惯说，在我们K记，都如何如何……
小红的优点之一，是认真的工作态度。每次我写完报告，她来修改，都是我们交战的时刻，开始我还对她保留一些敬意，后来发现她还是比较适合简单粗暴的交流方法，所以也肆无忌惮地和她针锋相对。（现在反省起来，有点不好意思，和一个女士吵架，不管谁对谁错，都彰显了我的不成熟。要是现在我可能会平静地一笑而过啦。）但是不管我们争吵的多么激烈，也不会影响她的工作态度，还记得有一次，她好像身体不舒服，改我的报告到一半的时候和我讨论时，嘴唇都白了。当时我有点过意不去，问她是不是需要去医院，她只是匆匆摆了摆手，继续回去工作了。我想这样的自律和对工作的责任感，也该是professional的要求之一。
此外，还有一点很值得我学习。我们公司当时的状况有点不尴不尬，在北京的市场上，“四大”是第一世界，local所是我们嘴里的第三世界。但是根据我客观的考量，我们要是非把自己算作第二世界，多少有点不害臊。此外，我们还在自己的宣传资料和网站上面说：“We are the largest independent consulting firm…”什么意思我想我不用翻译了，省得我脸红。每当我援引这段话的时候，我都很自律的要求自己加上一个One of…，即使这样，说实话我还是会很不好意思，不知道这样极度膨胀的广告语出自谁的手笔。
既然是第二世界的公司，我们理所应当无所不能，所以财务方面，也就得要求可怜的小马无所不能。这简直好比开了一个武馆，小马是唯一可以教学的老师，本来只是一个练合气道的，而且练得也不怎么样。对外的广告语却要说，小马还精通空手道，跆拳道，柔道，剑道，泰国拳和巴西柔术。只在家里吹吹牛也罢了，要是赶上人家来踢馆，你们估计小马得死多少次？所以那个时候，不管客户需要什么服务，我们都很勇敢的说，I can…然后再商量怎么做。
了解到这种状况后，小红专门找我谈了一次，核心意思是我们简直一点风险意识都没有，这样的行业本来就是危险行业，要是再口没遮拦的什么业务都接，估计没有什么好下场……说实话我听了深以为然，其实我是最直接的受害者，每次收了客户的钱，却只能交出一个东拼西凑的报告，对我的尊严也是难堪的伤害，所以那次谈话气氛融洽、欢声笑语的。
谈话快要结束的时候，小红轻轻叹了一口气，说：“唉，本来我可以不管的，就让你们去瞎做，这也是我的缺点，就是太professional了……”