书城管理审计师的浮生六记
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第30章 上山,上山,上山(12)

这样的项目,它有一个神气的名字,叫作审慎性调查,也叫尽职性调查,英文是Due-diligence,我们叫习惯了,都叫它DD。英文的意思很好翻译,就是尽职的意思,这是这样的服务区别于其他类审计业务的重点之一。如果我们提供的是一项审计服务,那么我们发表的是保证性的意见,那么这样的意见是有法律责任的。因为作为审计师,你已经“保证”了你的审计成果是公正的。但是作为DD,我们只是尽我们的职责,所以这是一项建议性的服务,我们出具的意见只有参考价值,没有决策价值。就像上面举出的例子一样,尽管小马认为该车是一辆七手夏利,但是事实上它可能是六手或者八手,要不然就是一辆七手的奇瑞。但是如果小马履行了必要的审查程序,尽到了作为审计师的职责,那么就无需保证七手夏利这样的一个结果是真实准确的结果。

为什么小马可以这样嚣张呢?原因很简单,我不知道各位有没有到一些私营企业看过,那账务可不是一般的乱呀。通常情况下,我们据以审查的基础,必须是真实和完整的数据。为了约束有些企业主,我们还要求与他们签署必要的协议,让他们承诺所提供给我们的资料是真实和完整的。就算签署了协议,其实免除的也是审计师的责任,对于企业主而言,要是他不愿意,你怎么能检查出他们提供的数据是否真实、准确呢?

前些时日,我去江苏的一个私营企业,说明来意,充分沟通之后,那个企业主还是不同意提供我们所需的资料,原因有两个:第一,是无法提供,那个老板为人爽快,很坦诚地告诉我们,他平时打麻将的钱,都直接从公司里拿。当然,作为一个有信用的商人,他还补充说,要是赢了钱也会把钱放回公司。小马当时心中止不住地苦涩,不知道那个老外为什么要收购这样一家企业。我想就算开赌场,作为老板,也不能这样干。第二个原因,我理解是主要原因,那就是不想提供。

在这方面,很多私营企业主,想法都惊人的相似,来收购他们的基本上都是国外的同行,他们的理论基础是,你如果不是真心实意来收购我的,只是打了一个旗号想摸清楚我们的底细,然后就跑掉了,我们岂不是很吃亏?从民族气节上来说,这样的想法很有点男儿当自强的风采;我们这些每天缠着他们要资料的会计师,反倒好像帝国主义的帮凶、买办。但是我总是想,小作坊要变成大买卖,总要通过不断的兼并收购、各种形式的联合。你看“四大”,现在都号称是武林“四大”门派,很有点号令天下、莫敢不从的架势,但是一百多年前,也只能做点查账、报税的工作,若它们也这样义正严词地固步自封,现在也不会这样的神气。

所以,在并购项目下的尽职调查,无须也无法对调查的结果进行保证性的评价。事实上,据我个人的观察,很多外商也不会关注你的历史事项,(当然,他们一般很看重负债问题,他们若是购买企业的股权而非资产,那么对于潜在的和现实的负债也须付对等的责任。)如果购买方式是很直接的投资,比如一个国外的企业主,那么他关注的是资产的价值和现实情况。

回到我们的这个项目,我们的报告出具以后,我们还聘请了一个会计师事务所来进行了资产评估。那个美国老爷爷,对这家公司的其他问题,尽管也表示了深切的遗憾,但是主要是不能对资产评估报告上的事项释怀。他曾经很困惑地问我,小马你说,这个会计师事务所的审计师怎么这么不靠谱呢?他们家修的一个员工厕所,而且用了6年了,为什么值30万?难道马桶都是金的吗?

我当时看了也没说什么话,那个厕所我使用过至少3周,第一,它没有马桶,只有蹲坑,我去的时候正是冬天,蹲下的时候总是冷飕飕的,心里充满了苦涩;第二,那个蹲坑是青砖漫成的,上面覆盖了厚厚的可疑物质,让人看了,一天都食欲不振。除非你有证据来说服我,我脚下的这些青砖,其实都是三国时期的,或者乾隆老佛爷曾经蹲在它的上面,我也实在不能理解,这样的评估来自何种基础。

我对资产评估不太懂,不敢妄下断语(据说资产评估的方法是按照资产的经济寿命,加以考虑成新率的因素)。我完全相信去评估的会计师的操守,但是也会怀疑他们在评估该项资产的时候有没有动脑子,是否也有冷飕飕的感觉。

四 祁县(1)

我们决定前往山西的时候,正值冬季。谈起山西,我有相当深厚的感情,小时候的那些事情和人都会浮现出来。我到过很多地方,现在有一点个人的感受,如果那座城池,曾经有某个人或某些人,和我发生过这样或那样的故事,我会因此而眷恋和怀念这座城市;如果我只是一个淡淡的过客,那么这座城市之于我也将是一个淡淡的痕迹。

那个目标企业坐落在一个小县城里,这个县城在清朝大大的有名,简直就是现今的上海之于中国,乃是全国的金融中心。那个时候,上百万两银子的进出也是常事,现在看上去,只是一个灰蒙蒙的土城。不知道几十年后,上海会不会也沧海桑田,变成一种荣耀的回忆。

那个企业是个典型的中国家族企业。老爷爷是开创者,女儿是财务总监,女婿是企业的实际掌控者。老爷爷有一个儿子,名义上是董事长,不过生性低调,我们下飞机的时候,他穿着一件破羽绒服,亲自开车来接我们,一眼望上去,和一般的司机师傅没什么分别——随后的两周,他一直开车接送我们,两周后,有一位法律部的同事被调来支援我们,下了车后还客气地说,师傅辛苦了。

后来听说这位老总性子谦和的很,平时不呆在自己的办公室,而待在下面的销售部,心甘情愿混同于一般职工。那些职工开始还受宠若惊,后来习惯了,我还曾经看到有个职工大大咧咧的,直呼这位老总的姓名,“那个***,帮我打点开水”,于是那个老总在我惊诧的目光中欣然去打水。这样的场景让我联想到几百年前的大明帝国,好像有几位皇帝也是这样谦冲的性格,和宦官相处的时候,不太像个皇帝,和我看到的情景也差不多。

我想,这也是家族企业致命的一点,开创者是天之骄子,子孙后代却不一定也同样有企业家的兴趣和气度。那位老总若是平凡一兵,可能反倒能发掘一点自己的潜能,有所作为。摆了一个虚设的头衔,却要受这样的指使,不知道心中作何感受。古人说,名与器不可假与人,就是说董事长应该是旗帜性的东西,不能成为玩笑性的东西,不然会徒增一些滑稽的色彩。

说到这里,我还得抒发一点个人的感怀,我原来供职的“火车驴拉”也是一家家族企业,我们假定他们家叫马克家族吧。我进去的时候,正是马克三世——创始人的孙子担任CEO。我曾经认真看了一下这个家伙的简历,发现他竟然干了三十年的基层销售,在过去的20年里,这个家伙升职的速度并不比大部分的员工快,我想这就是马克一世的聪明所在。要是那个小伙子刚毕业就被任命为公司的常务副总裁,那么等他真正当政的时候,他个人的威严可能已经在20年的风刀霜剑中被磨灭掉了。

我们回到我的这个客户,如果有一天需要这位董事长先生亲政,我可以想象,下面听他训话的员工,可能很多都想,这小子还帮我打过水……我不知道在这样的情况下董事长怎样继续在团队中树立自己的威望,反正若是换作我,我也得愁肠百转……

还有一个印象深刻的场景。总经理带领我们参观厂房的时候,指着一些重型设备说,这些机器都是老董事长买来零件,自己研制完成的。那些机器都是直接生产煤产品的,每个总要高3米以上,我仰头望去,心中充满了敬仰。

小的时候,家父也曾经想训练我的动手能力,买了很多航母的模型,每艘航母的盒子上面,都是装完之后的效果图,想来美丽的图画可以刺激创作的欲望。所以我每次都欣然开始,但是我做出来的船,看过的人都认为是潜艇,船没下过水,但是依照这些人的逻辑,潜艇嘛,那是一定要沉的了。所以很小的时候我就非常仰慕动手能力强大的人。看着这样的生产设备,我想要是换作我做,那么不一定会生产出来什么东西,可能生产经理看了会伤心……

这些设备规模宏伟,但是在财务记录上有很严重的问题。我看过很多民营企业,都存在这样的问题。自己的技术人员动手能力强,买了材料就能自己作出固定资产来。按照会计准则,这些自建的设备需要资本化,要是严格一点说,技术人员的费用也得资本化,形成资产。但是我们看到的情景是,这样的资产全都直接进入了当期损益,也就是费用化了,这样的结果就是这个企业的资产被低估了。

我参与了很多这样的企业并购,看到洋鬼子欺负中国人民,我就生气。但很多时候,也是中国人民自己给自己下圈套。好多次,我都指着这样的会计处理,和对方的老总痛心疾首的交流,“你看看,这几百万就这么没了,你不进会计账簿,人家就不认。”

此外,还有一个不好的效果就是,当期的费用比实际要高,造成了盈利的降低,对税务机关进行申报的时候,可能占一点小小的便宜,但是可能也会因此错过了很多很好的被收购的机会。很多私营企业主可能认为这是一个不好的事情,容易丧失自我。我不知道大家是否看过《七龙珠》,原来那个短笛不是一个特别牛的角色,后来兼并了神仙,收购了内鲁(那美克星大长老的金牌保镖,长得非常像短笛),才有实力和弗利萨打一架,要是短笛也磨磨叽叽的,全靠着自己的修炼,它也就是在地球上还可以,出去估计就得被人狂揍一顿,变成扁笛。

五 小红自己

现在我愿意说说自己对小红的看法。客观地说,小红面容白皙,皮肤光滑,是个看上去气质风度很好的office lady。我们有个同事曾经说,小红给他留下的印象,简而化之,是白脸上面的一弯红唇——真是妙语可以解颐,所以要是愿意,我也可以叫她小白。

小红来自新加坡,英语流利到我说汉语的程度。但是口音很奇怪,要是大家接触过新加坡人,可能会很惊奇地发现,他们的口音竟然全都一模一样,我不知道这样的心有灵犀是如何训练出来的,但是在这一点上,他们保持了高度一致的民族性。

小红平时喜欢穿西装套裙,这是她的优点之一。我不知道大家是否能够发现,如果一个女孩子穿了西装套裙和高跟鞋,整个人都会挺拔起来。我觉得,作为一个professional,除去专业素养,个人的精神面貌也极为重要。

说到这里,我有几句闲话要说,当我在K记的时候,办公室里面有一条不成文的规定,那就是夏天不能穿短袖衬衣,我之前一直不能理解,觉得如果是这样,为什么还要将其发明出来。所以在那里的几年,我都理直气壮地穿短袖,当时我经常出差,领导们倒也没说过我什么。后来有一次去参加一个客户的会议,那时已是盛夏的午后,当我走进客户的会议室,我却发现,一屋子的老外和香港人全都穿着深色的西服。我还记得那天我穿了一件粉色的衬衣借以装嫩,但是当我看到眼前这幅场景,我还是不好意思了。

此后,我严肃地做了自我检讨,发现短袖衬衣确实不太professional,举手投足之间还有走光的危险。当然我就算走光,估计也没什么人想看。而且,少一个袖子也凉快不到哪里去。从此我给自己立下规矩,只要是出席客户的场合,尽量穿长袖衬衣和西装,要是天气实在太热,至少手里也要提一件西装作道具。你看我的办公室里,有一件西装,上面都是褶子,我也不去烫它,因为它基本上都被我捏在手里,像是出租车师傅夏天时手里的一条毛巾。

小红还有很多其他的优点,我相信这与她的人格品质无关,不然以我喜欢见贤思齐的毛病,很难推理出我讨厌她这样一个结论。咱们就事论事,她有些很好的职业习惯确实值得我们学习,我坚信这都来自于良好的职业训练和优秀的公司文化。小红出身于永道会计师事务所,是普华将其合并之前的六大会计师事务所之一,所以她养成了习惯,不管说什么都会说,我们如何如何……后来我发现我也有这个毛病,D记因为呆的时间短,对我没有产生什么影响,所以我一般习惯说,在我们K记,都如何如何……

小红的优点之一,是认真的工作态度。每次我写完报告,她来修改,都是我们交战的时刻,开始我还对她保留一些敬意,后来发现她还是比较适合简单粗暴的交流方法,所以也肆无忌惮地和她针锋相对。(现在反省起来,有点不好意思,和一个女士吵架,不管谁对谁错,都彰显了我的不成熟。要是现在我可能会平静地一笑而过啦。)但是不管我们争吵的多么激烈,也不会影响她的工作态度,还记得有一次,她好像身体不舒服,改我的报告到一半的时候和我讨论时,嘴唇都白了。当时我有点过意不去,问她是不是需要去医院,她只是匆匆摆了摆手,继续回去工作了。我想这样的自律和对工作的责任感,也该是professional的要求之一。

此外,还有一点很值得我学习。我们公司当时的状况有点不尴不尬,在北京的市场上,“四大”是第一世界,local所是我们嘴里的第三世界。但是根据我客观的考量,我们要是非把自己算作第二世界,多少有点不害臊。此外,我们还在自己的宣传资料和网站上面说:“We are the largest independent consulting firm…”什么意思我想我不用翻译了,省得我脸红。每当我援引这段话的时候,我都很自律的要求自己加上一个One of…,即使这样,说实话我还是会很不好意思,不知道这样极度膨胀的广告语出自谁的手笔。

既然是第二世界的公司,我们理所应当无所不能,所以财务方面,也就得要求可怜的小马无所不能。这简直好比开了一个武馆,小马是唯一可以教学的老师,本来只是一个练合气道的,而且练得也不怎么样。对外的广告语却要说,小马还精通空手道,跆拳道,柔道,剑道,泰国拳和巴西柔术。只在家里吹吹牛也罢了,要是赶上人家来踢馆,你们估计小马得死多少次?所以那个时候,不管客户需要什么服务,我们都很勇敢的说,I can…然后再商量怎么做。

了解到这种状况后,小红专门找我谈了一次,核心意思是我们简直一点风险意识都没有,这样的行业本来就是危险行业,要是再口没遮拦的什么业务都接,估计没有什么好下场……说实话我听了深以为然,其实我是最直接的受害者,每次收了客户的钱,却只能交出一个东拼西凑的报告,对我的尊严也是难堪的伤害,所以那次谈话气氛融洽、欢声笑语的。

谈话快要结束的时候,小红轻轻叹了一口气,说:“唉,本来我可以不管的,就让你们去瞎做,这也是我的缺点,就是太professional了……”