本章考察时段是1999-2007年。这段时期，国家颁布了《物权法》，完善了《公司法》、《证券法》等法律，保护个人产权及交易的社会法律架构益趋完备。广州市出台了《关于“城中村”改制工作的若干意见》，广州市“城中村”开始分批撤村改制。长腶村撤销了村委，成立了公司，村民组织结构从村委向公司演变。
本章将考察长腶村分配制度运行情况，着重围绕村民的税费交收结构及权力结构的转变、村民的信用交易扩展与公司改制、村民的股权及其意识结构的公司化转型等方面，对村民组织结构从村委到公司的演变展开论述，重点指出这一演变开创的崭新格局和遇到的重重困难。
第一节 撤村改制
1998年11月，国家颁布了《村民委员会组织法》。1999年1月，长腶村被天河区列为推行《村民委员会组织法》、《广东省实施〈村民委员会组织法〉办法》和《广东省村民委员会选举办法》（简称“一法两办法”）的试点单位，试行村民直接选举产生村委。这次选举的基本步骤是：提名初步候选人、确定正式候选人、直接选举。首先，由选民领取、填写“提名表”，提名村委初步候选人。这是村民第一次书面提名村落社区领导候选人。不过，参加提名的村民并不算多。长腶村共有选民1235名，领取提名表448张，上交438张。从提名的情况来看，由于“好多村民只写自己或者家属的名”，结果村委初步候选人非常多，其中“主任初步候选人61人，副主任初步候选人124名，委员初步候选人159名”。另外，由于“有的村民写的是错别字”，“还有的村民写的是人家的花名（绰号）”，不少提名表作废。
按照《广东省村民委员会选举办法》的规定，村委主任、副主任候选人只应分别比应选名额多1人，委员候选人只应比应选名额多1-3人，提名的村委某项职务候选人人数超过规定的差额数时，应当召开村民代表大会，以无记名投票方式进行预选，按得票多少确定正式候选人名单。由于村民提名的各项职务候选人人数都远远超过了规定的差额数，于是，为了筛选出符合规定差额数的正式候选人，已提前选举产生出来的村民代表召开村民代表大会，以无记名投票方式进行了预选，选出了村委主任正式候选人2名、副主任正式候选人3名、委员正式候选人7名。正式候选人名单公布8日之后，选民投票选举产生出新一届村委，包括主任1人、副主任2人、委员2人，5名村委干部都是中共党员。村委完成换届选举后不久，村党支部委员会也完成换届选举。
“两委”班子成员交叉任职，一如从前。
村民直选村委在一定程度上改变了村落社区权力结构。对于村干部来说，因为权力与村民选票直接挂钩，所以他们尽管仍扮演着基层政府在村落社区的代理人的角色，但比以前更加顾及自己作为村民利益代言人的角色。村落社区社会治理、政府治理有所此长彼消，村民自治色彩加重。而对于村民来说，直选带来的好处就是可以直接运用手中的选票向村委“施压”，使自己的诉求得到更好的受理和解决。按照一位村民的说法就是，“干部好说话了”，“人在选票下，不得不低头”。也可以说，一些对股份分配有意见的村民正是看到了这一点，在村委直选换届后不久就向村干部提出了重新分股的要求。
1999年3月28日是长腶村村民参加村民素质教育学习班上课的第一天，村民素质教育是天河区政府在全区农村推行的一项旨在提高村民素质、促进村民就业的教育工程。按照政府的要求，凡是不具高中学历的青壮年村民，都要参加村民素质教育学习班学习。因为参加集体学习，那些没有或是少有股份的、对股份分配心存不满的村民也就有了一个聚在一起交换意见的机会。此时，长腶村实行社区型股份合作制已有7年，当年因未满16周岁而未分得股份的少年已成长为青年。“好多后生仔学历不高，入城找工困难，返到村又没田耕，进退两难，又分不到股份，当然吞不落这口气。”“有的后生仔拍台拍凳讲，‘这不公平，太公分猪肉，人人有份，凭什么不分给我们后生仔？’”“有的老人拿的是满股，同样支持重新分股。”这些村民越谈越激愤，嚷着要找村委讨回“公道”，“几十个村民到村委大院找干部讲理。撞正干部都不在。
找不到干部，有的村民情绪激动，拍台拍凳大骂。好远都听到。”村党支部书记（1990年上任的那位书记已退休）闻讯，“返到村即刻带着班子成员分头做工作，同那帮吵事的村民做思想工作，”反复强调，“政府的政策是股份‘一刀断’，股份不能动”，并且讲明了年轻人可以通过继承得到股份的道理（后文将论及）。经过村干部分头做工作，反复解释和规劝，村民再没有到村委吵着要重新分股，长腶村恢复了平静。
“3·28”事件可以说是村民依据集体分配人人有份的惯性思维向基层政府的产权制度安排发起的一次反对行动。通过这次行动，村民切实了解到“政府的政策是股份‘一刀断’，股份不能动”，而村委也不再坚持股份不能继承而能扩股、配股，不再对1994年出台的天河区《关于进一步完善农村股份合作制的若干规定》心存抵触，转而向村民做了大量的政策宣传和解释工作，相当于补上了当年欠下的一课，总算跟上了基层政府对社区型股份合作制市场化改革的步伐。
改革不走回头路，也不会停步。继1994年对社区型股份合作制进行重大改革之后，2001年1月8日，天河区委、区政府出台了《农村股份合作经济组织基本规定》，主要从以下两个方面对股份合作经济组织产权结构进行了市场化改革：第一，规定了股东对所持股份拥有完整意义的个人财产所有权，受到法律平等保护，任何人、任何组织都不得侵犯，不得以任何借口调整股份合作经济组织股东的股份，进一步确立了“生不增，死不减；进不增，出不减”（即村社新增人口、劳动力不增股份，减少人口不减少股份，今后不论集体经济组织的资产增加或减少都由股东按份共有）的股份“一刀断”政策；第二，明确规定了股份合作经济组织实行的是个人财产所有权与法人财产所有权相结合的双层产权制度，从而为推动其向股份公司演进准备了条件。
为了推动“城中村”的城市化进程，2002年，广州市委办公厅、市政府办公厅出台了《关于“城中村”改制工作的若干意见》，做出了撤销“城中村”村委，将集体经济组织改制为股份制企业（公司）的重大决定和工作部署。同年底，天河区沙河镇撤镇建街，长腶村和邻村岑村被划入新成立的长兴街，街道办事处就设在长腶村。与乡镇不同，街道属于城市建制，街道办事处是区政府的派出机构，不设一级财政，经费由区政府拨付。这样一来，长腶村原来负担的乡镇统筹取消，村委与基层政府之间的关系开始建立在单一的税收基础之上，村落社区的社会治理、政府治理之间有了比较清晰的税费分际。
2005年，长腶村又逢村委换届选举。这一年春节刚过，一个比选举更令人关注的消息传来，按照天河区“城中村”改制工作的部署，长腶村要实行撤村改制，即撤销村委，成立改制公司，时间就定在村委换届选举开锣之日。在一些村民看来，这可不是什么好消息，有的村民担心，“村都不存在了，那村（集体）的财产还存在吗？手里的股份还算数吗？”为了打消村民对撤村改制的顾虑，村干部在小会大会上吹风，“所谓的政府刮‘共产风’完全不存在，只管放心，撤村后，村（集体）的财产、大家的股份都不变。”5月30日是长腶村撤村的日子，村里平静如常。所谓的撤村，前后不过5分钟。在党员和村民代表大会上，先是一位区政府官员宣读撤村政策，然后书记问与会人员对撤村有无意见，无人发表意见。书记又说，没有意见就鼓掌通过吧，接着会场上响起掌声，撤村工作就这样完成了。
长腶村撤销村委后，接下来就要选举产生改制公司董事会、监事会，成立改制公司。按照长兴街制订的《撤村改制工作实施方案》，“公司董事会成员、监事会成员由经济联社的董事会、监事会选举办法选举产生，一次选举，一套人马，一块牌子。”也就是说，改制公司董事会、监事会与股份合作经济联社董事会、监事会是合为一体的。实际上，长腶股份合作经济联社自1991年成立时举行过一次选举后，再没有专门组织过选举，而是在每次村委换届选举之后，由新当选的村民代表兼任股份合作经济联社股东代表，新当选的村委成员兼任股份合作经济联社董事会成员。而按照股份合作经济联社董事会、监事会选举办法，只有村民股东即社区股东才算是选民。也就是说，以前可以参加村委选举的无股村民将没有资格参加改制公司选举。“全村年满18岁又没有股份的村民基本上是30岁以下的年轻人，有二三百人之多。”牵涉面如此之广，书记不敢掉以轻心，“（即刻）打电话给政府，问怎么办”。可是，书记迟迟没有等来政府的答复，最后只得召开班子会议研究决定。有的村干部不以为意，书记就以“3·28”事件为鉴提醒这些村干部，“无股的后生仔这么多，再吵起来不得了”。为此，有的村干部提出，“那我们班子就决定，让他们（指无股的村民——引者）参与选举就好了。”而书记却认为，“如果由（我们）干部来决定，无论是准或不准这些后生仔参与选举，都可能被人责怪。最好的办法就是通过村民（股东）代表大会投票决定，这样，（干部）才不会被人责怪。”
村干部一致同意书记的这个意见，接下来，长腶村召开了村民（股东）代表大会，全体村民（股东）代表一致同意没有股份的村民可以参加改制公司选举，不过只有选举权而没有被选举权。改制公司的选民资格确定下来后，选民登记工作得以进行。
按照股份合作经济联社董事会、监事会选举办法，改制公司董事会、监事会并不是由选民直接选举产生，而是先由选民以生产队（股份合作经济社）为单位选举产生股东代表，再由股东代表大会选举产生董事会、监事会。各选区单位应选股东代表数目以15户配1名股东代表的比例确定，候选人由上一届党支部和股份合作经济联社董事会提出。
当然，村民也可以另选他人。村民经历过数次村委选举，尤其是两次村委直选，民主意识有所增强，在这一次股东代表选举中就表现出了以往未见的个人自主性。一直以来，按照制度的安排，村民是以个体为单位参与选举；但在实践中，村民基本上是以家庭为单位参与选举的，即全家委托一名家庭成员投票或是由当家人代为投票。按照政府的有关规定，委托投票必须办理书面委托手续，而且每一选民接受委托投票不得超过3人。而按照长腶村的有关规定，选民代表家庭成员投票不为3人所限，“不必办理委托投票手续，但必须填写《家庭成员代表投票保证书》，加按保证人（包括代表人与被代表人）的指印”。到选举日，选民必须向发放选票的工作人员出示《家庭成员代表投票保证书》，并通过其审核后才能代表家庭成员领取选票、投票。不过，工作人员通常不会较真。为图省事，有的工作人员甚至不问选民有无《家庭成员代表投票保证书》就以家庭为单位发放选票。工作人员的理由是，“一贯都是这样（做的），没问题的，一家人还有什么搞不掂（指摆不平——引者）呢？”可是，这一次股东代表选举就第一次出现了村民投诉家人未经其同意就代其领票、投票的情况，差点导致选举无效。从此，工作人员加强了对《家庭成员代表投票保证书》的审核工作。
通过股东代表选举大会，选民选出了39名股东代表，绝大多数股东代表候选人顺利当选。接下来，新当选的股东代表召开了第一次股东代表大会，通过了董事会、监事会选举办法。按照选举办法，选举工作分为推荐候选人、确定候选人、选举三大步骤。先是股东代表每人填写一张推荐表，推荐董事会、监事会成员人选；接着，由街道党工委依据推荐情况和差额数确定候选人；最后，由股东代表大会选举产生董事会、监事会。选举结果是，6名董事会成员候选人中5名当选，包括董事长1名、副董事长2名、董事2名，4名监事会成员候选人中3名当选，包括监事会召集人1名。董事会选举竞争激烈，监事会选举没几人在意，因为监事没有薪水，不算是改制公司领导班子成员。另外，在改制公司董事会、监事会产生前不久，党支部已完成换届选举，全村党员选举产生了改制公司党支部委员会。与撤村前的“两委”班子如出一辙，改制公司董事会成员和党支部委员会成员交叉任职，合称为改制公司领导班子，书记是班长。改制公司各机构产生后正式挂牌，定名为长腶经济发展有限公司。