事实上，对于晋文公这个女婿的去世，秦穆公不但没有悲伤，反而很开心，因为这意味着秦国崛起的机会来了。因此，当驻守在郑国的三位大将杞子、逢孙、杨孙告知他有机会占领郑国国都时，秦穆公想都没想，就下令三军以出击郑国为名出发，其实打击晋国。
秦军出兵之前，秦穆公向秦国老臣蹇叔征求意见。
蹇叔说：“让军队千里迢迢远行偷袭一个国家，我从来没听说过有这等打法。我们的军队千里奔波，筋疲力尽地到达郑国，迎接一个已经做好防备的郑国，我们这样做可行吗？再说，在行军的过程中，秦军的一举一动，势必会传到郑国的耳朵里，必定会想好计策对付我们。可怜秦军白白奔波，但却一无所获，肯定会产生抵触情绪。秦军带着这种情绪千里迢迢征战，谁不知道呢？”
然而，秦穆公太想扩张自己的势力了，没有听从蹇叔的意见，坚持召见孟明视、西乞术、白乙丙三位将领，让他们率军出发。
蹇叔听闻秦穆公已经下令出兵，就哭着对孟明视说：“孟明啊！恐怕我现在能看到你们出发，却看不见你们回来了。”意思是说，你们必败，会战死沙场。
秦穆公听到蹇叔这样的哭诉，很不高兴，派人不客气地说：“你知道什么？这说明你将要老死了，等到大军胜利凯旋归来，恐怕你坟上种的树都长得很粗了，要两手抱才能抱住。”
蹇叔的儿子也随着秦军远征，蹇叔哭着送别儿子，说道：“晋国人必定在崤山有埋伏，会在这里攻击秦军。我告诉你，崤地有两座山头，南面的山头是夏王皋的坟墓，北面的山头是周文王避风雨的地方。你们肯定会战死在这两座山之间，我就在那里为你收尸。”
秦穆公不理会，坚持命令秦军向东进发。
蹇叔真是一位“先知”，秦军行至一半，得知郑国已经做好防备，于是返回。在返回的途中经过崤山，果然被埋伏在这里的晋军袭击，全军覆没，主帅等被俘，秦穆公深悔不听蹇叔的劝告，可惜已经晚了。
在攻打郑国这件事上，秦穆公所犯的不仅仅是军事指挥上的错误，他的所做所为在“国际”上也站不住脚：他因为秦晋之好首先与晋国结盟，但后来又与郑国结盟，置“秦晋之好”于不顾，现在又攻打郑国，违反与郑国的盟约，对两个国家都背信弃义，可谓言而无信，不讲任何道义，接连做出这等遭天谴的事，秦国战败，也是咎由自取。
殽之战
秦军别过蹇叔，向东进发。第二年春，秦军经过东周都城洛邑的北门，左右两边的秦军都脱下战盔，下车向周天子致敬，然后，又上车继续前进，三百辆兵车的战士无不如此。
当时，周朝的贵族子弟王孙满还是一个孩童，当他看到秦军这幅情景时，对周天子说：“秦国的军队这么轻狂，不讲一点礼貌，肯定会战败。”一个孩童就有这样的见识，可见秦军有多糟糕。
秦国大军继续前行。
郑国商人弦高准备到洛邑做生意，他在滑国（都城在今偃师市东南）遇到了秦军，知道秦军要攻打郑国，于是大惊。他一面派人火速告知郑国做准备，一面想对策。他诈称自己是郑国使臣，先为秦军送上四张熟牛皮，又送上十二头牛，以此来犒劳秦军，表示自己愿意投降秦军。他还对秦国将领说了这样一番话：
“敝国国君听说三位将领率兵来，特意令我犒劳秦军，希望不算太冒昧。敝国并不富裕，如果秦军要久住，住一天，我们就提供一天的粮食。如果你们要走的话，就要做好当夜的防卫工作。”
秦军主帅听弦高这样说，以为郑国已经有了防备，便不敢贸然东进。于是顺便灭了滑国，率军西归。
与此同时，接到弦高报信的郑穆公派人行官查看杞子等人情况，发现杞子及其部下已经捆好了行装，喂饱了马匹，磨快了兵器。很明显，他们已经做好了当内应的准备。
于是郑穆公就派皇武子向杞子等人致辞。皇武子对他们说：“你们在敝国已经居住了这么长时间了，现在敝国没有吃的东西了，恐怕你们也该走了吧。郑国有兽园，秦国也有兽园，相信你们回到本国一样能猎取麋鹿，这样也好让我们国家的兽园得到暂时的安宁。怎么样？你们要回去吗？”
杞子等人听到这里，知道秦军攻打郑国的阴谋已经败露，于是仓皇出逃，杞子逃到齐国，逢孙、扬孙逃到宋国。
再说晋国，因为忙着为晋文公准备丧礼，当听到秦军千里袭郑、灭滑而还时，知道秦国野心不小。于是群臣暂停丧事，商量对策。
大臣原轸主张讨伐秦师，他说：“秦国不听蹇叔的意见，贪得无厌地东征郑国，致使秦军心中怨恨。这是上天赐给我们的好机会，我们不要轻易放过这个敌人，要趁机消灭他们，以绝后患。如果违背了上天赐予我们的这个机遇，可能会后患无穷，所以我认为晋国要坚决讨伐秦军。”
另一个大臣栾枝不同意，他说：“秦国帮助晋文公复国，是我们晋国的恩人。现在我们没有报恩，反而攻打他们的军队，如何面对死去的晋文公呢？他活着的时候可是不主张攻击秦军的呀！”
原轸不以为然，他反驳道：“我们的国君死了，秦国没有前来吊丧，反而趁此机会讨伐我们的同姓之国（晋、滑同姓），这就是无礼，我们对无礼之人还报什么恩呢？况且今日放纵敌人，他日必定为晋国几代人带来灾难。即使为后世子孙考虑，我们也应该攻打秦国。”
晋襄公觉得原轸的话有道理，决定发布诏令，攻打秦国。
四月十三日，晋襄公穿着孝服，亲自指挥战斗。当天，毫无准备的秦军行至崤山，遭到晋军的伏击。此时的秦军，千里远征，无功而还，士气低落，人疲马乏。而晋军，因为早已守候多时，以逸待劳，士气高昂，加之晋襄公身着孝服亲自督战，士气更高。秦军很快被晋军打败。孟明视等三帅，被晋军生擒，其余秦军，全部被歼灭。此役过后，秦晋之好彻底终结，秦国彻底丧失了与晋国争霸的资本。
这时候，晋文公的夫人文嬴，也即秦穆公的女儿，开始站出来为“娘家人”说好话。
她对晋襄公说：“这三个人没有一点好处，白白离间秦国与晋国的关系，我父王如果得到他们三个人，肯定会气得吃了他们的肉，你又何必费事亲自惩罚他们呢？不如将他们放回秦国受罚，这样也满足了秦穆公的心愿。”
晋襄公觉得她的话有一定的道理，就答应放走这三位秦国大将。
先轸得知晋襄公放走了孟明视等三帅，气得大骂：“战士们花了很大代价才将这三个人从战场上抓过来，现在您听从妇人之言，轻轻松松就放走了他们。这等于自毁成果，助长敌人的气焰，亡国没有几天了！”骂完依旧不解气，对着晋襄公吐了口唾沫，头也不回地走了。
晋襄公大悟，于是赶忙派阳处父追孟明视等人，此时孟明视等人已经登舟离岸了。阳处父解下车左边的骖马，以晋襄公的名义，假意说赠给他马。
孟明视不会放过逃生的机会再回“虎口”，于是不肯登岸，在船上叩头道：“贵国国君真是一个宽宏大量的人，不将我等俘虏赶尽杀绝，反将我们送回秦国受罚。如果国君杀死了我们，我们即使死也记得你们国君的功劳。如果国君能领会到贵国国君的好意赦免了我们，那么三年后我们一定来拜谢贵国国君的恩赐！”说罢，下令船只快行。
秦穆公此后已经知道秦军的惨败，他穿着孝服在郊外等候归来的将领，后悔地哭诉：“寡人违背了蹇叔的劝告，让你们受到这等委屈，这是寡人的罪过。你们有什么罪过呢？我不会因为自己的过失抹杀你们的功劳。”最终没有惩罚孟明视等人。
崤之战后，秦国知道晋国依旧很强大，不敢轻易再向东行动，转而向西发展，征服了西戎，从此成为西方霸主。
赵盾执政
晋文公死后，晋襄公即位，多年跟随晋文公的赵衰成为晋国的执政大臣。赵衰死后，他的儿子赵盾接替了父亲的职位，开始执政晋国。赵盾是一位治世之能臣，他全心全意辅助国君修订律例，选拔贤能，被时人尊称为赵宣子。
晋襄公做了两年皇帝就去世了，他死时嘱咐立太子夷皋为帝，但是太子当时年纪很小。出于为国家命运的考虑，赵盾主张立晋襄公的弟弟公子雍为帝。他说：“太子年幼不能理政，这对国家的霸业不利。公子雍年长博学，深受文公喜爱，如果立他为帝的话，国家的霸业或许可以延续。”
中军佐贾季（狐偃之子，狐偃与赵衰一样为晋文公出生入死多年）则主张立公子乐为帝，因为公子乐的母亲辰嬴是晋文公的宠妃。赵盾坚决反对，他派士会去秦国接公子雍回来，准备拥立他为新君。贾季不服，偷偷派人去陈国迎回公子乐。赵盾听说后，只好派出刺客将公子乐等人杀死。贾季看大事不妙，逃亡翟国。
且说秦康公接到赵盾的书信后，立即派遣部队护送公子雍回国继位。太子夷皋的母亲穆嬴听说赵盾不顾先王遗嘱，坚持立公子雍为新君，很生气，每天抱着太子在朝廷上哭诉，还派人到赵盾家中叩头。赵盾拗不过她，只好拥立夷皋为国君，是为晋灵公。秦康公听到这个消息之后，大怒，因为公子雍与他是表兄弟，他自然拥立公子雍，因而派兵攻打晋国。于是赵盾不得不发兵，抵御秦国护送公子雍的军队，秦军战败，公子雍逃亡。秦、晋两国后来在晋国大夫士会的调解下，两国又重归于好。赵盾派人将士会接回国，与其一起辅助晋灵公。
后来秦国与晋国再次决裂，晋国的霸主地位因为失去这一强大的盟国而岌岌可危，诸侯国都对晋国虎视眈眈，赵盾非常明白这一点。为了保住晋国的霸主地位，赵盾殚精竭虑，呕心沥血。在国内，他选贤任能，完善法律，发展生产，训练军队。在国外，他与秦国重续秦晋之好，又与宋、卫、许三国建立四国联盟，为晋国争取了休养发展的时间。经过数十年的厉兵秣马，他指挥晋国军队击败楚穆王，降服郑穆公，攻破蔡都，与诸侯会师于扈，使得晋国再度成为中原诸侯中的佼佼者。赵盾也以晋国霸权维护者的身份，声名远扬。
赵盾虽然身居要位，但是他仍然时刻提醒自己要谦虚谨慎，善待百姓。他出游首山时，见到一个饿汉卧在桑树下，赵盾非常可怜他，就让人拿来食物给他吃。那个饿汉吃了一半食物，将剩下的放进怀内。赵盾问他为什么不吃完，他说：“我家中尚有老母，这些留给母亲吃。”赵盾深受感动，又给了他很多食物，然后就离开了。
赵盾为国鞠躬尽瘁，按说应当得到国君的重视。但晋灵公长大后，胸无大志，却遗传了母亲穆嬴泼辣蛮横的性格。他见赵盾权倾朝野，心中不快，不但事事与他作对，还常常借助虐待别人来发泄自己的不满，后来终于导致了“赵盾弑君”事件的发生。晋灵公死后，晋成公即位，晋成公对赵盾信任有加，还将自己的姐姐嫁给了他的儿子赵朔。晋成公的儿子晋景公即位不久，赵盾去世。赵盾去世后，晋国的霸业也日渐衰落。
晋灵公不君
晋灵公不行为君之道，为了满足自己的奢侈的生活，他大量征收赋税，导致民怨沸腾。不仅如此，他还利用弹弓从高台上射行人，看到大家躲避弹弓而逃跑的样子，很开心。他的厨师，由于没把熊掌炖烂，他就残暴地杀害了厨师，然后将厨师的尸体放在筐里，让宫女们用车载着筐，经过朝廷，让大家看到违背他意愿的下场。大臣赵盾和士季看到车上露出死人手，就询问发生了什么事，并为晋灵公这些有碍贤德的事而担忧，于是前去劝谏晋灵公。
士季想得比较远，他对赵盾说：“如果您先劝谏大王，他不听，以后就没有其他人有能力劝谏了。不如让我先劝谏大王，然后你再接着劝谏。”赵盾觉得此计甚佳，就同意了。
于是士季就去拜见晋灵公，但他连续往前走了三次，一直走到屋檐下，晋灵公才抬头看他。未等士季开口，晋灵公就说：“寡人已经知道自己错了，你不用说了，我会改正的。”
士季没有就此离开，他先叩头，然后回答说：“谁没有犯过错呢？只要犯了错误能及时改正，这就是大善了。《诗·大雅·荡》中说：向善都是有一个开始的，坚持到底比较困难。如果是这样的话，恐怕只有很少人能弥补自己的过失了。因此，大王您如果能做到始终向善，我们的国家就有了保障，国家和臣子们都有了依靠。《诗·大雅·烝民》还说：周宣王犯下过失，有仲山甫来弥补。这说明周宣王能补救过失。因此国君自己要能弥补过失，这样君位就不会失去了。”
尽管士季谆谆教导，尽管晋灵公主动表示会改正的，但晋灵公依然没有改变昏庸的做法。后来赵盾又多次劝谏，晋灵公感到很烦，便派麑刺杀赵盾。
早上，麑来到赵盾家。赵盾的卧室门开着，他已经穿戴完毕，准备上朝。因为时间还早，赵盾就穿好衣服，坐在床上打盹。麑看到这幅景象，非常感动，不忍刺杀赵盾，然后就悄悄地从房中退出来，感慨道：“赵盾按时上朝，时刻不忘朝见国君，这才真是百姓的靠山啊！如果我杀了这样一个一心为百姓、为苍生的好人，我这是对国君的不忠。可是如果不杀他，我又违背了国君的命令，这是不守信。不忠也好，不信也好，任何一条罪名都很折磨人，我还不如去死！”说完，麑一头撞在一棵槐树上，自杀了。
晋灵公见麑无法杀掉赵盾，就决定自己动手。
九月的一天，晋灵公假意邀请赵盾喝酒，但提前却埋伏好了士兵，准备借机杀掉赵盾。君臣二人正在饮酒的时候，赵盾的车夫提弥明发现了晋灵公的阴谋，便快步走向殿堂，对赵盾说：“臣子陪国君喝酒，酒过三巡就应该告退，否则就是失礼了。”说罢，便将赵盾搀离酒桌。
晋灵公怎么会放弃这个大好时机呢？他命人将猛狗放出来咬赵盾。提弥明赤手空拳上前与猛狗展开搏斗，最终打死了猛狗。
赵盾恨恨地说：“不用人而用猛狗，即使它再凶猛，又有什么用！”然后，他与提弥明与埋伏的士兵搏斗，边打边退。后来提弥明战死了。剩下赵盾一人孤军奋战，形势很危急。这时候，一个叫灵辄的士兵站出来帮助赵盾。
灵辄原来是翳桑这个地方的一名普通百姓。有一天，赵盾到首阳山打猎，就住在翳桑。在打猎的时候，他发现有一个人晕倒在路旁，便派人前去询问。这才知道，灵辄已经三天没吃东西了，他是被饿晕了。于是赵盾就派人给灵辄拿吃的东西，但是灵辄只吃了一半。赵盾觉得这个人既然这么饿，却不把东西吃完，他感到很奇怪，就问他是怎么回事，灵辄解释道：“我已经出来做了三年的仆人，家中还有一个老母，三年来我从来没有见过她。不知道她现在还活着没有，现在马上就要到家了，我想把剩下的食物留给母亲吃。”
赵盾对他的孝心很赞赏，嘱托他吃完就是了，然后又送了他一些食物，让他回去探望自己的母亲。
不久，灵辄做了晋灵公的士兵。现在眼见赵盾有难，他毫不犹豫地站出来保护恩人，将武器倒过来抵挡其他士兵，赵盾这才勉强脱险。赵盾这才知道，灵辄就是昔日在翳桑认识的饿汉，赵盾问他名字和住处，准备日后报答，但灵辄什么也没说就走了。于是赵盾也赶紧逃亡了。
晋灵公对赵盾的迫害引起赵氏家族等人的不满。九月的一天，晋灵公在桃园游玩，赵盾的堂弟赵穿带领近卫军，杀死了晋灵公。然后赵穿命人接赵盾回来，此时的赵盾正在逃亡的路上。