国民党军队在舟山群岛连连失利，台湾的蒋介石先生坐不住了。他着实想不明白，9万大军，屯兵舟山，海陆空三军齐全，装备一流，对付不了共军的一个没有飞机，没有军舰，只有几只破木船的22军，不管怎么想，也是实实在在的岂有此理。
陈诚奉命来到蒋介石官邸，舟山的战事，他已经预感到蒋介石将有新的行动。“辞修，你立即去舟山……”蒋介石欲言又止。舟山的仗打成这个样子，按照蒋介石的脾性，是要办几个人的。要办，自然首要的是主官。然而舟山这个主官是石觉，他为难了。
这个石觉，是黄埔3期的学生，曾随蒋介石参加江西井冈山对中国工农红军的五次围剿，是蒋介石嫡系部队的一名爱将。远的不说，是年1月21日，时任国民党华北剿共总司令的傅作义，率部投共。在平津前线作战，隶属华北剿共总司令部的第9兵团中将司令石觉，不于苟同，只身乘飞机回到南京，虽然没有带回一兵一卒，这一行动，也足以表明他对蒋介石，对党国的忠心不二。在当时国民党军队兵败如山倒，大批部队、将领起义，投靠共军的时候，石觉的行为，在蒋介石看来，真是难能可贵，也着实感动了他。石觉字为开，他与石觉信函往来，都称呼“为开吾弟”。当然也加以重用，当即任命他为京沪杭警备司令部副总司令兼淞沪防卫司令长官。上海失守后，石觉率残部退到舟山群岛，蒋介石到舟山部署防务，成立舟山防卫司令部，又任命他为司令，成为舟山群岛的最高司令长官。蒋介石看中他的就是这一番忠诚，最放心的就是这个石觉绝对不会成为傅作义第二，能够把舟山牢牢掌控在手中。对于这样一位忠于自己的爱将，如何处置，蒋介石能不为难吗？
蒋介石本来把陈诚叫来，是想叫他去舟山，将石觉换下来。话说了半句，犹豫之中，他突然改变了主意，说：“辞修，随我去舟山，叫率真也去。”10月中旬，蒋介石带着蒋经国，陈诚，海军总司令桂永清乘机飞到舟山，一下专机，当即乘车直奔沈家门，登上一艘停泊在那里专为召开特别军事会议的军舰，蒋介石要为保卫舟山群岛，作出新的决策。
舟山的国民党军政要员，都秘密地集中到军舰的会议室里。
石觉忐忑不安，周岩小心翼翼，陈诚自有心计，桂永清准备挨骂……参加会议的人，都不知道蒋介石会打出什么牌来。
蒋介石几句训示之后，要大家发表意见。
陈诚还是可以讲几句话的，他犹豫了一下，说：“舟山群岛，岛岛就近相距，共军易攻，而我兵力虽数倍于共军，但分散于各岛，易被共军各个击破，修以为，应集中兵力，固守台湾。”陈诚的意思是放弃舟山，退守台湾。
这个话题太重，没有人敢附和，也没有人敢反对，只能看蒋介石的脸色。
蒋介石对这个话题好像并不在意，转过话题对桂永清说：“你的军舰，怎么总是连木头船都没有法子对抗啊？共军打金塘岛，大风大雨几百条船都过来了，你的军舰就不敢载运增援部队起航？”蒋介石当着舟山驻军高级将领的面，责问这个海军总司令也是出于无奈。因为告他支援不力御状的将领们，实在太多了。
作为国民党海军总司令的桂永清，一向以“我行我素，保持分寸，处事谨慎，恪尽本分”为处事原则，从大陆撤退时，虽然海军有些舰艇投靠共军，但是他还是基本稳住了他的队伍，带了27艘主力战舰及其他船只约15万顿位，撤到台湾。这些军舰，成了蒋介石阻滞中国人民解放军渡海夺取台湾的宝贵力量。蒋介石对桂永清的器重，还在于桂永清对他的无限忠诚。桂永清曾经写了一首歌，歌名叫《领袖颂》，歌词是：
大哉中华，代出贤能！历经变乱，均能复兴！
蒋公中正，今日救星；我们跟他前进，前进！复兴，复兴！
正因为如此，桂永清敢以自己的处事方式做事，蒋介石对桂永清也是“打亲骂爱”。1938年时任27军中将军长的桂永清弃守兰封，蒋介石撤了他的职，放到德国去当了几年武官，回来却当了海军总司令。此番舟山战事频频失利，舟山的将领们都认为紧急关头海军舰队协防不力，总是以种种借口按兵不动，即便出行，也是敷衍塞责，岸上共军的炮火一响，军舰便溜之大吉。对此，桂永清有自己的说法：“有限的舰艇，无限的战争，只有保存有生力量，才能取得最终胜利。”意思是说，军舰数量有限，不到战争关键时刻，不能随便损失舰只。其实，蒋介石从内心讲也是赞成桂永清的说法，守岛将领拖出海军来说事，目的无非是掩盖自己的无能，推托战败的责任而已。
桂永清明白蒋介石在会上当众责问他的意思，没有正面回答守岛将领们的质疑，只是说：“请校长放心，学生已责成第一舰队及第一军区，竭尽全力协防各岛，并从海军总部派第二舰队加强舟山舰队的力量。”“报告委员长，不是卑职不尽职，守岛的陆军失守得也太快了，增援部队刚登完舰，我们的军舰还没有起航，岛子已经失守了。”舰队的指挥官突然冒出来说话了。海军是国民党军队的娇子，他们不把陆军放在眼里，对陆军的质疑，他们早就不服，今天有这样的机会，当着委员长的面，总司令不好讲，他们敢讲。也是不吐不快。
几个守岛部队的陆军将领，面面相觑，不知如何作答。
石觉说话了：“校长，目前舟山驻军，多数为新整编的部队，形成战斗力尚须时日，国防部若能增派善战之师来舟山，则舟山无恙。”石觉的话说白了，就是说舟山战事失利，原因是现在驻舟山的国民党守军，都是大陆逃过来的残兵败将，收容整编起来的，战斗力不强，不是他这个司令无能。
蒋介石自然明白石觉话中的意思，再想，要确保舟山不失，增兵也未必不是选择。他盘算了一下，对蒋经国说：“你回去后通知仲伦，把广东的67军，金门岛的52军调到舟山来，让宁波那个22军碰碰看！”
“是的，父亲。”蒋经国总是这样毕恭毕敬回答蒋介石的话。“辞修，我决定成立‘东南军政长官公署舟山指挥所’，你是东南军政长官，舟山群岛的事，你要负起责任，舟山不能再丢岛子了。”蒋介石吩咐陈诚。“是，校长。”陈诚回答。蒋介石突然想起了陈诚刚才“撤出舟山”的发言，这是蒋介石最忌讳的事，他当时没有回应陈诚的话，是故意把他的话题晾在一边，看看有没有附和的人。其实这种话只有陈诚敢讲，蒋介石不开口，谁敢多嘴。蒋介石看看没有人再提这个话题，也不便在这个问题上与陈诚多说，换了个法子说：“舟山的仗，不准再有贻误，再有岛子失陷，主官严惩不贷。”接着，他对石觉说：“你们不是说过‘攻下舟山，奉送台湾’吗？如果舟山不保，台湾只好奉送了。”陈诚听出了蒋介石的话是针对他“撤退舟山”提议的，自知改变不了蒋介石固守舟山的决心，也就不再说什么了。石觉没有想到会这样被蒋介石将一军。这话他的确说过，但是怎么会传到蒋介石耳朵里却不得而知，只好喃喃地说：“这话，只是为激励将士斗志，说说而已。”蒋介石却说：“说得好，说得好！”好在哪里？蒋介石此番舟山群岛之行，实际上是让陈诚替代了石觉在舟山群岛的作战指挥权。不久，“东南军政长官公署舟山指挥所”在陈诚的亲自主持下，正式成立。蒋介石为固守舟山群岛又下了一步棋。10月24日，驻守广东汕头的国民党军第12兵团67军奉调到达舟山，作为舟山防卫总预备队，部署在舟山岛。舟山岛上定海城内的毛森，接到长官公署的第一个指令是：“看住宁波22军的动向？”
宁波那个22军，实在不让蒋介石安宁。这个军，在夺取了大榭、金塘、六横、桃花、等10余个岛屿后，为了形成对舟山本岛的战役包围态势，又决定要拿下登步岛。
登步岛位于桃花岛与朱家尖岛之间，北离舟山本岛沈家门6，8千米，南距桃花岛1，4千米，岛呈长方形，东西长6，5千米，南北最宽处约3，5千米，最窄处仅700米。主峰炮台山，海拔182，6米。周围海域还有13个小岛。
隔海相望的沈家门镇，是东海的3大渔港之一，也是国民党舰队的重要母港。登步岛正是沈家门港的外围屏障。夺取登步岛，国民党海军军舰在沈家门港进出，都可以置于解放军的炮火射程之内，是未来对舟山本岛发起进攻时，极为重要的火力支撑点和突击部队的起渡点。
鉴于登步岛对舟山本岛防御位置的重要，国民党守军在这个只有13平方公里的小岛上，就部署了87军221师师部，661团全部和662团2个营，共2000余人。并且在岛上构筑了大量防御工事，还针对解放军对大榭、金塘、桃花等岛夜间攻击的特点，设置了水际照明弹、爆破筒、竹墙、鹿砦、铁丝网、地雷阵等多重障碍物，以图歼敌于滩头。
担任登步岛攻击任务的是已经进占桃花岛的61师。61师官兵强行登陆登步岛经过充分准备，根据潮汐和海况，61师确定于11月3日晚攻击登步岛。以182团全部和183团1个营共4个营为第一梯队；以183团1个营加1个连为师预备队；以181团留守桃花岛及就近岛屿。
11月3日，用孙继先的话来说，又是“鬼天气”，阴雨绵绵。
18时30分，解放军炮兵开始对登步岛国民党守军的前沿阵地展开炮击。150多艘战船，满载突击部队在炮火的掩护下，借着风势，冲向登步岛。
登步岛的国民党守军，凭借滩头阵地道道障碍物的优势和密集的火力配置，进行顽强的抵抗。22时30分，182团3营、2营的1个半连、183团1营共7个半连和2个机枪连在登步岛王家岙和后门湾一线登陆，向岛上的国民党守军发起迅猛的进攻。
自从10月中旬蒋介石带着蒋经国一行到舟山视察防务，在沈家门港军舰上召开军事会议，惩办了几个在大榭、金塘、六横、桃花各岛战斗中临阵脱逃的国民党军官之后，守岛的国民党军战斗力似乎有所长进。登步岛的国民党221师在解放军登陆之后，连续组织反击。解放军183团1营在王家岙、蛏子港、贺家岙一线，每占领一处都要与国民党守军反复争夺。
凌晨2时，解放军183团1营攻占了流水岩山及大山一带国民党守军的阵地，消灭了国民党军2个连。182团2营的1个半连，也相继挺进到周家。与此同时，182团3营扫清国民党前沿阵地的守军后，分成两路；一路沿炮台山右翼插入，攻占张岗湾；一路攻打炮台山。
1949年11月3日，解放军发起登步岛战斗至拂晓时，登陆登步岛的解放军7个半连和两个机枪连，已占领登步岛大部分地域，完成了战前的作战预案。国民党守军600余人，成了解放军的俘虏。
谁知，天有不测风云。11月3日当晚，解放军第一梯队刚刚起渡，海上突然刮起逆风，风潮不顺，原定4个营的第一梯队，只起渡了2个营加1个半步兵连，共7个半步兵连和2个配属的机枪连。隐蔽在桃花岛东西两侧的船只，难以逆风行舟，延误了两个小时，而后潮水猛退，船只更无法起渡。由于一梯队未能全部起渡，二梯队未能及时登陆登步岛，登步岛上国民党守军与进攻的解放军，在兵力上已不成比例。守岛的国民党军队兵力远远多于进攻的解放军。
解放军在登陆时，由于受到国民党守军的顽强抵抗，伤亡较大，兵力尤显不足。拂晓前，本来应该一鼓作气攻下鸡冠礁等重要目标，控制全岛，全歼国民党守军，却因兵力不足而鞭长莫及。
当晚，解放军没有占领鸡冠礁港湾，为以后战局的发展，埋下隐患。
舟山防卫司令石觉，得知解放军向登步岛发起攻击的情报后，立即报告长官公署的陈诚，他也学乖了，既然舟山群岛防卫司令部头上有一个长官公署，遇事何必自己抗，“孩子哭抱给他娘”。
陈诚接到战况报告，自然不敢怠慢，一面报告蒋介石，一面立即命令空军派飞机，冒着大雨对金塘、大榭、穿山等宁波那个22军的重兵结集地，进行拉网式的空中侦察。查明这次解放军进攻行动的规模和范围。确认解放军近期对舟山群岛西部战线没有发动总攻的迹象后，当晚命令总预备队国民党67军，增援登步岛。
4日凌晨，国民党军两个团，冒着大雨和风浪，在飞机的护航下，从沈家门乘军舰驰援登步岛。
登步岛上的解放军，由于二梯队未能跟进，没有重炮火力可以抑制国民党军增援部队舰艇前进。加之，港口又未占领，国民党的两个团援军，很快登上登步岛，与原登步岛的国民党守军会合。
与此同时，国民党空军6架B—47、B—51飞机，海军第2舰队的舰炮，对解放军登陆部队停泊在登步岛沿岸的船只，进行狂轰滥炸，以断绝登岛解放军的退路。接着，又以B—26轰炸机，军舰的舰炮，对岛上被占领的解放军阵地，展开猛烈的轰炸和炮击。登步岛上的战场形势，顿时逆转。
一度被压缩在鸡冠礁一带的国民党守军，得知增援部队已经登陆，立即反守为攻，乘解放军兵力薄弱之机，夺占炮台山西侧地区后，向流水岩北面解放军183团1营阵地发动攻击。
此番，国民党军队的海陆空三军，火力齐开。
国民党221师师属炮兵首先向解放军183团1营的流水岩以北阵地轰击，连续40分钟，数百发炮弹倾泻而下，1营的阵地上一片火海。炮击未停，国民党空军一批又一批的B—26，B—47，B—51飞机接踵而来，轮番轰炸、扫射。接着以成营、成连的密集队形，向1营阵地发起反复冲锋。1营侧翼老虎头阵地被国民党军占领后，国民党军又以2个营的兵力，猛攻1营2连坚守的阵地。
解放军183团1营2连，登陆时已有伤亡，面对2个营、多于自己数倍的国民党军的进攻，在敌众我寡兵力悬殊的情况下，毫无惧色，奋勇抗击，打退了国民党军一次又一次的集团冲锋，始终坚守阵地。一次，冲锋的国民党军突入了阵地，解放军战士们以大无畏的精神，与突入阵地的国民党军展开白刃战，将突入阵地的国民党军全部消灭，保住阵地。阵地前，国民党军丢下数百具尸体，始终难以攻下2连的阵地。最终，国民党军付出了2个营伤亡的沉重代价后，183团1营2连也全部壮烈牺牲。
8时许，登陆增援登步岛的两个团国民党军，集中兵力向张岗湾山和炮台山的解放军182团3营发起进攻。攻击炮台山的国民党军，先以海军舰炮，陆军重炮，向炮台山解放军阵地持续轰击一小时，而后国民党空军B—47、B—51轰炸机对3营阵地进行低空轮番轰炸、扫射。由于炮台山都是简易工事，掩体并不坚固，在国民党陆海空军长时间的连续轰炸中，3营伤亡严重。然而，指战员们依旧利用弹坑，树桩作掩护，击退了人数占绝对优势的国民党军10多次集中进攻，杀伤了大批进攻的国民党军，牵制住了国民党增援部队的主力。
国民党军两个团，从上午8时打到中午12时，攻不下解放军一个连防守的炮台山，激怒了石觉，发出电令：“必须在黄昏前将登陆之匪全部肃清，否则，军、师、团长均以军律论处。”