自从曹操上表刘备为小沛太守后，刘备就重新带领军队进驻了小沛，同时在小沛厉兵秣马，以应对在乱世发生的任何变故。此时刘备正在小沛的县衙呢，糜竺，孙乾，简雍三人与关羽张飞都在与刘备商议大事。
刘备问道：“元龙如何了？昔日徐州兵败，许久没有见他了。”糜竺说：“陈登已经离开了广陵前往许昌去了。”刘备问：“许昌？元龙要投效曹操？”简雍说；”主公，现曹操有天子大义在手，陈登去投效也是情理之中。“刘备叹息地摇了摇头说：”一员大才又要离我而去了。“孙乾劝说道：”主公乃世间枭雄，终有一日会让天下俊杰来投的，请主公放心。“
刘备点了点头问：’二弟，三弟，徐州的情况怎么样了？还有小沛的军队操练得如何？“关羽回答说：“大哥，徐州的情况现在还算稳定，我们在小沛的军队也操练得不错，就是难招新兵。”简雍也附议道：“主公，自从袁术称帝后，中原，淮南一带也开始年年大战，现在人口锐减，我们确实很难招募到士卒。”刘备点了点头说：“招募士卒的多少并不能决定我军的实力，还是要勤练士卒，以精锐之士充实军中，才是上策，二弟，三弟，这就要劳烦你们了。”关羽和张飞回道：“遵命，大哥！”
当刘备在小沛休养生息的时候，吕布也没有闲着，因为在淮南的战役中没有捞到什么好处，吕布开始带军北上想平定泰山的山贼，而泰山山贼的首领臧霸因为对吕布武艺极其推崇，就带领着泰山贼投效了吕布，顿时吕布军力大涨，吕布命令张辽与臧霸驻守山东，自己则带领大军回到了徐州，吕布决心整兵后，再对曹操与刘备进行攻击。
这天许昌的将军府上，来了一个徐州人士，此人就是陈登，曹操听闻陈登到来后，连忙召见，陈登看见曹操，连忙拜道；‘参见将军。“曹操看了看陈登说：”元龙从徐州远来，不知所为何事啊？“陈登说：”曹将军现手握天下大义，何不出兵徐州平定徐州？“曹操看了陈登一眼说：”元龙啊，我也想平定徐州，可是徐州有吕布猛虎，我如何能进？“陈登说：”昔日，吕布以强军进入徐州，得天时，地利，人和，但如今经过淮南之战，吕布已经大伤元气，曹公此时不入徐州，更待何时？“曹操看了看陈登，心中苦笑，吕布元气大伤，我曹孟德也损失不少啊，要不是兖州根基深厚，恐怕自己连兖州都守不住，要不是有十分把握，如何能进攻徐州？曹操笑了笑说：”元龙先在许昌住下，我考虑一下，再回复元龙。“说完命人带陈登下去休息了。
随后曹操召集文武开始商议征讨吕布的事宜，曹操说：“诸位，刚才徐州陈登前来觐见我，言明此时是进攻徐州的最好时机，可是我军准备尚未充足，而且经历了淮南之战，士卒疲惫，是不是暂缓进攻徐州？“荀彧此时站了出来说：”主公，我兖州已经恢复了生产，粮草足够大军的用度，所以主公可以随时出击徐州。’荀攸此时也站了出来说：“主公，我收到情报，吕布已经平定了山东的臧霸，尽收山东强军，如果给吕布喘息的机会，到时候徐州就不易拿下了。”曹操一听，愣了一下，山东的山贼被收服了？吕布本事不小啊，这个是个问题啊，正在犹豫不决的时候，程昱站了出来说：“主公，公达二人说得有理，我们可以双管齐下，如果此时不进攻徐州将会措施良机，我军疲惫，吕布军也是元气大伤，而且吕布收了泰山贼人如果不尽快平定，一旦成气候恐怕我兖州也要危机了。所以主公一定要出兵徐州，不过我们可以让刘玄德打先锋，这样我军就可以坐收渔人之利。”
曹操听候点了点头，说：“仲德此言有理，就依仲德计谋行事，不过我军现在军力不足，对抗吕布的大军恐怕力有不逮啊！”程昱说：“主公可尽调兖州西边防御之军充实中军，这样我们就可以对抗吕布了。”曹操大惊，说：“撤出兖州西边防御？那吕氏父子不是可以直入我许昌？”程昱说：“主公，吕杰与主公有翁婿之意，现在大势未明，吕杰不会轻易出兵，而且洛阳残破，吕杰要整军恢复元气也需很长的时间，只需主公遣使者与吕杰达成协议，我军西边无忧，而且吕杰洛阳北靠河内，袁绍可不是一个好欺负的人啊。”曹操顿时心中明了，思考了一会，大喝道：“既然如此，我军放手一搏，全军进攻徐州！”一副豪气冲天，气吞山河之气。
曹操返回到陈登的住所，陈登上前小心地问：“曹公，你的决定如何呢？”曹操说道：“陈登听旨。”陈登马上跪了下来，随后一名内侍宣读了献帝的旨意，任命陈登为广陵太守，广陵侯，统领广陵事务。曹操抓住陈登的手说：“元龙，速回广陵，今后我主政朝廷，你统领广陵，元龙切勿负我啊。”陈登听后，马上拜道：“主公，陈登誓死效命主公，请主公放心，我回去后就从广陵起兵，进攻徐州。”曹操扶起陈登说：“元龙助我，何愁大事不成？”说完哈哈大笑，拉前陈登回府摆宴去了。陈登当夜就连忙赶回了广陵。
不久，刘备在小沛就收到了曹操的来信，信中曹操以朝廷大义为理由要刘备与曹操一同讨伐吕布，同时要求刘备在小沛整军，等候曹操的到来，一同进攻吕布。刘备拿着手中的书信，心中感到了焦虑，曹操明显是要自己做先锋攻击吕布，等两家两败俱伤后，再坐收渔人之利，但是明知道曹操的计谋，刘备却不能拒绝。因为曹操手握朝廷大义，如果自己不和曹操合作，曹操和吕布万一联合，自己就无路可退了，自己和吕布联合打不打得过曹操还是一回事，吕布这人就是一个威胁，两种选择都是与虎谋皮啊，相对来说曹操还是一个不错的选择。刘备马上给曹操回信，然后招来关羽，张飞整顿兵马，准备与曹操一起夺回徐州。
吕杰在洛阳接见了曹操派来的使者和礼物，吕杰心想曹操还真是一个胆大的人啊，居然敢在西边撤防，不怕自己搞他一刀，真是搏一搏，单车变摩托啊，不过自己确实也无心与曹操交恶，北方袁绍不久必成气候，要是和曹操交恶就给袁绍一个机会了，思量一下，吕杰高调地迎接了曹操的使者，同时送回了不少礼物给曹操，在处理完与曹操的关系后吕杰也带着亲兵往长安去了，既然曹操平徐州，那我吕杰就占长安吧！
徐州城内，一名小兵正在吕布的府上，吕布问道：“曹操和刘备真要联合来攻打我徐州？”小兵说：“温侯，千真万确，现在小沛都在修缮城墙和器具，听说就是要进攻徐州的，请温侯尽快决策。”陈宫示意了一下，让小兵退了下去。吕布说：“军师啊，刘备和曹操联合，我应该怎么办呢？”陈宫说：“事到如今我们只有先下手为强，不然曹操的大军到来了我们可就不好办了。”
吕布点了点头说：“要不要让文远带军回来，一起防御徐州？”陈宫说：“既然曹操率军来攻打我军，我也可以让文远率军进攻兖州，看谁更胜一筹，现在主公的首要任务是夺回小沛，防御曹操。”吕布拿起方天画戟说：“好，我亲自夺回小沛。”说完就召集众人开始部署夺回小沛的事宜。陈宫看着兖州方向，冷冷地说道：’曹孟德，我让你有去无回，我陈公台要让你葬生我徐州。“
此时刘备正在小沛安排政事，丝毫不知吕布要来攻击自己。夜里，刘备在洗漱完毕后，就回房休息了，城楼上只有关羽一人在负责巡逻，在漆黑的掩护下，一群丹阳死士接近了小沛的城门，这正是曹豹留在小沛的丹阳死士。
一名守城的士卒，看见几名军士走了过来，打招呼道：“兄弟？来换岗的？还没有到啊？“话还没说完，一把钢刀一落士卒的头就落了下来，其余的士兵还没有反应过来，就被杀死了，然后城门开了一个小小的口，数百精锐士卒秘密潜入城内。关羽正要下城楼回府休息的时候，突然响箭一响，小沛周围火光四起，吕布开始率军攻城了。还没有等关羽有反应一座城门就被打开了，吕布的并州狼骑冲了进来，喊杀声顿时响彻整个县城。
刘备听到了喊杀声，马上从床下下来，拔出了双股剑，然后冲了出去，只见自己的太守府已经被火光给包围了，然后四处都是拼杀的士卒，刘备跑到马厩，找到一匹好马，骑上快马，就冲杀了出去，经过一路的厮杀，刘备终于杀出了小沛，然后一路顺着兖州方向逃去。
经过一昼夜的奔跑，刘备在一条小溪边停了下来，正当刘备停下喝水的时候，突然远方有一支队伍奔腾而来，刘备看着滚滚烟尘，大惊，以为吕布的大军追了上来，正要上马，就听见一个雷一般的喊声：“大哥，是我啊，我是翼德！“原来是张飞带领军士赶了过来，刘备一听是张飞，就定了下来，用荷叶乘了一些水，递给了走来的张飞说：”三弟你冲出来了？“张飞喝了一口说后说：”我和先生们冲了出来，幸好找见了大哥，不然我们都不知道怎么办了。“简雍，孙乾，糜竺走了出来说：”参见主公。“刘备说：”好好，你们没事就好，我们现在此地扎营，然后再做打算。“说完就带领军队在小溪边驻扎了下来。
第二天，关羽也带着残兵赶来与刘备汇合了，可惜刘备的家眷还都在小沛城内，刘备正与众人商议的时候，士卒禀报从兖州方向开来了大批部队，刘备一听，连忙让简雍去核实。不久简雍回来禀报说：“曹操带领大军前来，准备和刘备一起夺回徐州，请刘备去商议大计，刘备大喜，连忙和简雍去了曹操的军营。
曹操在主位上说：“玄德啊，现今吕布已经夺回小沛，你我明日大军压境，一定要从吕布手中抢回小沛，不然我们恐怕难以进入徐州。”刘备说：“曹将军所言甚是，小沛是徐州咽喉，夺回了小沛才能进去下邳，我一定助曹将军夺回徐州。”曹操笑了笑说：“好，玄德明日我们进攻小沛。”刘备在与曹操商议一些细节后，就离开回军营准备去了。看着刘备的身影，曹操暗笑：帮我夺回徐州？刘玄德你还蛮聪明的，我曹孟德就喜欢和这样的人打交道。
第二日，刘备与曹操的联军来到了小沛城下，而吕布则带着曹性等将领出城迎战。吕布头戴紫冠，身穿黄金战甲，手握方天画戟，脚骑赤兔马，精神抖擞，在阵前叫骂道：“谁敢与我大战三百回合？“张飞一听，大怒，鼓起眼珠，大喝：”三姓家奴我来战你。“说完提起丈八蛇矛冲了出去。
只见张飞使出一招泰山压顶，蛇矛直指吕布面庞，吕布大喝一声，用方天画戟一挡，张飞的招式就被破解了，随后两人你来我往了几个回合，吕布将方天画戟一挑，张飞用蛇矛一挡，吕布一旋转蛇矛就卡在了方天画戟上，然后吕布一发出劲力一压，张飞双手握住蛇矛抵挡，方天画戟的尖头慢慢想张飞的面庞压去，张飞满脸露出了汗珠，关羽见后，提起青龙偃月刀，大喝：“休要伤我三弟，然后冲了出来。“
当吕布的尖头要触及张飞的黑脸的时候，铛地一声，关羽用刀将二人的武器给弹开了。看见关羽到来，吕布握紧方天画戟飞舞旋转，左右攻击关羽，张飞二人，二人联合抵挡。十数回合不分胜负。曹操看见关羽和张飞与吕布打斗，担心长久下去影响军心，就示意夏侯渊与夏侯惇也出战迎敌。两人得到了曹操的首肯，也挥舞的武器冲了上去。
这样四个大将就围着吕布左右攻击，看见四人来围攻自己吕布也是战意大增，然后拔出长剑，一手挥舞长剑一手挥舞方天画戟，凭借这赤兔马的优势力战四人，吕布军士看见吕布如此勇猛，都大声喝彩，士气大增，而始终在一旁观战的曹性拿出了自己的大弓，只听见嗖嗖嗖嗖四声，四支弓箭飞了过来，关羽首先发现了弓箭，大喊：“三弟小心。“然后用刀一挡，将弓箭弹飞而吕布乘着这个机会，一挑，方天画戟划破了关羽的左胸，关羽顿时一阵剧痛，败了下来，而夏侯惇两兄弟见状连忙挥刀砍向吕布，救出了关羽。
曹操见吕布武勇，实在不能拼将，就挥军让大军冲杀了过去，而陈宫早有准备指挥并州狼骑冲了出去，两军一交锋，吕布的并州狼骑就凸显出来优势了，战马一跃，马刀一砍，几名士卒就被斩落马下，虽然曹操有虎豹骑这样的精锐，但是与吕布的并州狼骑比起来也是是一个平手，而且吕布的并州狼骑人数众多，靠优势完全压制了曹操的骑兵。而曹操一不甘示弱，将自己苦心训练的长枪兵拿了出来。
长枪兵以自杀的方式将吕布的骑兵击落，然后步兵马上冲上去击杀吕布的骑兵，这样双方你来我往战斗了几个时辰。到最后战马，尸体，伤兵，活人都交织在了一起，双方见不能取胜，就各自收兵回去了。在小沛苦战的时候，萧关的曹军不知道危险正在靠近他们，张辽收到了吕布的军令后，就带着大军来到了萧关城下，张辽以士兵假冒曹军的运粮队诈开了萧关的城门，夺去了萧关，然后让臧霸带领大军进入萧关，准备以萧关为跳板，攻击兖州。
吕布与曹操相持了几日，曹操萧关的败兵前来禀报曹操说萧关失守，张辽要带军准备进攻兖州，曹操大吃一惊连忙让曹仁带领三万大军北上阻止张辽的大军，然后自己与刘备继续留在徐州围攻吕布。吕布在小沛的县城内问计陈宫说：“公台，我军现在被曹操围困应该如何是好？“陈宫说：”将军现在曹操围困我军，我军应该需找外援，已解我徐州之困。吕布说：“我军向谁求援？”陈宫思考了一下说：“主公，我们可以向袁术求援，袁术虽然淮南打败，但是还有数万军士在手，如果主公与袁术联合，必然能击败曹操与刘备。
吕布问：“我曾经发兵攻打袁术，他会救援于我？“陈宫说：”徐州与淮南是唇亡齿寒的关系，袁术一定会派兵支援我军，我还有一条疏不间亲之计谋可以献给主公，主公之女已经到了婚配之期，袁术有一儿子名耀，正好配于将军之女，不知将军意下如何？“吕布虽然舍不得自己的女儿，但是一想到自己的处境，就把心思一横，说：”公台，这个就交给你去办了。“陈宫领命而去。
袁术在淮南大败后，又回到了寿春，虽然自己实力已经大不如前，但是自己的手中还有几万士卒，不可小视，在接到吕布的求援信后，袁术在府上考虑了许久，然后告诉吕布的使者，自己同意出兵救援吕布，请吕布放心。看着远去的使者，袁术自言道：“让我袁公路把中原搞得更乱吧，大兄，希望你尽快平定北方，南下中原！