当曹操与刘备围困小沛的时候，袁术也带兵前往徐州，准备与吕布一起对抗曹操。当袁术的大军行军到泗县的时候，士卒传来了紧急军情，陈兰与雷薄又再次反叛袁术，不听袁术的号令，私自带兵前往豫州一带劫掠了。袁术听到情报啊，嘴角一笑，这两个反复小人，果然又叛变了，不过自己乱中原的计划还是顺利进行的他们就不用管了。袁术只是假装地发怒了一下，就带兵继续前进了。
吕布被曹操与刘备围困在小沛，虽然日子不好过，不过凭借小沛的城池坚固，吕布还是守住了。两军相持了一个月，都出现了一个大问题，军粮不足，由于淮南大战和中原凌乱，徐州与兖州基本没有什么多余的粮食产出，曹操有时候用肉脯解决了问题，但是这始终不是长久之计，要是传了出去，曹操恐怕要被天下诟骂。而吕布的军粮一不充足，要不是平定了泰山贼而获得了一批军粮，恐怕自己根本支持不到现在。两军都在为军粮的事情而发愁。
曹操在军中与众人商议道：“我军军粮不足，现在吕布久攻不下，是否可以退兵定陶，来年再战啊？”荀攸马上说道：“主公，吕布是世间猛虎，若是给他喘息的机会，恐怕我兖州日后不保啊，现在主公围困吕布，正是一举歼灭吕布的好时机啊，主公不可放弃。”曹操点了点头，向程昱投去了期望的眼神说：“仲德啊，军粮方面没有问题吧？”程昱一听，心中一愣，这是又要去杀人啊，每次干肉脯自己都是提心吊胆的，要是传了出去恐怕无法向世人交待啊。程昱心中一思，说道：“主公，我有一计谋可以将吕布引出小沛，到时候我们就可以袭破吕布了。”
曹操眼睛一亮，问道：“适合计谋，仲德速速道来。”程昱说：“我们可以用军粮来诱惑吕布，让吕布带军出城偷袭我军军粮，这样吕布出城，我军就可以乘机攻占小沛。”曹操说：“吕布出城，我们就可以攻占小沛？”程昱说：“吕布突袭定然只带并州狼骑精锐出击，到时候陈宫必然跟随，小沛城中再无智者，我们可用地道之法攻占小沛。”荀攸站了出来说：“主公，仲德言之有理，我们可以让刘备攻取小沛，刘备经营小沛多年，必然有一些心腹之人留守小沛。”
曹操看着二人点了点头，又迟疑道：“我们怎么让陈宫相信我们的粮草是真的呢？万一被发现了，吕布不中计怎么办？”程昱笑了笑说：“主公，我们说了用假粮草吗？我们用真的来引吕布出来。”曹操一听，楞了一下，说：“仲德，你说真的粮草？要是被吕布和陈宫给劫走了，我军岂不是要？”程昱还没等曹操说完，就打断了他的话说：“主公，要不是真的粮草，恐怕陈宫和吕布不会轻易上当啊，而且我们还要损失一些粮草作为诱饵，方能成功。”曹操听了程昱的话，半响不语，心里在做着斗争，随后才慢慢地说：“好吧，就依照仲德的计谋行事，如何欺骗吕布和陈宫，就看仲德的谋略了。”程昱领命下去，安排事宜了。
吕布的情况也十分的不好，不过比起曹操还是好一点的，吕布城中的军粮还够，暂时没有出现什么危机，不过大部分士兵都是比较疲惫，经过了一月围城，士兵基本没有怎么睡觉。吕布是个嗜睡的人，经过一月的大战，吕布睡了整整一天才起来，召来陈宫商议如何击退曹军。吕布问：“公台啊，袁术的大军怎么还不来，曹操与刘备的攻势越来越猛了。”陈宫说：“主公，袁术经过淮南之败，元气大伤，而且淮南距离我徐州虽然不远，不过最近雨水较多，恐怕道路难行，耽误了时间。”
吕布叹了一口气道：“我们要是坚守小沛，恐怕不是长久之计啊，军师有什么办法将曹军击退。”陈宫说：“主公，我得到了确切的消息，曹军现在军粮也不济了，要是我们能坚守，或者突袭掉曹操的运粮队，曹操一定不战而退。”吕布一听，马上站了起来说：“真的，那我现在就带领骑兵出城，探听曹操的运粮队的消息，半路截杀。”看见吕布的样子，陈宫说道：“主公，不要着急啊，我们还不确定曹操的运粮队在哪里，要是中了曹操的奸计恐怕会得不偿失啊。”吕布看了看陈宫，心里烦躁，以前有陈宫出谋，都是轻松打赢的，现在曹操来袭，陈宫的谋略好像没有什么作用了，真是晦气，吕布不耐烦地问道：“如何才能确定曹操的运粮队，我受不了了，一定要和曹操大战一场。”陈宫说：“主公且慢，我一定尽快查出曹操的运粮队的真实动向，然后随主公一同带兵突袭曹军。”吕布回了一声：“快去。”就转身下去了。看着吕布远去的身影，陈宫摇了摇头，吕布武勇不假，但是性子太急，平顺时候还是个能听箴言的主公，要是遇到困难，性子一急躁，就不难烦了，我陈宫虽然多谋，但是多是晚智，根本不能适应吕布的需求啊！
曹操命曹纯押运着一批粮草从兖州运输到徐州的前线，同时让士卒放出消息，陈宫得到消息后，连忙与吕布带领一千骑兵，秘密地出了城去。在距离小沛不远的一处小溪边，曹纯的运粮队正在休息饮水，突然轰隆隆地声音传了过来，远处尘土飞扬，吕布带领着并州狼骑起来劫粮了。曹纯马上上马带人抵抗，可是在吕布的武勇与并州狼骑的包围下，曹纯很快就败走了，看到曹军的粮食，吕布用利剑一割，白花花地大白米就哗啦啦地漏了出来，看着白花花的大米，陈宫与吕布不禁哈哈大笑起来。
吕布问：“公台，此军粮够曹军食用多少天啊？”陈宫说；”将军，据我估计，此军粮可以够曹军一月有余的开支，我军赚了！“吕布大喊：”将粮草拉上，回小沛！“陈宫在一旁劝阻道：”将军，粮草如此之多携带不便，让军士各拿上两袋米粮，其余原地烧毁便可。“吕布犹豫了一下说；”这么多的粮草，恐怕？”陈宫说：“主公，我们并州狼骑重于速度和力量，要是携带这么多粮草如何可以发挥我军优势，不如烧毁不留给曹军为上策啊。”吕布想了一下，命人带上粮食，将其余的烧毁，就带着骑兵返回了小沛。
曹操的军营中，曹纯正一身狼狈的跪在曹操的面前，曹操说：”吕布成功了？“曹纯说：”成功了，并州狼骑的战力还是一样勇猛，大兄是不是要从后方调来虎豹骑？“曹操说：”不用了，我自有计较。你下去吧。“曹纯就告罪下去了。曹操说：“仲德啊，这可是我军一月的粮草啊，要是吕布不上当，我军恐怕要退兵了。”程昱说：“主公放心，我已经有了计较，请主公命刘备准备突袭小沛，我军在密林埋伏对付吕布。”
第二日，吕布的密探带来了一个消息，就是因为吕布的劫粮，曹操已经从兖州命夏侯惇押运粮草而来，此次的粮草足够曹军三月的用度，接到这个消息后，吕布招来陈宫商议。吕布问：“公台，我欲取曹军粮草，不知公台以为如何？”陈宫说：“主公，虽然曹操的粮草诱人，但是恐怕是个陷阱，就算不是陷阱，我军的骑兵恐怕也没有能力拿下这些粮草。”吕布说：“兖州的情况我们都清楚，这三月粮草恐怕是曹操的最后一批粮草了，要是我们能成功，曹操一年内都不会发动进攻了。公台，机会少有啊。”陈宫思索了一下，虽然曹操军粮被自己劫了一次，但是如果后续军粮到了，曹操恐怕拿下小沛就指日可待了，要是突袭成功，那自己歼灭曹操的梦想就有可能成功了，而且有自己在吕布身边应该不会出什么事情，人性的弱点就是贪婪，在利益的诱惑面前，陈宫决定听从吕布的建议，带领大军突袭曹操的粮草。
半夜吕布与陈宫就带着并州狼骑和大部分的步兵出城了，埋伏在了曹操运粮队必经的一处密林附近，而曹操早已经在密林的外围埋下了伏兵。天刚刚蒙蒙亮，曹操的运粮队就出现在了密林中，吕布看见后，大喜，率领大军冲了出来。夏侯惇看见吕布后，喊了一声结阵，士兵就将粮草车摆在了外围，围成了一圈，然后长枪兵在粮草车的保护下开始抵挡吕布军的进攻。
曹操在密林的外面对曹军士兵正训着话，曹操说：“大家想不想饱餐一顿？”众人回答道：“想，想吃，想吃好饭。”曹操又问：“现在吕布要夺取我们的粮食怎么办，到时候我们不仅吃不饱，还会被饿死。”众人说：“抢回来，抢回来，我们要吃饱饭，饱饭！”曹操看着众人，大喊：“好，众将领众将士与我冲进密林，抢回粮草。”说完拔出倚天剑指向天空，众人疯狂地叫喊道：“抢粮草，抢粮草！”曹操用倚天剑一指，一马当先，就冲了冲去，曹军也在后面嗷嗷叫地冲进密林了。
吕布正在与夏侯惇交战，突然看见四面冲杀出曹军来，吕布大喝：“魏续，曹性带领后军抵挡住曹操的伏兵，我带兵烧毁曹军的粮草！”曹性与魏续领命而去，但是曹操的士兵在受到了曹操的激励后，又因为担心粮草被劫走而发疯似拼命和吕布的大军厮杀。
曹操的一名士兵被吕布的士兵一刀插入了心脏，曹操的士兵双手握紧了吕布士兵的大刀，吕布士兵无法拔出大刀，被另外一名曹军斩杀了。一名曹军抱住了吕布一名士兵，然后被吕布士兵反手一刀刺死，但是曹军仍然没有放手，一名曹军的枪兵就吕布士兵刺死，而吕布的士兵因为被抱住，基本没有反抗，就死于曹军的枪下了。曹性与魏续斩杀了几名曹军，手上居然都没有了武器，两人大惊，只能左躲右闪，逃避曹军的砍杀，从尸体上拔出武器，再与曹军厮杀。
曹操的一名步兵看见了吕布的骑兵，就山前一刀，将战马的腿给砍了下来，战马嘶嘶叫了一下，然后另一只脚将曹军的步兵给踢飞，吕布的骑兵跌落下马，被曹军乱刀砍死，血腥充满了整个战场。吕布刚和夏侯惇对了几个回合，曹性和魏续就退了回来，曹性说：“将军撤退吧，曹军太厉害了，我们抵挡不住啊。”吕布回头怒视二人，魏续说：“姐夫，真的，曹军像发了疯一样，我们抵挡不了啊。”吕布看了看周边的士卒，吕布军已经显露了败绩，而曹军战意十足，吕布久经沙场，当然知道曹军的士气已经被提升到了极致，自己的军队已经落败了，想到这里，吕布方天画戟一挥，高喊：“冲出去。”就带领着大军冲了出去。
而在吕布与曹操激战的时候，小沛的城墙下，刘备的军士正在挖掘地道，一名巡逻的士兵说：“怎么回事？我感到地下有震动的感觉。”旁边的偏将拍了他一下说：“胡说，哪里有地震，好好防守，巡逻城门去！”小兵被拍打了一下，就乖乖地去巡逻去了。乘着夜色，刘备的丹阳死士进入了小沛，守门的士兵看见城内有几人向城门走来，大喝：“谁，深夜还敢来城门，报上名来。”还未等士兵说完，就已经被斩杀了，然后刘备军打开了城门，冲进了小沛，宋宪此时正在县衙内呼呼大睡呢。听到城内的厮杀声，宋宪大惊，急忙起来迎敌，城中的大部分军队被吕布带着了，自己手上兵力不足，思量再三，宋宪命令军士烧毁了一些粮草，就带兵冲了出去。
吕布被曹操击败后，带领残部返回小沛，在半路上，就看见了狼狈而来的宋宪，吕布大怒，问：“宋宪，你是怎么回事？”宋宪将小沛被偷袭的事情讲给了吕布与陈宫听，陈宫听后大叫：“怪我太贪心，想一举歼灭曹操，没想到，主公请治我大罪！”说完就翻身下马，跪了下去。吕布看着陈宫，心里也不好意思，本来是自己执意要出兵的，吕布清了清嗓子说；”公台，不必如此，如今曹军取得小沛，我军该如何应对。“当陈宫想说整军再战的时候，下邳送来紧急军情说陈登带领一万大军从广陵进攻下邳，下邳危急，听到此消息，陈宫说：”主公，下邳是我军最后的屏障，要是丢了下邳，我军将无退路，主公速速回军下邳。“吕布听后觉得有理，带着大军返回了下邳。”
当吕布与曹操激战的时候，山东一带张辽正上演一出好戏。曹仁带领大军进攻萧关，张辽死守不出，一日，萧关传来消息，张辽要押运一批粮草去小沛支援吕布的大军，曹仁一想，既然张辽带军押运粮草，正好我带兵突袭，于是当夜就带着一万大军秘密除了军营。当曹仁打听到张辽已经安营扎寨后，就带领士兵秘密地靠近了张辽的军营。曹仁一挥手，大军就冲进了张辽的大营。
曹仁一马当先，用大刀一划，将张辽的主帐划破，一看，里面居然都是稻草，曹仁大叫一声：”中计。“嗖嗖嗖，周围就飞来了无数的火箭，点燃了军营内的稻草，中了火计，曹军死伤不少，曹仁刚刚带军突围出来，就遇到了张辽带着大军杀到，张辽一刀砍下，曹仁拔出长剑一挡，铛一声，曹仁顿时感到手臂痛麻，曹仁见张辽武勇，连忙带兵回营。
走到军营外面，曹仁的副将叫道：“曹将军回来了，你们还不开门？“啊”曹仁副将还没反应过来就被射死了，而军营内竖起了张字的大旗，曹仁大惊，只能带着残兵往兖州方向撤退，半路曹仁看见了曹真，曹真说当曹仁带兵出去后，一支曹军来到了军营外说是兖州的运粮队，带着大批的粮食到了军营，曹真见状，就让他们进来了，领军的是个不认识的将领，但是曹真没有注意，半夜他们就被臧霸给偷袭了，丢了军营。曹仁收拾了残兵就驻防在兖州的北边防止张辽西进，同时像曹操禀报，请曹操派兵支援。
吕布退回下邳后，招来了曹性，曹性拜道：“参见主公！”吕布看了看曹性说：“起来吧，曹性你跟随我多久了？”曹性说；”我自从参军就追随主公了。“吕布说；”曹性啊，你觉得我们能战胜曹操不？”曹性被吕布一问，就愣了，半响才回答：“属下誓死效忠主公。”吕布笑了笑：“我知道你中心，你还没有回答我的问题呢！”
曹性看了看吕布说：“主公，属下直言，我军恐怕不是曹军的对手。”吕布笑了笑说：“你也知道了？小沛一战，曹军的精锐已经不是当年在兖州的饭桶了，当年我数万大军对抗曹孟德十多万大军都不曾畏惧，如今，曹军的士兵强了很多啊。”曹性听着吕布的话在一旁不语，只是静静地等候吕布的命令。
吕布说；”曹性，我将女儿和家人的安全托付给你，不知可否啊？“曹性跪下说：”主公，曹性愿意和你一起战死沙场，也不愿一人独活！“吕布挥了挥手，说：”曹性，你乃忠臣，我心知晓，只是希望你能照顾我家小。“说完用锋利地眼光望着曹性，曹性看着吕布，含着泪水说：”主公，属下遵命。“吕布才露出了会心的微笑。吕布自知败局已定，为家人做出了最后的安排。