曹操与吕布在定陶与山阳为了解决各自的粮草问题，两军都在不断地收集粮草，为将来的两军的交战做好准备。此时吕布军营内来了一位使者，此人便是吕杰派来的使者。吕布命令下人将吕杰的使者带入营帐内。吕杰使者见到吕布后说：“拜见温侯，我家主公感谢温侯派人带襄阳参加吕氏春秋的重修大典，同时让我带个话给温侯。”
吕布坐在主位上，愣了一下，想：我和吕杰那小子没什么交情啊，怎么今天派了个使者来，讲这些怪里怪气的话？吕布定了定神说：“吕杰那小子有什么话要带给本侯爷？”使者回答道：“主公让我先恭喜吕将军取了兖州，我家主公说曹操，曹孟德生性多疑，而且有勇有谋，喜欢用奇兵疑惑对手，常常喜欢虚张声势，若温侯要击败曹孟德，请温侯记住曹操的性格。”吕布此时沉思下来，想了想使者的话语，好像确实是这样，濮阳城门的那一幕，以败军连续与自己对抗的情况，看来曹孟德胆子不小啊。吕布随后挥了挥手说：“感谢你家主公，本侯会注意的，你没事就下去吧。”使者听后就退了下去。
吕布看了看陈宫说：“公台以为如何？”陈宫说：“吕杰应该是与曹操有什么仇怨，向提醒主公好打击曹操，主公以为呢？”吕布说：“刚才使者的话语好似也有道理，曹操确实胆大如牛，要不是如此，我在已经击杀了曹操。”说完用力拍了下桌子，陈宫见状也不好说什么，告辞回营去了。
当曹操与吕布在兖州大战的时候，刘备在小沛活得不亦乐乎，自从陶谦送了刘备四千丹阳兵后，刘备大喜，让关羽日日操练，加上自己在小沛招募的兵勇，现在刘备终于有了自己的一万军士，刘备看着这一万军士十分高兴，自从黄巾起义以来，刘备是第一次当上了一方守备，第一次拥有了一万的士卒，当刘备与关羽在训练士兵时候，府内来人说陈登求见，刘备连忙赶了回去。
刘备的县令府上，刘备命人给陈登沏了一杯茶，然后盘腿坐下说：“元龙安好？今日前来是不是有什么要紧的事情啊？”陈登抱了抱拳道：“我是来恭喜刘大人的。”刘备疑惑地问道：“不知元龙何意啊？喜从何来啊？”陈登说：“我听闻陶大人年事已高，准备辞去徐州牧之职位，本想上表朝廷选择合适的人选进行接任，不过自从刘大人救援徐州之后，陶大人对刘大人十分欣赏，想要向朝廷推荐刘大人接任徐州牧。”刘备一听，心中大喜，不过转念一想，马上将手中酒杯跌落地下说：“使不得啊，使不得啊，陶大人有二位公子，子继父业，我刘备岂能夺他人之资产，元龙与我速去陶大人处，让大人收回成命吧。”陈登说：“刘大人，何故如此，陶大人也是看刘大人乃百里之才，才以徐州相托，我陈家是广陵大族，也会全力支持大人的。”刘备看了看陈登说：“元龙莫要害我啊，广陵乃是陈家祖业，不要为了玄德而拼上了祖业啊，此事万万不可，明日我便去拜见陶大人，请陶大人收回成命，说完命人将陈登请了出去。
在陈登走后，刘备关上房门，在房中深深地呼吸了一口气，然后定了定神，让人请简雍等人来到书房。刘备说：“陶谦准备让我徐州牧之位，二弟三弟，今日加紧练兵，定要军士肯吃苦，要练出一支雄军来。宪和速去徐州等地散布消息，千万不要让人看出破绽。”三人齐声说：“诺。”说完就离开刘备房间了，刘备看着当空的太阳，心道：我刘玄德就要进入诸侯之列了。
陈登在府外叫喊了几声：“刘大人，不要这样啊，听我说完啊，刘大人。”见刘备没有反应之后，陈登整理了下衣裳，就启程回府了，陈登心想：刘备果然不简单啊，广陵成了我陈家的祖业？呵呵，既然你送我广陵，那我陈家就助你登上徐州牧之位吧。回到府上陈登向父亲禀报了今日之事，陈圭说：“我儿已经长大了，父亲老了，这个家就交给你了。”说完就离开了书房。
而在兖州，曹操与吕布在修养了两个月之后，吕布决定先行发兵攻打曹操，于是吕布便带兵三千为先锋，准备偷袭曹操，而濮阳田氏将消息偷偷地派人送给了曹操，曹操根据田氏的情报，在吕布的必经之路上设下了埋伏，当吕布的三千并州狼骑走到一处密林中的时候，突然响箭一响，曹军从两边杀了出来，吕布见后大惊，连忙率军抵挡，夏侯惇和夏侯渊两兄弟看见吕布就双面夹击吕布，其余将领则对付并州狼骑，随着曹军人数的越来越多，吕布见败局已定，就虚晃了一下，冲出来包围圈。曹操见吕布退却，也挥军回到了定陶县，随后命令将士出城收割粮草去了。
吕布带着败兵往山阳方向撤退，到了一处平原吕布开始清点伤亡，刚刚的伏击战居然让吕布损失了一千并州狼骑，这是远处来了一支大军，吕布定眼一看原来是陈宫带领大军前来接应了，吕布看到陈宫后说：“公台，我中了曹操的埋伏，现在损失了一千精锐，不若我我们退了回山阳？”陈宫思量了一番说：“主公不必如此，曹操设下埋伏恐怕是为了声东击西，伏击我军，为他收割粮草提供便利，我军粮草已经收割完毕，我们此时挥军进攻定陶，定能打曹操个措手不及。”吕布大喜，连忙与陈宫带领大军杀回定陶。
曹操刚回到定陶的县衙，军士就急忙来报，吕布陈宫率领大军杀了回来，曹操大惊，连忙带人上了城楼，只见远处烟尘滚滚，大队人马向定陶包围了起来，曹操见吕布人数众多，已经来不及突围，曹操连忙命人打开城门，在城楼下设置了一些闲散的守卫，用以迷惑吕布。
吕布，陈宫等人赶到了定陶城下，只见曹操在城楼上大喊：“温侯何故回来？我大军出外收粮，至今未归，温侯可杀进城来，取我曹孟德的首级。”吕布看了看，果然城楼上守备稀松，好似城中并无重兵把守。吕布正准备策马攻城，陈宫劝道：“主公，曹操向来多谋，此恐是曹操的诱敌之计，请主公撤军为上。”吕布一听，愣了一下，好像陈宫说得也有道理，不过如果曹操真的没有军队在城内，自己不就可以狙杀曹****？”吕布正在犹豫，只见曹操在城楼上大笑，一副胸有成竹的样子。吕布看到这里，想到了吕杰使者的话，把心一横，对陈宫说：“吕杰说曹操胆大如牛，喜欢用疑兵之计，今日我要试上一试，说完，勒紧赤兔马，大喊：“不怕死的，跟我攻进去。”说完周边的数百狼骑大声呼应，呼呼呼呼呼呼地嗷嗷叫，然后随吕布冲了过去。而曹操在城楼上一愣，没想到吕布居然真的攻击过来，顿时失了方寸，典韦在一旁看着，急忙将曹操拉下城楼。
陈宫看见了典韦的举动，马上醒悟过来，城内兵少，曹操要跑，然后陈宫对魏续说：“魏将军，速去通知文远带后援部队前来在定陶附近需找曹操的收粮队伍，发现后，就突袭毁粮。命令宋宪，曹性将军在城外的两处密林中埋伏，曹操大军回援，就冲杀出来。”魏续看了看陈宫，高兴地说：“遵命，军师。”陈宫则带着数百精锐在城外的一个小山坡上驻扎，同时指挥大军冲进定陶。
典韦将曹操拽下城楼后，连忙带人掩护曹操突围，典韦手持双戟，左右舞动，斩杀士兵为曹操开路。典韦刚杀到城门，就见吕布骑马带兵杀了过来，典韦见状连忙让曹操上马，曹操上马后，大叫：“恶来，快随我来。”典韦望了望曹操说：“主公，恶来深受你知遇之恩，今日战事危机，恐怕恶来要在这里为主公死守了，主公快走说完用小刀一刺曹操的马匹，曹操就被马匹飞快地牵出了城，曹操的亲卫则跟随曹操冲了出去。典韦看见越来越近的吕布，连忙命人将城门焚烧，然后手持双戟等候吕布的到来。
吕布策马到了典韦跟前说：“大胖子？你想找死？”典韦大笑说：“吕奉先还不知道是谁死呢。”说完就挥舞双戟，冲了上来，吕布皱了皱眉，典韦看来是要拼命了，居然这样冲向自己的赤兔马。只见典韦腾空跃起，大喊：“吕布吃我一戟。”吕布见典韦攻势甚猛，连忙跳起，向前飞跃，挥舞方天画戟抵挡典韦，怕典韦伤了自己的宝马。只听见铛的一声，二人被弹退了几步，典韦看了看吕布然后，有挥舞双戟冲了过来，吕布将方天画戟一横，准备抵挡典韦的攻击，谁想典韦到离吕布几步的距离，做出了双戟攻击吕布的动作，吕布也架起方天画戟应对。
哗一声，吕布感觉到自己的方天画戟居然没有受到什么力。然后听见了嘶嘶的叫声，原来典韦的攻击目标不是吕布，而是吕布的赤兔马，只见赤兔马被典韦击中了肚子，幸好闪避的快，不然赤兔马就完了，赤兔马肚子受了伤，流血不止，在一旁嘶嘶的大叫。吕布见后，大怒，转手一戟，尾部以千钧之力攻击典韦，典韦拿着手中的单戟一挡，就被吕布击飞了，没了双戟，不能夹住吕布的方天画戟了。吕布见典韦手中武器薄弱，便挥舞着方天画戟向典韦攻击过来。
典韦手中只有一个铁戟，只能边退便打，吕布好似被赤兔的受伤所激怒了，戟法变得迅猛奇快，典韦因为吕布的一击，内劲受损，只能被吕布压制着，过了几十回合，典韦自知自己体力不支了，于是将手中铁戟一飞，飞向了吕布，吕布轻轻一挑就化解了典韦的飞戟。典韦见吕布将方天画戟收回就一个虎跃扑向了吕布，吕布下意识的将方天画戟刺去，只见典韦迎上吕布的方天画戟，然后大叫一声，双手紧紧握住吕布的武器，往自己的肚子刺去，方天画戟刺进了典韦肚子，就被典韦牢牢地握住了，典韦大叫一声：“主公，恶来，先走一步。”说完就轰地一声重重地摔倒在地下了，吕布军中见者无不感道惊讶，吕布也是愣在了那里，等吕布反应过来时才发现，自己赤兔马受伤了，方天画戟也抽不出来了，而典韦鼓着两只大眼睛看着自己。
而城外的曹军的将领也回援定陶了，可是都被埋伏于四周的吕布军给偷袭了损失不少，战斗持续了一天一夜，第二天，吕布大军进驻了定陶，而曹操也收拢残军在城外扎营，吕布将典韦的首级挂出，只见典韦双眼斗大，看着四方，死状极其惨烈，曹操看见后，大哭，叫了三声恶来，就昏死过去了，曹营诸将连忙将曹操抬回大营。曹操军中第一勇将典韦就这样阵亡了。