曹操看到吕布来势汹汹，异常勇猛，赶忙跑向城门跑了出去，由于曹操命令各自将领带兵各自为战，所以曹操现在身边连个可以使唤的人都没有，连典韦都带兵杀敌去了。曹操只有边逃边杀，不久曹操便杀到了东门，此时的曹操已经是满身是血，满脸占满了灰炭，看起来就是一个从煤窑工作许久的工人。当曹操敢到东门时，才发现不妙，自己派人焚烧了东门，吕布军很快便反应了过来，现在东门已经是厮杀了起来，分不清敌我军士了，曹操见状，只有弃掉马匹，脱下战袍，向城门杀去，在斩杀了几名吕布士兵后，后面一声大吼，让曹操冷汗直冒。
原来吕布已经杀了过来，距离曹操只有百步之遥了，曹操见状，急中生智，然后随手拾起一件曹军士兵的衣服，穿了上去，然后在一旁装着痛苦的表情，不断地呻吟。吕布很快就策马杀了过来，清理了城门周边的曹军，看见了曹操，只见此人极度难看，令人作呕，吕布皱着眉头问：“你家主公何在？”曹操战战兢兢地回答：“主公已经逃出东门，我们损失惨重，将军千万不要杀我啊。”说完就磕头起来，吕布不屑地看了曹操一眼，然后一脚过去说声：“滚。”然后带兵出了东门，曹操被吕布踢了一脚，胸口痛楚不己，曹操惹着剧痛，连忙出城，看了看，看到一名吕布游骑正在巡视，曹操上前一剑，将游骑斩杀，然后骑上他的马逃往东平方向。
经过了几个时辰的奔跑，曹操终于和程昱等人汇合了，此时曹操的将领基本都从濮阳中撤了出来，曹操看着狼狈的众人，叹了一口气说：“想不到啊，吕布的军队居然如此精锐，竟然可以将我收编的十多万大军击败，看来我曹孟德自负文武全才，不想今日却才知道自己练兵实在肤浅啊。”程昱劝说道：“主公不必懊恼，胜败乃兵家常事，我们应该退回东平再做打算。”曹操点了点头，正要往回撤退时候，突然听到了吕布的叫喊：“曹孟德休跑，我吕奉先今日要斩杀于你。”曹操回过头来，策马上前，吕布看见曹操后，惊讶地说：“你就是曹孟德？”曹操大笑道：“多谢温侯不杀之恩，当日在董卓府上你我缘差一面，今日终于得见温侯，温侯不知是何感想？”吕布笑道：“我想不到当年刺杀董卓的曹孟德居然是如此武短脸丑之人，哈哈哈哈。”曹操的面筋不禁抽动了一下。
夏侯渊在一旁看到大怒，道：“吕布吃我一箭。”说完拿起大弓，嗖嗖，射出了一个五连珠的箭法，只见五箭支连续射向吕布。吕布笑了笑，道：“此箭法还未到家。”方天画戟一扫，五支箭落下马来。夏侯渊大惊，不敢相信地看着吕布，此时典韦和许褚拿着武器冲了出来，左右夹击吕布，吕布看见二人前来，顿时战意大涨，挥舞着武器也迎了上来，吕布用方天画戟一砍，典韦一招架，马匹嘶嘶叫了几声，典韦的坐骑居然崴了脚，典韦大叫一声顶开了吕布的武器，自己翻滚几步，又站了起来，许褚则是挥舞大刀连续三刀砍向吕布，吕布拔出手中长剑一挡就化解了许褚的攻击。
曹操在一旁看着不禁吃了一惊，典韦是自己军中数一数二的猛将，许褚也是新收的猛将与典韦不相上下，二人对抗吕布居然毫无胜算？曹操看着士兵们的表情也是一副惊讶的表情，曹操眼中露出一丝精光，如果让吕布战胜了二人恐怕自己军中再无与吕布对抗的军心了，曹操向李典说：“曼成，你等速去，定要斩杀吕布。”李典等人一听，这不是以多欺少吗？不过这是战场，吕布是敌方主帅，如果狙杀，曹军便不战而胜了，于是李典，乐进，夏侯渊，也都冲了上去，只见吕布被五人围住，铛铛铛铛铛，吕布将五人的攻击弹回去后，看着五人知道自己难以取胜，于是吕布大喝一声，旋转方天画戟冲出了包围圈。
回到自己军中，吕布将方天画戟高高举起，指向天空，并州狼骑就嚎叫起来，然后，呼呼呼呼，冲向曹操的军队，曹操见后大惊，连忙率军迎敌，原本曹军已经被吕布的武力所震撼，加上并州狼骑的战力，曹操很快不敌，程昱见状，连忙鸣金收兵，曹操命令李典与乐进指挥精锐殿后，自己与众将领引大军撤退。吕布见状，赶忙骑上了自己的赤兔马追赶曹操。
经过一个时辰的追击，曹操殿后的军队已经所剩不多，而李典斩杀了一名士兵后便大口喘气了，此时吕布大吼：“去死吧。”李典看着吕布方天画戟攻击过来，闭上了眼睛，心想，主公，曼城不能为你效力了。正当吕布的方天画戟要刺入李典的胸前时候，突然，呼啸一声，一只青龙形状的枪法攻击了过来，吕布感觉道侧面的威胁，转眼一看，不禁大惊，连忙勒住赤兔马，定住身形，快速旋转方天画戟，轰地一声，挡住了来将的攻击，而吕布却退了几步，吕布吃惊地望着来人。
只见来人已经年过中年，身体匀称，并我出奇之处，这样的人居然能抵挡主自己？李典见后，大喜道：“族叔。”将领点了点头说：“曼城先退，我来对付他。”“啊，啊，啊，啊。”吕布听见了身边的惨叫，原来这位将领带来的士兵与吕布的士兵对抗起来，其精锐不在吕布士兵之下，吕布骑兵追赶曹操，本来军士就不多，现在大约只剩下百余骑兵，又遇到这样一个对手，吕布心中无底，吕布问道：“这位将军是何人，居然能抵挡我吕布？”将领答道：“在下陈留李进，区区贱名，不如温侯之耳。”吕布大笑：“阁下武艺非凡，实在是太谦虚了。”虚晃一枪，就带着骑兵往回撤了。李典看见正要带兵追赶，李进阻止住了李典说：“我从族内带了精兵过来，大队还在后面，若追赶吕布，恐遭他援军夹击，速速去与主公汇合吧。”李典点了点头，和李进一起去找曹****。
吕布刚刚带兵撤退了十多里，就看见陈宫带领大军赶到了，吕布大喜，说：“公台何以至此？”陈宫说：“我知道曹操大败，特带精锐来接应将军。”吕布看着身后的数千狼骑，和万余军士大喜道：“速速与我追赶曹操，今日定要斩曹操于马下。”随后就带领大军追赶曹操去了。
另一方面，李典不久后也找到了曹操，曹操在一处山丘附近驻扎，曹操看见李典回来后大喜，连忙出迎，李典看见曹操讲述了殿后的经过，曹操一听，眼前一亮，上前拜道：“操居然不知军中有李将军如此高人，实在是罪过，请李将军助我击杀吕布。”李进咳嗽了几声说：“主公，非我不战吕布，我已过中年，现又有病在身，刚才使出全力，只是震慑住了吕布，请主公恕罪，待康复之时，我一定迎战吕布，我也想看看吕布天下第一的威名。”曹操扶起李进说：“将军好好修养，待病后，我与将军一起击杀吕布。”曹操正要扶李进回营帐时候，探子突然来报，吕布带领大军要杀到了，众人大惊，要曹操连忙撤退。
曹操看了看士兵和众人，说：“我军已经疲惫，若再逃跑，吕布追上击杀，我军必打败，现今我只有背水一战了。恶来，挑选军内还能战斗的士卒，要精神饱满，我要迎击吕布。“众人听后，大惊，正要劝说，程昱似乎是明白了什么，说道：“主公要对付吕布，还请带上李进将军一同前去。”曹操点了点头，带上李进，率领三千精锐出营去了。
吕布探子刚探听到曹操军营离吕布大军还有四十里地时候，大喜，正要追赶，突然看见前方烟尘滚滚，曹操居然带兵前来迎战了。曹操策马上前道：“奉先，公台，何故追我啊？不用追了，我带兵来了。”吕布看着李进心想：这里有个武艺高超之人，而且曹操居然敢主动迎战，是不是有什么阴谋？吕布望了望陈宫。陈宫此时心里也没底了，曹操败了几轮，居然敢主动迎战，是不是有什么阴谋？如果此时中了曹操奸计的话，大军必受影响，不如暂时扎下营寨，与曹操相持，时间一久曹操必然败退。想到这里陈宫说：“将军，恐曹操有埋伏，我等还是安营休息为上。”吕布已经大战了几员猛将，现在又有一个高手在此，自己体力耗费很大，想到这里，吕布点了点头说：“曹阿瞒，今日，本将军，累了，明日再战。”说完就领军扎营去了。曹操等人也退兵回去。
曹吕两军就这样相持了半月，兖州突然发生了饥荒与蝗虫，濮阳百里无食，吕布只好引军去山阳屯兵就食，而曹操则往定陶屯田就食，两军就这样相持在了兖州。