书城管理圈钱·圈套:上市公司内幕调查
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第3章 树上开花:IPO原罪追问(3)

一、会计师的保留意见

据海联讯公布的2012年年报显示,报告期内,公司实现营业总收入3.7亿元,同比增长4.75%,实现利润总额6875.33万元,同比下降2.02%;实现净利润6021.87万元,同比下降4.01%。

不过这份年度报告并没有“顺利通过”海联讯的审计机构——天健会计师事务所的审计。根据天健审〔2013〕3-219所示,天健会计师事务所对海联讯2012年年度财务报告出具了“保留意见”的审计报告。

天健会计师事务所的保留意见涉及两大事项:一、2009-2012年度,海联讯公司存在从非客户方转入大额资金冲减账面应收账款并于下一会计期初转出资金、转回应收账款等情况。二、海联讯公司2010年度和2011年度确认的部分营业收入分别为1099.19万元和1815.13万元,账挂应收账款合计3180.09万元,但截至2012年12月31日未曾有收款记录。天健会计师事务所称:“我们未能取得充分、适当的审计证据证明上述收入的真实性和归属会计期间的适当性以及相应应收账款的可收回性。”

对于会计师发表保留意见一事,海联讯后来有一个简单的解释,不过这个解释显得更为苍白。海联讯称:“在本次年度审计时,由于电力行业客户较为强势,未能按照审计机构要求配合应收账款的审计工作,导致会计师发表保留意见。”

资本点睛:

在中国资本市场上,做审计的会计师事务所和上市公司之间本身就是绑在一根绳子上的蚂蚱,所以,会计师事务所能够“勇敢”出具保留意见的实属不多。像类似应收账款收不回来的情况,会计师事务所能出具保留意见就显得更为谨慎。而公司却说是因为“客户强势”而导致会计师出具保留意见,这个解释委实太滑稽。

二、3年或虚增近5000万元净利润

上市公司财务报表如同一个无底的黑洞,当微弱的光亮刚刚照耀在洞口时,他们却用更大的黑暗做起遮羞布,企图蒙住股民的眼睛,吞噬这光亮。然而,连续3年将近5000万元虚增的净利润,虚假冲减的2.4亿元应收账款,相互“打架”的财务数据,让海联讯这个财务黑洞看上去更像是用自己的资金玩的一场体内循环游戏。

2011年11月,在国内上市被否,辗转海外上市失败后,通过二次重启上市,海联讯终于登上了国内创业板市场,精心制作出来的招股书让市场为这家公司戴上了所谓“全国领先的电力信息化解决方案龙头服务商”的大帽子。然而,让人始料未及的是,不到两年,公司即被证监会以信息披露违规立案调查。

对于上述的“会计差错”,海联讯同时发布了《关于对以前年度重大会计差错更正及追溯调整的公告》。其中,外包成本、年终奖金、应收账款、营业收入等事项均存在不符合《企业会计准则》规定的情况。为此,海联讯对2010年、2011年相关财务数据进行了追溯调整,涉及资产负债表、利润表以及现金流量表这三大报表。

追溯调整前,2011年海联讯的营业收入为3.55亿元;调整之后,其营业收入变为3.39亿元,调减金额达1592万元。

按照相关规定,当年该公司的营业成本、管理费用、资产减值损失应该分别为2.14亿元、5784.59万元和577.43万元,公司分别少计了117.97万元、182.58万元和455.96万元。

细查会计师对海联讯前期差错更正的说明,会计师调减了2010年年初未分配利润1300万元,也就是说,海联讯在2009年及以前累计虚增利润竟有1300万元之多。

对于2010年的年度财务报表,会计师调减盈余公积88.97万元,调减未分配利润2392.84万元。也就是说,截至2010年年底,海联讯累计虚增利润2481.81万元,从其中减去2009年底虚增的利润,单2010年就虚增利润1181.81万元。

据海联讯披露,通过多计收入、少计成本及费用,2011年海联讯的净利润从实际的3994.35万元上升至6273.23万元。也就是说,单2011年海联讯就虚增利润2278.88万元。

盈余公积,是指公司按照规定从净利润中提取的各种积累资金。盈余公积根据其用途不同分为公益金和一般盈余公积两类。公益金专门用于公司职工福利设施的支出。按现行规定,上市公司按照税后利润的5%~10%的比例提取法定公益金。

简单相加,在2009-2011年这3年内,海联讯虚增利润4760.69万元。

事实上,在修正业绩快报之前,海联讯两次推迟了年报预约披露时间,从最初的3月28日推迟至4月10日,然后再次推迟至4月27日。第一次推迟被质疑之后,海联讯解释,推迟原因为公司的部分董事、高管出国在外;对于第二次推迟,海联讯含糊回应称“年度审计工作不能按时完成”。

对于年报信息披露的重大差错,海联讯对主要责任人进行了认定和处罚。按照处罚结果,海联讯对公司总经理邢文飚给予了内部通报批评,对公司财务总监兼董事会秘书杨德广给予了停职,处罚自公司2012年年度报告披露之日(即2013年4月27日)起生效。此外,在杨德广停职期间,公司董事、副总经理孔飙代理财务总监和董事会秘书职务。

事实上,早在2012年12月,海联讯就曾按照证监会和深圳证监局的要求进行过自查和整改。整改由董事长章锋任组长,财务总监兼董事会秘书杨德广负责公司治理专项活动具体工作的安排与落实。不过,就当时出具的整改报告来看,并无发现实质内容。

资本点睛:

正是通过此种多计收入、少计成本及费用的伎俩,2011年,海联讯的净利润从实际的3994.35万元上升至6273.23万元,虚增2278.88万元。如果从2009年上市之前累积计算,截至2011年,海联讯连续3年累积虚增的利润达到近5000万元。

三、2.46亿元应收账款黑洞

会计师在审计报告中仅仅披露了海联讯2010年和2011年两个会计年度虚假应收账款的情况:2010年,海联讯虚假冲减应收账款及其他应付款1.13亿元;2011年,虚假冲减应收账款及其他应付款1.33亿元,两年累计冲减虚假应收账款为2.46亿元。对于这短短两年累计的2.46亿元的应收账款,海联讯并未在财务报表中详细列出应收账款方的名称。

和异常猛增、虚假的应收账款相对应,财务造假的痕迹在其他财务指标中同样得到印证。

其中,在2008-2010年三个会计年度,海联讯经营活动产生的现金流量净额分别为3018.50万元、2651.67万元和7214.81万元。同期,海联讯在2008年年末、2009年年末、2010年年末的应收账款净额分别为6425.18万元、9986.61万元、9614.79万元,占当期流动资产的比例分别高达44.46%、46.18%、36.34%。

再看应收账款的增长。2008年年底,海联讯应收账款余额仅为7144万元,到了2009年和2010年年底,这一数字便迅速增长到了1.07亿元和1.03亿元,分别较2008年的应收账款增长了51.16%和43.98%。与如此畸高的应收账款增长率形成巨大反差的是海联讯的主营业务收入增长却不尽人意,2009年末收入增长率仅为20.28%,2010年为17.83%。

资本点睛:

一般而言,如果上市公司应收款账增长率达到30%,且应收账款/总资产达到50%,则表明该公司含有大量的“水分”。之所以产生了如此高的挂账应收账款以及被虚假冲减的应收账款,一方面可能是因为海联讯的产品没有竞争优势,只能通过赊账等方式卖给客户,导致最终呈现在账上的只是白条利润;另一方面,则有可能是这2.46亿元的应收账款根本就不存在,只是公司为了粉饰财报虚构出来的账款,但最终为了平账,则通过其他资金进来冲账。

另一个核心问题是,按照会计师的审计,海联讯是通过从非客户方转入大额资金冲减账面应收账款,并在下一个会计期初转出资金、转回应收账款的。那么,是谁愿意拿自己的大额资金去为别的公司冲账呢?值得注意的是,在2012年年底和2013年年初,海联讯出台了两份股东股权质押公告。

2012年12月25日,海联讯股东邢文飚将其持有的公司有限售条件流通股股份1300万股质押给了深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司(以下简称“深圳担保集团”),用于个人融资担保。

2013年1月7日,海联讯股东孔飙将其持有的公司有限售条件流通股股份800万股质押给深圳担保集团,用于个人融资担保。

粗略计算,按当时海联讯的平均股价,这两笔质押的股份对应的市值大约在1亿~1.5亿元。

媒体从深圳担保集团内部人士处了解到,如果用股票质押进行个人融资,按以上市值,个人的融资额度大概是在4000万~6000万元。“当然,这还要看股东的背景。如果股东是公司的第一大股东,或者是公司的管理层,融资的额度可能会更高,具体的利息也会有优惠。”深圳担保集团内部人士透露。

事实上,海联讯公司的实际控制人为公司董事长章峰、孔飙和邢文飚,三人合计持有公司26.89%的股份。邢文飚为公司董事、总经理,孔飙为董事、副总经理,在公司的管理层中,包括以上三人,共有四位自然人持股。

此外,海联讯在2008年增资时,深圳担保集团曾用货币资金认购过3790万股,成为其法人股东。虽然在海联讯上市时,深圳担保集团已转让股权,不过,据媒体粗略统计,此后深圳担保集团曾对海联讯提供过大约9笔贷款担保,金额为8000多万元。

资本点睛:

双方如此密切的关系让媒体不禁要问,孔飙和邢文飚两位股东是否即是海联讯所称的“非客户方”?孔飙和邢文飚通过质押获取的个人融资用途是什么?是否用来冲减公司账面的应收账款?一切静候证监会最终的调查结果。

惯于长夜过春时,

挈妇将雏鬓有丝。

梦里依稀慈母泪,

城头变幻大王旗。

忍看朋辈成新鬼,

怒向刀丛觅小诗。

吟罢低眉无写处,

月光如水照缁衣。

这是1931年,在“左联”五作家被国民党秘密杀害后,鲁迅写的一首七言律诗。其中的那句“城头变幻大王旗”可以说是很多企业改制时的真实写照。

企业改制中的“制”是指“所有制”。比如常见的国家所有、集体所有、个人所有等。改制,简而言之即改变企业的所有形态,也就是改变这个企业的所有者。

在中国经济发展的过程中,所有制问题一直是一个焦点问题,所有制的变化也是一股推动中国经济发展的内在力量。在21世纪初,随着资本市场的开放,企业迎来了一波改制潮。

企业为了上市就需要进行改制,而企业改制的中心就是进行股份制改组,其本质是根据有关法律、行政法规的要求对被改组企业的生产力等诸要素进行分拆、重新组合以及优化。企业改制的目的是为了使之达到上市的标准,并通过中国证监会的核准,成功上市。不过,资本市场就像一面放大镜,随着一批批企业上市,企业改制的历史被挖掘出来,在“放大镜”下得以完整呈现。从本质上说,改制相当于一次重新划分利益的革命,而利益的重新划分必然导致不同利益方之间的争斗。有争斗就会有流血,这也正是改制的真相:带血的改制。