曾泽生曾伤感地说：“我从当兵那天起，就立志奋战疆场报效国家，抗战胜利了，没给中国人民带来好日子，又开始了内战，国家多难，人民遭秧，我们的前途也难卜啊！”
在介绍3个师长时候，杨重列举了特务机关关于184师师长潘朔瑞的情报。潘在抗战时期就学习毛泽东的《论持久战》，坚决拥护共产党的抗日民族统一战线。现在每天听新华社广播，对东北战事不热心，主张和平。
刘浩边听边记边思索，同杨重一起分析研究，得出共识：
一，滇军与国民党嫡系部队矛盾较深，都不愿打内战，到东北战场是迫于无奈。
二、滇军将领与云南统治集团的有千丝万缕的联系，对云南顾虑多，对蒋介石还充满幻想，不到走投无路的时候，不会轻易倒戈。
三、做滇军的策反工作不是一朝一夕能完成的，欲速则不达，对60军将领要做长期艰苦细致的工作。
四、政治攻势配合强大的军事打击，多搜集军事情报，不断地消耗敌人，瓦解敌人。
刘浩还责成杨重将60军军师长官每个人搞一份详细材料，由他转报东北局和东北民主联军总部。
三、鞍山城内外，枪炮声骤起。东北民主联军第4纵队向守军发起进攻。攻占神社山，反复争夺对臼山。敌增援部队受阻，攻击部队像一把利剑直插市内。551团被歼，300人投诚，团长张秉昌只身逃走。红旗插上鞍山城头。
海战之前，精心部署兵力，这是韩先楚指挥作战的特点。
韩先楚同纵队其他领导同志商议后，作出具体部署，以4个团于鞍山南北打援，以4个团先行扫除鞍山外围据点，再向鞍山市区进攻。
10旅28团，配属山炮2门，攻取唐家房身，任务完成后为预备队。10旅警卫营攻取下石桥子。
1l旅32团，配属旅炮连，攻取七岭子，任务完成后，随时准备支援29团进攻鞍山。
各攻击部队于5月24日0时，同时进入作战地域。
10旅29团、保安2团，5月24日0时进至鞍山南前，后山家峪，警戒鞍山之敌，待外围据点攻克后，即向鞍山发起进攻。
10旅30团、保安3团，5月24日0时，进至鞍山南向阳塞一带，负责打击海城增援之敌，并夺取汤岗子。
11旅31团、33团，5月24日0时进至鞍山大魏家屯，调军台一带，负责打击鞍山向外围增援和辽阳向鞍山增援之敌。
5月23日。黄昏。各部队由驻地分别出发。
天公何意？是要考验第4纵队官兵的战斗力，还是存心帮助184师一把。当夜大雨不止。
轰隆隆。轰隆隆。一阵阵雷声滚过天际，倾盆大雨直泻下来。
在泥泞的道路上，几支队伍冒雨行军。
雷不断。
雨不停。
11旅32团向鞍山城外七岭子村急进。32团向调军台攻击。
10旅28团向唐家房身奔袭。
缺少雨具，干部战士各个成了水鸭子，深一脚浅一脚在泥水中跋涉。
24日4时许。各部先后接敌，立即展开进攻。
七岭子村敌驻守1个连。几挺机枪同时吼叫起来，一条条火蛇向进攻部队扫来。我军进攻受阻。
敌军火力点暴露无遗。我军炮火扬威。轰！轰！儿发炮弹在敌阵地开花。立刻有两挺机枪哑巴了。战斗英雄王德文带领两个班勇猛插入敌军心脏，奇袭敌连指挥所，俘敌60余人。敌军炸了营，溃逃乱窜。
32团占领七岭子村。
拂晓。鞍山守敌约1个加强排兵力出援，行至调军台一带，被11旅31团全歼。
32团追击七岭子逃窜之敌，歼敌一部，俘敌百余。
24日6时，我军集中炮火轰击唐家房身守敌2营阵地。炮火延伸。28团向敌展开进攻，激战8小时，全歼守敌。
17时，下石桥子敌守备连在东北民主联军的军事压力下打出了白旗。
13个小时战斗，东北民主联军第4纵队全部肃清鞍山外围据点。
战斗进展顺利，纵队指挥所迅速调整进攻鞍山市区战斗部署：
令10旅29团，于铁路东进攻，该团1营为主攻，夺取市东部的对臼山后，由市内向对炉山进攻；2营为预备队，待1营突破后。投入纵深战斗，向该市公署方向发展；3营由市南进攻神社山，突破后继续向该市公署进攻。
令11旅32团，负责包围鞍山市东北面之敌，并以1个营兵力，逐步向市北对炉山压缩。3l团、33团，由现地北进沙河樱桃园一带，负责打击由辽阳方向增援之敌。
保安2团负责包围市西、西北面之敌，并肃清铁路以西之敌。
纵队炮兵团，于后山家峪南与大石头屯东北两高地，占领发射阵地，直接支援29团作战。
10旅30团与保安3团任务不变。
纵队指挥所进至高官岭。
4纵副司令员韩先楚带领纵司作战人员站在高官岭高地上，他举起望远镜观察战场态势，坚定地命令到；各部要连续作战，趁市内守敌恐慌之际，向敌发起全面进攻。
25日5时30分，各攻击部队同时向敌发起攻击。
29团3营主攻敌神社山阵地。敌据守神社山1个连，配有加强火器。3营7连、8连首次进攻未果。3营长派出9连小分队插入敌侧后进攻。6时，我炮兵团1营发挥集中炮火威力，摧毁敌山顶火力点，侧后攻击部队迅速发展攻击，正面部队重又攻上山顶，占领了神社山，歼敌一个连大部，攻击部队无一伤亡。3营8连被纵队命名“神社山连”光荣称号。
10旅29团、保安2团以迅猛动作夺取敌外围制高点，并以此为依托，像一把利剑，直插鞍山市中心，残敌溃散，纷纷向市内逃窜。攻击部队乘胜追击，歼敌一部。进入巷战，4纵勇士抢占高楼，居高临下打击敌人。
战斗英雄、连长薛亚山带领20名勇士一路冲杀，飞快插入敌核心阵地。各攻击部队进展迅速，很快将敌压缩在551团指挥所的伪市公署内。
29团指挥所率1营向对臼山之敌发起攻击。因进攻仓促，道路选择失当，火力发挥不力，两次攻击受阻。团营首长冷静侦察地形，重新选择进攻道路，调整部署，组织加强火力。6时30分，在强大炮火掩护下第3次发起进攻，7时夺取了对臼山高地。指挥所令3连在此坚守，1连、2连转向对炉山进攻。
29团预备队8时30分在石家峪集结。
保安2团于铁路西向东攻击前进，继沿中央大街向东迅猛发展。较顺利地进至炼钢了附近。
鞍山市伪市公署内3楼。是国民党军184师551团指挥所。此时，团长张秉昌正在打电话告急：“潘师长！共军多路部队攻击，战斗激烈，我军主阵地对臼山失守，我的指挥所很危险！请师座派部队增援！”
“哒哒哒！轰！轰！
一阵紧过一阵的枪炮声压住了张秉昌的呼救声。他怕潘师长听不清楚，又提高嗓门大叫：
“潘师长！我请求火速增援！火速增援！”
坐镇海城的潘朔端听到张秉昌声嘶力竭的呼救，火直往脑门上冲，命令张秉昌：
“你要守住。要组织部队反击，夺回对臼山，我已经电请长官部增援。”
“是！是！共军又开始进攻了！”说着张秉昌丢下了话筒，去组织部队反击对臼山。
潘朔端在屋内沉思。
参谋长马逸飞怨到：“24日共军在鞍山外围打响之后，我们就报告长官部守鞍山的551团孤悬一侧，处境危险，请求支援。可他们却说，共军四平新败，骚扰鞍山的共军不足为虑。可现在眼看就守不住了。”
“鞍山失守，海城亦不保。”潘朔端似乎是自言自语地说了一句。
鞍山守敌顽抗待援。
7时，52军第2师1个营由辽阳出发向鞍山增援，被4纵11旅在鞍山北击退。
9时，敌组织两个连的兵力，在两架飞机的掩护下，向我占领的对臼山阵地反攻。敌反击得手，夺占了该高地。
韩先楚获悉对臼山被敌军反击占领，即刻拿起话筒命令29团1营，重新组织进攻。命令炮兵团向反击之敌猛烈轰击。
在炮火的有力支援下，1营展开猛烈进攻，敌渐渐支持不住，溃逃回市区。
12时，敌机飞去。我各攻击部队继续进攻，不断扩大战果。
29团3营向市内进攻，发展很快。2营加强到3营方向，向市女子中学方向发展。敌军以楼房为依托，负隅顽抗。我军突击部队与敌逐楼争夺，战斗十分激烈。
13时，10旅30团与保安3团于鞍山南大甘泉堡一带阻击海城援敌1个营，歼敌一部，缴获汽车6辆，火车l列。30团乘胜北上攻击汤岗子，全歼守敌1个连。
15时，29团3营夺取了伪市公署旁江屋大楼，对敌55l团指挥所伪市公署大楼威胁极大。玫击部队利用江屋大楼有利地形，向伪市公署大楼展开进攻，敌指挥所被打乱，守敌大部被歼，残敌退入女子中学院内。
此时，29团1营1连和2连逐步肃清了对炉山以东之敌，并向对炉山攻击。
保安2团一部肃清了对炉山以东之敌，另一部占领炼钢了，向对炉山发展。
25日黄昏，29团1营向对炉山守敌发起猛烈攻击，敌向西逃窜，遂被保安3闭歼灭于铁路西。1营占领高地并以此为依托向南市区进攻。敌551团各部此时已混乱不堪。无章无序地向女中溃退。进攻部队已从正面侧面对女中之敌进行包围。鞍山溃敌大部集中在女中大楼内，守惧被歼，突围无望，胡乱放枪，犹豫不决。
正当我军准备向女中守敌发动进攻时，纵队敌工部李显部长带几名工作人员赶到29团，传达纵队首长的指示：“鞍山之敌巳大部歼灭，困守在女子中学的敌人巳被包闹，士气低落，军心动摇，要抓住当前的有利时机，积极对敌开展政冶攻势，迫使敌人尽快放下武器，以便转移兵力进攻海城之敌。”李显部长和29团首长研究了瓦解敌军的具体策略。首先，摧毁女子中学周围敌军工事，使敌人坚守待援的幻想破灭。同时，提审敌军俘虏，了解女子中学里敌人情况，然后，有针对性地开展政治攻势，对敌喊话，交特政策，利用俘虏现身说法。
轰！轰！轰！各营连爆破组分别出动，很快爆破了女中周围的五六个碉堡。守军失去了抵抗的堡垒，慌乱一团。
这时，困守女中之敌四面楚歌，到处响起东北民主联军的喊话声，“云南兄弟们，你们被包围了，快放下武器吧！”
“滇军弟兄们，困守和突围死路一条，快投降求活命吧！”
几个俘虏用云南话喊：“民主联军优待俘虏，缴枪不杀，弟兄们快过来吧！”
“云南兄弟们，我们不给蒋介石当炮灰，中国人不打中国人！”
政治攻势发挥了效力，守军枪声渐渐稀疏下来。
经提审俘虏副营长了解到，困在女中守军的头头马营长，是云南人，行武出身，为人正直，对蒋介石内战政策不满，是不情愿地被推上内战战场的，根据这些情况，敌工部王干事直接对马营长喊话：
“马营长！我们东北民主联军的首长了解你，你是个抗日有功的军人，是不赞成打内战的。现在，你们被蒋介石送上了绝路，顽抗到底是没有出路的。你要为自己和众多云南弟兄们的身家性命着想。我们欢迎你们放下武器，给予优待！”
这时，守军既不打枪，也不回话，一片沉静。
其实，守军官兵在女中楼里如烧沸的水开锅了。
“我们不能打了，再打也是白送死！”
“我们家有妻儿老小，干嘛给老蒋卖命！”
“营长！我们投降吧！”
官兵们七嘴八舌，但意见一致，都不想打了。
此时的马营长，思想上发生着激烈的斗争。一昕点了他的名，为之一震，也为之一醒。共军四面包围，插翅难逃。顽抗待援，自取灭亡。共军一个冲锋就可拿下这栋楼。现在是高抬贵手，我要见机行事，为弟兄们身家性命着想。
东北民主联军阵地上又传来喊话声：“云南弟兄们，如果你们愿意放下武器，我们可以派一个代表到你们那里谈判！”
马营长和几个军官商量后，让王连长回话，同意谈判。
在女中3楼正面的一个窗口，王连长伸出头答话：“八路军兄弟们，我们不愿打了，同意和你们谈判，请派代表进来吧！”
敌工部李显部长立即派敌工部干事王瑞堂为东北民主联军代表进入女中大楼，与敌谈判。王干事将纵队指挥部给马营长的信当面转交给他，并讲明了顽抗的下场，放下武器的出路，晓以利害，明以大义，守敌终于在孤立无援的情况下动摇瓦解了。坚守女中的350多名敌军官兵全部放下武器。
25日夜，鞍山战斗结束。鞍山守敌全部被歼。551团团长张秉昌只身逃走。
当夜，4纵副司令韩先楚在指挥部亲切接见马营长。
敌工部李显部长、王瑞堂干事同马营长一进门，韩先楚迎上去同马营长热情握手说：“欢迎！欢迎！你们的光荣之举为滇军带个好头哇。”
马营长急忙说：“感谢韩司令长官的体恤之恩，兄弟无以回报于万一呀。”
“哪里哪里，咱们一家人不说两家话。在东北战场上有你再立新功的地方。”韩先楚趋前一步，同马营长面对面说：“我军马上要攻打海城。我这里有一封信，请你带给潘朔端师长，劝他早走光明正义之路。我韩先楚照例热烈欢迎！”
韩先楚、欧阳文等纵队首长向敌工部特别交待：“应借鞍山军政双胜的大好时机，对海城、大石桥之敌开展政治攻势，在我强大军事压力下，迫使海城、大石桥守敌举行起义，争取鞍海战役的全面胜利。’
根据纵队首长的指示，李显部长等在投诚人员中选拔30多名官兵潜入海城，做策动起义的工作。
四、鞍山解放，第4纵队兵锋直指海城。国民党守军极为恐慌。攻击部队占领玉皇山、教军场主阵地。双山子守军溃败。民主联军突破城防，184师面临命运的最后抉择。
鞍山战斗结束，第4纵队兵锋直指海城。
韩先楚下达新的作战命令：
令10旅30团与保安3团南进海城外围代千户屯、教军场一带与敌保持接触。
10旅28团、29团与炮团于鞍山以南集结。
11旅32团、保安2团北上沙河、大东屯一带与11旅主力会合，阻击北满增援之敌。5月27日，10旅28团、29团及炮团逼近海城。
海城。历史久远。早在汉代至明代期间，就设置海州卫。清顺治10年（1653年）改名海州卫为海城县，政治、经济和文化事业发达。民国2年（1913年）仍设海城县，初隶奉天省辽沈道，1929年奉天省改为辽宁省，海城县隶属辽宁省。东北沦陷后，海城县仍归辽宁省管辖。1945年日本投降后，中国共产党领导八路军、新四军一部挺进东北，10月海城县民主政府成立。1946年3月后，海城被国民党军占领。
地处辽南腹地的海城，地理位置十分重要。中长铁路、哈大公路并行南北，贯穿全境，是沈阳、鞍山往返营口、大连的交通枢纽。西有辽河、浑河、太子河水域，水陆交通方便，能进能退。东面群山起伏，层峦叠障。千山山脉犹如巨龙守护东南，唐帽山扼东西江河之孔道，唐王山当南北海陆之要冲，历来是兵家必争的军事要地。
海城守军为国民党第60军184师师部率552团。师长潘朔端、副师长郑祖志和参谋长马逸飞感到兵力不足，则以玉皇山、双山子、教军场为主要防御阵地。他们用麻袋包垛成掩体，掩体周围环绕大小地堡，地堡外面设有鹿砦、铁丝网。市内以城墙作防御。
4纵队部署10旅28团夺取海城东主要屏障玉皇山，并由城东、东南向城内突击。30团攻占城东北双山子高地。保安3团由教军场一带进至海城南葫芦山谷，打击大石桥增援之敌和海城南逃之敌。炮兵团于榆树园子以北高地占领发射阵地。