这次有所不同的是白崇禧守在了衡阳，退不退回广西，他是有一定的主动权的。什么时候退，白祟禧开始说了还算，但是，到底是退还是不退，那就不以他的意志为转移了，特别是到了9月底的时候，那一切更是由不得他了。
冤家路窄之一
白崇禧盘踞衡阳，湘桂线就如同是生命线。而整个湘南地区，无论在作战、交通、补给各方面，对新桂系都起着生死存亡的关键作用，就像水能载舟也能覆舟一样，弄得好，湘南地区可成为他白崇禧巩固的后方或前方，弄得不好，他也可能在湘南地区翻车翻船。所以早在坐镇武汉时，白崇禧就开始做经营湘南的工作。6月，在白崇禧的亲自授意下，湘桂边区清剿指挥部便成立了，由曹茂琮任指挥长。曹同时还兼任设在零陵的湖南第7区行政督察专员和湖南省第7区保安司令，三个机构由清剿指挥部统一指挥，处理一切事宜。另由曹国伟为指挥部参谋长。但，曹茂琮毕竟是湘南人，也毕竟不是在第7军当师长时的曹茂琮了，白崇禧不能不有所提防，所以，其他如第7区保安副司令则由桂系第3兵团司令张淦的胞侄张毅中充任，湘桂边区清剿指挥部的参谋处长由7军参谋罗克毅调充；军医处长由7军军部军医黄尉民调充，总务处长由10兵团司令徐启明的外甥彭仲通派充；政训处长由与新桂系关系密切而又素与唐生智有仇的艾孟裘派充，经理处长由谢绍元充任。同时，白崇禧对湘桂边湖南的一些县的人事也作了调整，如以廖磊的妻弟胡祥为东安县县长，以张淦的侄儿张嘉远为江华县长，以与新桂系有关系的涂定华为新田县长，以郑兆昌为宁远县长，以刘绍昆为零陵县长，以蒋贤辅为道县县长等。7月，白崇禧为了扩充地方势力，达到以湘治湘的目的，又一手策划成立了新7军，开始以颜任毅任军长，以曹茂琮为副军长兼第1师师长。后又以曹茂琮为军长。曹接任军长后，又暗中请示唐生智，对有关人事进行了调整，让曹国伟为参谋长，原指挥部和专署机构联合组织的各处人员，分别兼任各处人员，下边的师、团长也作了相应的撤换。
白崇禧原本是要利用湘南清剿指挥部和新7军，来维护湘南走廊的安全，保障桂军进出的方便，并能够在桂军撤离广西后，能在湘南的广大地区作坚壁清野的游击战，拖住共军不能顺利地进入广西。可是，他所信任的曹茂琮等人，表面上对他是言听计从，暗地里却与唐孟公过从甚密，他们的每一步行动，都是事先报告了唐孟公的。当时唐生智曾给曹茂琮等人提出了四点行动原则：一、要抓武装，没有武力打白没有力量，迎解放也没有本钱；二、要抓县长，抓不到县长，就没有地方的支援，不独耳目不灵，补给也成厂问题；三、装备没有就绪，力量没有形成，机会没有成熟之前，不宜轻易暴露；四、解放大军一到祁阳，曹茂琮便在零陵打出起义的旗号，唐生智便从东安赶来，亲自指挥。
这样，表面上白崇禧在湘南搞得好像是滴水不漏了，实际上那些都是有眼无珠、有腿无脚的摆设。白崇禧在衡阳时，最需要的是粮食，曾山华中长官公署派员下到各县，催粮逼粮，唐生智要各县县长暗中通知乡保长，速将积谷分散保管，并要人告诉索粮的人，今年积谷照例借给农民作夏粮，没有收回。
在白崇禧退回广西前，唐生智虽早有阻击的设想和拟议，但由于当时力量不够集中，力量不强，再加上像曹茂琮这样的人，毕竟和桂系有一时难以完全斩断的千丝万缕的联系，在这个问题上表现出迟疑不决，没有采取具体的措施，更没有付诸于实际行动。在白崇禧带领桂军退出湘境以后，欧冠以湘南行署的名义、曹茂琮以新7军的名义通电起义。
冤家路窄之二
白崇禧和唐孟公，真可谓是冤家路窄。历史上多少次兵戎相见，就不用再重复了，5月份在长沙若不是孟公溜得及时，有没有个三长两短还很难说。白坐镇衡阳后，更视唐生智为一只吊睛白额虎，拦在自己的归途之上，不早日除去，怎能放心得下？
白崇禧先让曹茂琮去东安看望唐生智，并交代说：“现在国家多事之秋，应该急党国之难，为党国多出点力；我们想请孟公出任广州考试院长，看他是否有意屈就？”当曹茂琮把白崇禧的话传给唐孟公后，唐说：“白崇禧真是想入非非。过去他们大发横财的时候，没有分我一杯羹，现在贴本垮台的时候，却要我投资。唐某虽蠢，也不致蠢到这般地步，我也请你作我的代表，把我的意见带给他，看他作何打算？现在解放大军已经压境，你问问白健生究竟有好大的力量，能否够上一个回合？不能的话，又将如何？往西退吗？那是张群、黄杰的势力范围，不会容许他在他们境内称王称霸。往南退吗？回到盘踞多年的老巢，也许是他最愿意的，然而却犯了孙子兵法的大忌，是条最危险的路。八桂子弟一入家乡，各自回家，不战自溃，必然土崩瓦解。东撤台湾吗？似乎安全，到台湾就得仰老蒋的鼻息看陈诚的脸色，寄人篱下，恐怕也不是好过的吧！总的情况既然如此，究竟怎么办，何去何从？应有所决策吧？”
后来白崇禧又让李品仙带了一连人到东安去找唐生智，唐生智对人说：“如果李品仙带部队来，我就不见。”后来，唐生智派人到附近的马家石山上观察，看到李品仙只带了几个随从，才接见了他。李品仙带了一些广西特产、香烟等礼物和一些钱，转达了李宗仁、白祟禧的致意，希望唐能与他们合作，又说湖南是唐的根基之地，此时唯有唐孟公能助他们一臂之力，还说请唐去出任考试院长，已为他准备好了去广州的飞机。这些当然都被唐生智一口回绝了，而且他还劝李品仙说：“老蒋都垮台了，你跟着李、白还有什么搞头！不要执迷不悟跟他们跑了。”
李品仙走后不到一周，白又派126军军长张湘泽来东安看唐，唐避而不见。又过了几天，白崇禧派126军305师师长覃琦以“搜匪”为名，率部驻进离唐生智家仅8华里的地方。唐早有所估计，提前躲了起来。他们先把唐的家属抓了起来，进行威逼，结果折腾了半个多月始终也没有把唐生智抓到。后来他们把其家属全押到了冷水滩，桂军大撤退时，又把他们押解到桂林。其实，唐孟公就躲在305师师部不远的地方，在柴禾堆里藏过，在老百姓的夹墙中睡过。有一个黑夜孟公转移地方，还曾把脚给摔伤了。当时唐生智也是60岁的人了，而且毕竟是当过北伐军的前敌总指挥，也毕竟是国民党一级陆军上将，被逼到这一地步，可见白崇禧也是够狠的了。
三、士 气
《辞海》中对士气的解释是：“兵士的战斗意志。”无疑，士气是胜利的基本条件之一。但，士气又不是从天上掉下来的。白崇禧昧着良心地大肆宣传青树坪的所谓“大捷”，说到头，也是鼓舞士气的一种手段。不过，仅靠蒙和骗而鼓起来的士气，拿到战场上究竟能起多大的作用，那是很值得怀疑的。
第四野战军包剿白崇禧华中部队三路大军中的中路部队，主要是三个军，即40军、引军、45军，另有46军、49军和18军协同作战。战役发动以后，45军又成了正面的正面，起到了最关键的作用。我们只要简单回忆一下45军首长、机关在战前的所做的一些正常的工作，便不难看出他们的士气来。
“作秋字第二号”
45军军长陈伯钧、政治委员邱会作等军首长，于9月19日在江西萍乡上栗市军本部，向全军发出了秋季作战的第二号命令：
一、情况任务如19日作战会议所示。
二、兵团令我军于26日开始渡江，于28日在湘乡及其附近地区集结待命行动。
三、军决心21日开始出发，25日开始渡江，并于30日前全军渡江完毕，动作如下：
甲、湘江以东为旅次行军，全军分左右两个纵队。
1、左纵队依133、135、134师序列前进。由芦溪经萍乡、醴陵、株洲到湘潭渡江（134师在易俗河附近渡江）。
2、右纵队依军直、158师、后勤序列前进，由上栗市经官庄到湘潭渡江。
3、各部尽量采取平行道路前进，以缩短行军半径，保证顺利渡江。
乙、湘江以西为战备行军，各部集结位置及任务如下。
1、133师限于26日拂晓前，在湘潭渡江完毕，28日在湘乡至山枣一线（潭宝公路上）集结，并控制有利阵地，责查明永丰方向之敌情地形。
2、135师于21日由现地出发，26日渡江，于29日以湘潭为中心集结，并向永丰、黑田铺方向侦察地形敌情。
3、134师于22日由现地出发，28日于易俗河附近渡江，沿涟水右岸前进，向白果市方向派出侧翼警戒，于10月1日前，到分水沟以北、湘潭（不含）以南地区集结，并向蒋士街、永丰、黑田铺方向侦察地形敌情，同时与40军取得联络。