书城管理企业干得好不如卖得好
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第19章 如何通过上市卖企业(5)

有这样一位企业家,他认为出纳让别人来做很麻烦,所以就让他小姨子来做,后来他小姨子把1000万元私自挪走,去炒股票,最后炒亏了。这位企业家问我怎么办。有两个办法:一是跟她好好商量,看她能不能还回来,最好不打官司;一是打官司,让她承担法律责任。这位企业家说,第一个方法他已经试过了,商量了半天,她说没有钱。我说那就采用第二个方法,去起诉她。他说这人还不能起诉,因为是他小姨子。他说要是起诉她,他老婆就得和他没完没了。这就是企业没有一个好的现金管理制度造成的后果,他本身也是一位不懂得设计内部控制制度的企业家。

(2)公司治理制度

公司治理制度,也就是股东大会、董事会、监事会,还有经营层之间的分工合作制度。怎么摆平这几者之间的关系是非常重要的。前文已经讲过。

(3)股权激励制度

①股权激励符合人性需要

判断一个上市公司优秀不优秀,制度里面就要看股权激励。如果说你的公司没有实行股权激励,你说你的公司很优秀,或者说你的公司能够可持续地经营下去,我不太相信。因为人都是自私的,就是说,这件事情对他有好处,他会拼命去干;这件事情对他好处不大,他会应付着干。这就是为什么好多老板抱怨:你看这些打工的、职业经理人都靠不住,我一个月也不少发他们工资,但是我就感觉他们的工作状态不如我。

那太对了,因为你没完全理解人性。人性是自私的,你是公司的老板,股权全部是你的,你当然鞠躬尽瘁,死而后已了。但是打工者想了,他一个月就拿那么多钱,他再鞠躬尽瘁,万一最后再得个病,他多划不来呀。所以,他们没有你敬业也就不足为奇了。

不懂得人性,就不懂得股权激励。懂得人性的人都知道,对于优秀的人才,除了感情之外,必须还要实实在在拿点东西给他,除了工资之外,就是股权,股权是最好的金手铐。所以,一家企业如果没有一个好的股权激励制度,就不是优秀的企业。

②股权激励的授权方式

企业家要掌握怎么去做股权激励,就要了解它的授权方式是什么。

一般来说,有以下几种授权方式:

第一,用业绩股票的形式去授权。

第二,用股票期权的形式去授权。

第三,用虚拟股票的形式去授权。

第四,用限制性股票去授权。

第五,用延期支付的形式去授权。

第六,以MBO(管理者收购)的形式去授权。

③实行股权激励应注意的问题

知道了授权方式,如果你决定要给你的核心员工和高管层授予股权的话,还要考虑几个问题。

第一,你要考虑的是授予价格,到底以多少钱给他们。太高,别人不买;太低,你又吃亏,达不到激励效果。

第二,激励的条件是什么,就是到底什么时候股票才能给员工。一般来说,激励的条件是他今年销售收入和利润实现到多少的时候,你才给他股票和激励。

第三,激励有效期要考虑好。比如是三年还是五年,不能无限期。

第四,激励对象。你不能全公司的人都激励。到底要对多少人激励,没有一个固定的答案。但是有一个原则,高新技术企业的激励对象占员工的比例要高。因为高新技术企业最值钱的就是员工,不论他是副总,还是核心的研发人员,哪怕这个人没有职务,就是一个工程师,在技术上很厉害,那你也得给他股权。传统的工业企业,尤其是没有太高技术含量的工业企业,授权对象限制在高层和车间主任就可以了。

第五,授予股权的数量也很重要,不能太多,也不能太少。授予太多了也有问题,你自己的股份数量不够,还要拼凑其他东西;授予太少也不行,比如你给所有人都授予1%的股权,全部都拿1%,那大家也不会有积极性。所以这个度要掌握好。一般来说,控制在总股本的15%以内,最高不能超过20%。这个度要靠老板自己去把握。

第六,股份来源。股份到底怎么来?一般来说有两种方法:一是回购股份,把以前给别人的股份,你作为大股东买回来,然后再授予要激励的人;二是增发新股。

6.了解IPO被否的原因

在给证监会报材料之前,企业家要去做一件事,就是要回顾一下,在中国内地近两年上市的企业被否的原因是什么。一般来说,不外乎以下几种原因。

(1)持续盈利能力不强,成长性存在问题

持续盈利能力不强,成长性存在问题的表现会有很多。第一个表现是行业本身就不好,已经进入衰退期,是夕阳行业了。比如PC行业,现在基本上就是这样的状况,那你再说要可持续成长,我不太相信,除非你改变盈利模式,或者像苹果一样转型。

第二个表现是企业本身不好。行业有可能不错,但是老板思路不行,管理团队不行,选择的商业模式不行。

那么,证监会、发审委到底怎么来判断企业有没有经营能力。以下几点是我根据一些实际案例总结出来的。

①成长性要素一:经营模式

主要想看企业的经营模式、产品或者服务是否发生重大变化。

②成长性要素二:行业地位

看企业在行业中有没有地位。说白了,你在江湖中的地位到底是老大、老二还是老三。谁都喜欢老大,如果是老大,证监会肯定就放心通过了。如果你在行业中排在第20位,那上市就比较难了。

③成长性要素三:利润构成

看企业的利润来源有没有问题。如果利润来源里面绝大多数都是主营业务利润,那你的利润就是没有问题的;如果利润来源不是靠主营业务得来的,而是靠投资收益得来的,或者是靠税收返还得来的,特别是高新技术企业,国家每年返还给的增值税,如果占它利润的30%~40%,这种企业就是存在问题的,证监会肯定不会放过。

④成长性要素四:商标和专利

看企业在商标、专利方面有没有问题。比如企业的商标、专利到报材料的时候已经失效了,这就是存在问题的,证监会也是不会放过的。

(2)独立性存在问题

独立性在前文讲过,有五个独立。我们看一下,独立性方面有哪几个被否的因素。

①对某些供应商或者客户依赖太严重

比如有些企业,对一个客户的销售收入占了总销售收入的绝大多数,比如百分之七八十,这种企业发审委也不会让通过。这样的企业依赖性太严重,一旦这个客户经营出现问题,或者不跟你做生意了,企业的收入就会出问题。

②核心技术对外太依赖

企业的核心技术控制在别人手里,企业是租过来用的,这是有问题的。一旦这种租赁关系破裂,企业的经营就会出现问题。

③存在关联交易或同业竞争

和股东等关联方存在重大的、不公允的关联交易,或者同业竞争。如果存在这样的问题,那就要去改变。

判断企业的关联交易是不是存在问题,有两个标准:一是看关联交易的占比,就是企业与控股股东还有关联方之间发生的业务,有没有超过企业总业务收入的20%,这是一个关键数据,如果超过了,那你要调整一下,然后再去报材料;二是看关联交易的定价,可能关联交易的比例没有超过20%,但是你的定价不合理、不公允,比如你卖给别人是10元,但你卖给关联方只要5元,这就叫定价不公允。

判断交易定价公允不公允,一般有三个标准:如果存在同类产品的活跃市场,就以活跃市场的定价为标准;如果不存在活跃市场,就以相类似产品价格作为定价;如果两个都不存在,那就找一个算法,算出一个价格,对比一下,看定价到底公允不公允。

(3)发行人主体资格存在问题

这也是发审委经常否决企业上市的原因。发行人主体资格的问题表现在以下几个方面。

①股东的出资存在问题

比如股东出资的时候没有足额缴纳,这是许多民营企业存在的问题;抽逃注册资本,注册完了,又把注册资本抽逃走,这都叫出资有问题;好多企业是拿固定资产去出资,但是固定资产的产权并没有转到上市公司里,这叫股东出资存在瑕疵。

②股权不完整

有可能企业本身没有瑕疵,但是股权不完整。比如股东人数过多,这是要注意的,不管你是直接持股还是间接持股。我听说一个企业的股东加起来有1000多人,这样的企业要上市证监会会直接否掉。一般来说,企业股东不能超过200人,而且股东之间还不能有权属的纠纷,不能因为权属纠纷打官司。

③股权变动不合理

股权变动不合理就是说股权变动了,引入新的投资者的时候,企业给的价格不是公允价格,这也是一个问题。

④实际控制人的高管团队不稳定

国家规定,在中小板上市的企业,前三年企业的实际控制人、大股东、董事、高级管理人员不能发生重大变化。创业板规定企业在上市前两年,企业的这些重要人物不能发生变化,如果发生变化,企业也就不能上市。

(4)募集资金的用途存在问题

对于募集资金的用途,下面几点需要注意。

①融资有没有必要

证监会很有可能认为你的企业没必要融资,这样就把企业上市给否了。到底哪些企业有必要融资,哪些企业没必要融资呢?企业家去证监会的时候,都会说你的企业缺钱,你要融资,但这不是你说了算的。一般来说,有两个标准来衡量你的企业到底有没有融资的必要。一是看资产负债率高不高。如果你的企业资产负债率没有超过30%,那你就没有必要去融资。资产负债率就是企业借的钱占企业总资产的比例。你借钱很少,证监会就会认为你不缺钱,那企业为什么要去上市?当然,这个比例对于房地产行业有可能放宽到60%,各行业的标准不一样。二是看企业的货币资金和应收账款多不多。如果企业的货币资金和应收账款数额很大,证监会也会认为你没有必要融资。

②融资有没有明确的使用方向

好多企业融资没有写出具体的使用方向,这是有问题的。证监会问你融资后干什么去,你说不清,上市也是会被否掉的。

③募集资金的项目没有明确的前景

如果企业募集资金的项目没有明确的前景,让人感觉没有希望,证监会也不允许企业去融资。

(5)信息披露存在问题

信息披露上,证监会一般比较注意三个问题:第一,虚假记载的问题,就是看企业有没有造假。比如企业把收入多估了,把成本少摊了,这就叫造假。第二,有重大遗漏的问题。企业没造假,但是一些重要信息企业家没告诉投资者,导致投资者误判,这也不行。第三,有误导性的陈述。把自己的企业吹得太好也是不行的。

(6)规范运作存在问题

关于企业的规范运作,证监会主要看以下两点:

第一,公司治理的缺陷。公司治理有缺陷表现为控制权过于集中,一股独大;董事会独立性不够,内部董事居多,而且都是经营管理层。

第二,内部控制的缺陷。内部控制的缺陷表现为管理控制的缺陷和财务控制的缺陷。

如果企业家要运作企业上市,在实质性的工作做完以后,也要关注一下近期被否的上市公司都有哪些,被否的原因是什么,反思一下你的企业是否也存在类似的问题,应如何避免这些问题。

7.制作申报材料

在企业上市的各种准备工作都做完后,接下来就要开始制作申报材料了。制作材料也是有技巧的,你要按照证监会喜欢的样子去制作。当然,不是造假,是迎合他们的口味,他们喜欢吃粤菜,你就给他们做粤菜吃;他们喜欢吃川菜,你就给他们做川菜吃。

在申报材料里面,强调以下几个要点。

(1)经营预期好

因为你如果不讲企业的经营预期好,那证监会是不会让你通过的。经营预期好表现在以下几个方面:

第一,主业突出稳定。

第二,董事和经营层稳定。

第三,利润的来源有长期的保证。不能说今年你赚钱了,明年能不能赚到还不知道。

(2)没有关联交易和同业竞争

这个问题前文讲了,但是没讲处理方法。如果企业真的有关联交易和同业竞争,怎样去改变以符合上市要求呢?怎样让一些重大的关联交易变成非关联方的交易呢?方法有两种:一种是收购股权,就是把关联方给收购过来,变成自己的股权;另一种是出售股权,把有关联的部分出售给独立的第三方,这样证监会就不会管了。这两种方法都可以解决问题。

同业竞争怎么办?办法是让竞争合理化。比如有一个股东的业务和你要上市的企业的业务一样,那你就跟他签一个协议,把相关联的业务转让给这个股东,避免你们之间发生竞争,这就叫同业竞争的合理化。

(3)股权关系简单

一是股权历史一定要清晰;二是控制权不存在隐患,就是你不能一股独大,但是也不能让你的股权很分散,作为大股东你才拿5%的股份,这是存在问题的。

(4)募集资金的投向清楚

一是你确实有必要去融资;二是你的融资确实符合国家产业政策,比如符合“十二五”规划;三是融资项目经过论证,都很赚钱。

(5)报表比较漂亮、真实

利润、净资产回报率等,这些数字指标都很好,而且报表中的数据真实可靠。

8.发行股票

申报材料制作完,就要进入下一个环节了,这是最后一步,真正的临门一脚,企业上市,就是为了把股票卖出去。这就跟踢足球一样,最后没进球,等于白踢。你操作了半天上市,如果最后你的股票没卖出去,也等于白做。

下面我们看一下股票发行应注意的几个问题。

(1)价格

股票价格是靠询价和定价最后确定的。询价和定价主要的手段是预路演。路演就是站到台上去说你的企业如何如何好,问人家如果买你的股票的话,到底愿意出多少钱。而预路演是不公开的,你先找一些机构私下里一对一地去问,比如你的股票想定价20元,你问问他们觉得是高还是低。国家是有规定的,发行4亿元以下股票的企业,至少应该向20家机构去询价;4亿元以上的,至少要向50家机构去询价。预路演完了,下一个环节就是通过正式路演,确定最后股价。

(2)发行方式

价格确定以后,你要考虑怎么去卖。对二级市场比较了解的人都知道,发行方式主要有两种:一种叫网上发行,一种叫网下配售。小股民一般都是通过网络去申购股票,机构投资者则是通过网下来配售股份的。另外,还有一种方式是向战略投资者配售股份。这里有一种回拨机制,就是网上没有发行出去的,可以回拨到网下。

(3)券商承销方式

证券公司发行股票,发行的时候要组成一个承销团,一般来说,有1个主承销商,还有1个副承销商,多的有2~3个副承销商。承销团去发行股票,方式有两种:一种是包销,证券公司跟发行的企业签订一个协议,企业的股票它全包了,股票卖不出去,证券公司自己拿着。这种方式证券公司向企业收费会比较高。另一种是代销,证券公司帮企业去卖股票,能卖出去多少算多少,卖不出去的股票还是企业的。这种方式对于企业来说风险大,对于证券公司来说风险小,所以相应地收费会便宜一些。