陈霸先明知齐人反复无常，但是，因为此时，建康城外诸军未能被完全平定，建康城中的粮草又十分不济，所以他才也勉强地点头同意了柳达摩和解的意见。
接着，齐人撤离了石头城，陈霸先的力量基本占据了上风。
后来，柳达摩率兵归国，齐主高洋得知柳达摩私自许和，又损兵折将，遂大责柳达摩，并将他处死，另派仪同三司萧轨调军南下，企图再次大战。
在杜泰的帮助下，陈蓿与周文育率引着梁军，进入了吴兴城，并将烂醉如泥的杜龛一刀杀死。于是，吴兴陷落，杜龛之妻王氏人庵为尼；王僧智及其弟弟王僧暗从后门逃走，投奔北齐去了。
接着，陈蓓与周文育率梁军赶到会稽，除掉了王僧辩的另一个死党东扬州刺史张彪。得到吴兴和会稽的捷报之后，陈霸先如释重担，欣然回朝。
“啊，我讨伐王僧辩的战争，终于胜利在望了！”陈霸先高兴地说。
“启禀大将军，徐嗣徽和任约在齐大都督萧轨的援助下，联军十万，趋近梁山，再次袭击了采石，并活捉了明州刺史张怀钧——”此时探马又忽然向陈霸先报告。
“哦，贼军马不停蹄！”陈霸先闻知大惊，急忙下令，“请帐内荡主黄丛火速率兵堵截徐嗣徽与任约——”
“黄丛迎头痛击齐兵，已获初胜，杀死齐兵数百，齐兵受惊，开始向芜湖退却！”侯安都前来向陈霸先报道，“然而……北面的敌兵还在纷至沓来””
“唉，齐人为何要如此一意孤行？”陈霸先叹息道，“莫非齐人是我陈霸先前世的宿怨？”
“先前齐人曾经致书，要求召回建安公萧渊明，无奈萧渊明因病而死在途中。齐人未见到萧渊明，心生疑虑，以为是我军在作怪，遂人丹阳，至秣陵，似乎仍要与我军抗争下去！”侯安都说，“目前，我京郊不稳。”
“急令周文育出屯方山，徐度出屯马牧，杜棱出屯大桁，抵御齐军”陈霸先大叫。
于是，在周文育率军阻击下，齐人改道南奔：他们跨淮筑桥，立栅渡水，自方山直进倪塘，游骑竟然抵达京都，京城建康为之大震，军情危急。
见此，陈霸先立即召回周文育等人，亲督大军驻屯白城。周文育赶来，与齐兵对战，两下交锋，大风骤起，扑人梁营。陈霸先立即鸣锣，要求收兵。
“大将军何故鸣金收兵？”周文育惊问陈霸先。
“用兵最忌逆风，应当收兵！”霸先答道。
“大将军此话不妥！如今军情甚急，用兵岂能仍用通常的兵法？”周文育急忙叫道，“此时如果不杀退敌人，敌人就会进驻建康，我军就会一败涂地了——”
“哦，既然如此，就请将军仍然率军出阵厮杀！”陈霸先对周文育说道。
于是，周文育抽出槊枪，再次上马，率领众军向前一场拼搏，搅得地覆天翻，并且擒斩了齐军无数。
“徐嗣徽又引领齐军侵扰耕坛，待末将前往杀敌？”接着，侯安都又向陈霸先请战。
陈霸先点点头。于是侯安都的十二名骑兵驰人敌阵，左右冲杀，弄得敌人兵溃阵乱，纷纷倒退。齐将乞伏无劳见了，十分恼怒，遂单枪匹马迎战侯安都，然而，不过三个回合，就被侯安都活捉过来。徐嗣徽见齐将被捉，慌忙率兵退回。
接着，齐军潜入幕府山，数十船粮草由山后运来，而陈霸先事先得知，立即命令严防。
“钱明，请你立即带领水师，绕到齐军身后的燕子矶，截击齐兵粮草！”陈霸先密令别将钱明道。
“末将得今——”钱明应声率兵而去。
很快地，钱明率军一阵冲杀，结果，劫获了十余船粮草，回到幕府山南。于是，经过多日征战，齐军粮乏，以至到了宰杀驴马充饥的程度。齐人无法，只得率军南来，潜入钟山的密林深处。
“如今齐军已经饥困，溜人钟山，势成流寇。”陈霸先说着，接着下令，“现令吴明彻、沈泰等将分屯乐游苑、覆舟山，以便切断敌人的退路！”
众将应命前去，沈泰趋军由钟山南下。此时，齐兵再趋玄武湖，占据北郊坛，梁廷台城殿宇已可隔湖在望了。梁军惊慌，急忙从覆舟山移师坛北，阻抗齐军。
此时，突然天降暴雨，连日不停，鸡鸣埭下，平地涨水数尺，于是齐营陷入了水中，兵马少粮缺草，人心惶惶。齐人泡在泥淖中，脚耻腐烂，只好悬锅作炊，情形万分艰难。
但是在此时，梁军营垒高居山南，粮食又由陈蓓从城内不断地运来，情况大有好转。
“启禀大将军，末将已从城中运来大米三千斛、肥鸭数千只，以为我军所用！”此时，陈蓓押送车队到来，并向陈霸先报道。
“哦，很好！立刻命人炊米煮鸭，用荷叶裹饭夹上鸭肉，让将士们饱餐之后，次日麾众直出幕府山中，与饥疲的齐军大战——”陈霸先听后立即兴奋地下令道。
因为，此时双方境况大变：一边齐军在洪水中饥困难忍，一边梁军在高原上饭鸭饱餐，所以，力量悬殊，齐军渐渐难以支持，只得慢慢地又冲破梁军的阻挡，向幕府山后退去。
陈霸先率大军再次将齐军向北压去。侯安都带着部将萧摩诃为先锋，首先登上了幕府山山顶。到了山顶后，侯安都与部将萧摩诃兴味盎然地对起话来。
“卿骁勇有名，然而，百闻不如一见！”侯安都对萧摩诃说。
“嘿，末将今日就要让公亲自见上一见了——”萧摩诃朗声大笑道。
“哈，我愿意领教！”侯安都也笑道。
随即，萧摩诃与侯安都一起杀人敌阵。齐兵见他们来势凶狠，急忙下令射击。但侯安都毫不退缩，冒险向前，身受数箭也毫无惧色，不幸马眼中了一箭，马将侯安都跃落在地。于是，齐兵将士一哄而起，赶紧前来捉拿侯安都。
然而，正当在此危急之际，突然，侯安都只听得头顶上爆发出了一声大吼，随即，一位少年将军从天而降，同时用槊四拨，将齐人挑得东倒西歪，并趁机救起了侯安都。
原来他就是萧摩诃！于是侯安都换马再战，齐军纷纷披靡。
接着，陈霸先令部将吴明彻、沈泰等人首尾夹击，纵兵砍杀，于是齐人乱了阵脚，大溃北逃。梁军随即追赶而去。
经过数次征战，最后，齐兵全军覆没。陈霸先活捉了齐大都督萧轨和徐嗣徽、徐嗣宗兄弟。任约、王僧暗拼命奔走，才勉强逃脱。
齐主高洋得知齐军在南梁惨败，立刻斩杀了陈霸先留在齐国做人质的世子陈昙朗。
遭此大败，北齐主高洋大怒，本打算再发大军伐梁报仇，无奈国内杂事又起，加上他又一心想着荒淫残暴的生活，所以他也就暗暗地收起了往昔的雄心壮志，无心南下了。
陈霸先得胜后，率领梁军凯旋还都，杀尽了齐军所有的俘虏，内外解严。于是，梁主萧方智晋升陈霸先为司徒、长城公，并对其部属大加赏赐。陈霸先还将他的徐州刺史之职让给了侯安都。不久，陈霸先又被加封为丞相、录尚书事兼镇卫大将军、扬州牧、义兴公。
此时，陈霸先以为自己的大事已经“万事俱备，只欠东风”了。于是，踌踏满志的陈霸先便开始了他自己称帝的具体筹划。
但是，此时驻守在始兴的晋州刺史萧勃晋升为太尉后，仍旧对朝廷中的陈霸先阳奉阴违，在国家多难、陈霸先无暇南顾的时候，萧勃随即抓紧时间招兵买马，与各路叛将联络，以图一逞。
当初，王琳回去支援江陵，晋州刺史萧勃遂迁居东衡州治所始兴城，守将欧阳危被调任郢州刺史，经萧勃的拉拢，欧阳危也同意与萧勃一起发兵讨伐陈霸先。
终于，在太平二年，陈霸先野心渐渐显露，于是，萧勃指责陈霸先不忠，并开始借口讨伐陈霸先，在广州发难。他先派欧阳危做先锋，侄儿萧孜的部将傅泰为副，并檄令江南刺史余孝顷率兵会合，共同讨伐霸先。
此时江南的陈霸先对萧勃的叛情尚一无所知，北国又出现了朝代更替：西魏已经被北周所代替。接着，宇文护又渐渐掌握了北周的大权。
北周的变换，也使得早想称帝的陈霸先产生了急起直追的念头，他要努力效仿北国，做出改朝换代的美梦。于是，陈霸先成了丞相后，手握大权，遂将梁主萧方智视为多余。陈霸先加紧与亲信们策划于密室，活动于四方，准备自己篡取皇位。
这天，京都风和日丽。陈霸先正与众将在府中计议篡国的大事。
“启禀大丞相，南方萧勃业已起兵反叛，他说大丞相有谋篡之心，声称要讨伐大丞相！”这时周文育突然进殿叫道，“正当我们计划建国之际，萧勃却又来扰乱，应当立即讨伐——”
“反实是可恨，诸位暂且停止建国大事，首先齐心忖滕激——”陈霸先听罢大怒，接着下令道，“平西将军周文育，现在我命令你首先调军抵御萧勃——”
于是，周文育应声率兵出了南郊，众将也纷纷整装待发，时刻听令。
临行时，周文育向陈霸先询问破敌之计。
“据说，巴山太守熊昙朗也曾接到萧勃、欧阳危串联共谋的书函，倘若他们共同谋反，我将如何击退他们？”周文育问陈霸先。
“对此，你大可放心，熊昙朗和高州刺史黄法现在已经归附了我们，至少在目前，他们还不会随萧勃起兵反叛的！”陈霸先对周文育说，“不过，你倒可以将计就计，让熊昙朗假意答应萧勃，愿与欧阳危同谋高州。你在暗中却与高州刺史黄法互相勾结，共商破敌之计！”
“哦，这样很好！高州城外山高地险，树木参天，我让熊昙朗提前在彼埋下伏兵！”周文育说道，“如此便能以计胜敌了！”
“哈，这样一来，萧勃之叛就可望一举被平息了！”陈霸先坦然笑道，接着又说，“只是……熊昙朗乃是反复无常之辈，你用他时，也必须时刻注意防他！”
“末将谨记大将军的嘱咐！”周文育答道。
话说郢州刺史欧阳危得知熊昙朗同意起兵反陈，遂率兵来到高州城下，并且下马走向假意前来迎接他的熊昙朗面前，不料此时，他突见四处人喊马叫，漫山遍野，都是官兵。欧阳危料知中计，陷入了高州层层埋伏的陷阱之中，难以出逃。他连忙指挥部众向山下冲去，却又没想到高州刺史黄法，早已在山侧设下了伏兵，使欧阳军马陷入险境。于是，欧阳军马在乱树丛中左右冲击，也未能杀出重围。
欧阳危只好丢弃了所有的军械，引兵向草丛中退逃。于是，熊昙朗收拾好马仗，满载而归，并将军需悉数送给了周文育大营。
“我军应当西去豫章御敌，但缺少舟船，如何是好？”接着，周文育又问众将。
“叛党余孝顷的船只，正好汇集在上牢，我军正可前去抢夺！”此时探马说道。
于是，周文育连夜派军潜入上牢，突然袭击，又从余孝顷的手中夺得了数百舟舰。接着，周文育引军溯江而上，到达豫章，立栅屯兵，准备御敌。
然而，此时粮运不济，周军已到弹尽粮绝的境地，众将因此惊慌不已。“我军目下粮食缺乏，如何迎敌？不如还师！”众将纷纷向周文育请求道。
“大军行进将半，岂能中途而废？”周文育反对道，“我可以派人从山路去衡州，向刺史周迪借粮！周迪与我情同手足，他必会同意借粮给我们的，诸位不必忧虑！”
“既然如此，我们即凭将军做主！”众将惶惶不安地说道。
接着，周文育派使者持书来到衡州，面见了刺史周迪，递上书信，周迪接书见书上写道：“迪兄无恙，今为弟破敌在即，无奈军中粮乏，欲借若干，切勿推辞……弟周文育敬上。”
看罢来书，周迪觉得有了为陈霸先军队出力的机会，喜不自禁，随即派兵将粮草运往周文育营中。周军得到粮食后，上下兴高采烈，正欲进军出战。
“不可轻易出兵！”周文育此时又劝阻将士们道，“如今叛军左右设营，正在窥测我军的动向，倘若我军大张旗鼓地出战，他必然会严加防守，那样我们就难以速胜了。”
“将军之意？”部将们问。
“芊韶深藏密林之中，左临欧阳危、萧孜的营寨；右靠傅泰、余孝顷的营寨，我们先让老弱各兵乘船东下，自毁营栅，故作粮草将尽、狼狈出逃之状。”周文育认真地说，“那时，余孝顷见我军东返，决不会再作防备。而其实，我军的主力此时已经绕过上游，潜据到芊韶，在那儿筑城养兵，修垒营寨，待时机一到，就突然出击。哈，到那时，敌兵再想逃跑也恐怕来不及了——”
众将听罢，无不心悦诚服，遂照计而行。
到了次日中午，余孝顷见周文育兵马的老弱病残东返后，真的以为周文育大军撤退了，于是，他立即坦然地解散了军阵，让兵士们立即饮酒作乐。然而，数日后，正当余孝顷洋洋自得、醉生梦死之际，忽然听得后山在芊韶方向，传来了周军哗然大作的吵闹之声。
“啊，坏了，我余孝顷已经中了周文育的懈兵之计”余孝顷听了忙向部属们大叫，“众将们赶紧撤退！”
“我们要逃出山谷？”部属们急切地问。
“是的，全军转移！”余孝顷说。
随即余孝顷慌忙组织人马，率军逃出山谷。但在此时，他见欧阳危、萧孜等人都不愿率军抵御了，而是惊惶失措地移营以求自保，于是，他感到一阵惊慌和害怕。
接着，欧阳危率军刚刚移到泥溪，就见梁将周铁虎引军赶上，并且跃马挺枪。看看周铁虎的长槊就要刺到自己的马后，欧阳危只好回头大战，不料十个回合，他就被周铁虎大喝一声活捉了过去。欧阳危随即被周铁虎送进周文育的大营。
“败军之将，还有何说？”周文育见了欧阳危就厉声问道，“你也是个文武全才，且有清名在外，为何竟然随从了反贼？”
“将军息怒！”欧阳危见问，立马答道，接着他叹息道，“唉……末将本也不想与朝廷为敌，无奈受到萧勃的逼迫啊！”
“哦，既然如此，就请将军投降！”周文育说。
“末将愿降”欧阳危答道。
周文育听罢大喜，立刻起身前来，亲为欧阳危松绑，并带他同舟饮酒，率兵来到庶口城下。
此时，傅泰也在仓促迎战，几个回合后，也大败而走。梁将丁法洪驱马追上，又将他亲手擒了过来。