于是侯景立即率军东下，只得赶回建康，调兵抵御义军。无奈，侯景顾此失彼，疲于奔命，又气又恼。
接下来，任约屯兵西阳，与武昌的梁军战斗，也屡次失利。几经搏斗，武昌遂被徐文盛夺去，告急文书飞来建康。侯景只得又亲自出马，兼程疾进，赶到西阳，与徐文盛夹江相对，准备大加拼杀。
徐文盛军驻江边营中，得知侯景亲自率兵杀来，与部将张汤商议退兵之策。
“将军想以什么策略战胜侯景？”张汤问徐文盛，“我军是否要趁他立足未稳而聚众歼击他？”
“侯景乃是非常之人，其气势汹汹而来，一鼓作气，正要攻破我营，我军不可此时与之相斗，不如据垒坚守。让他经过‘一鼓作气，再而衰，三而竭’之后，他必然会渡江前来拼杀，以图速胜，到那时我军方可痛击之，其阵必破！”徐文盛笑道。
“徐公之言有理！”张汤点头说道。
于是，徐文盛在隐秘处埋藏好了数百小舟之后，一直按兵不动，以逸待劳。
过了不久，侯军果真急匆匆地扑向江左。徐文盛见此，忙令张汤举旗一挥，芦苇中徐阵的数百舸艇如蝗飞奔而出，将侯景的大船层层围住。侯景跳在大船的甲板上，左右奔突，慌忙应战。但在战情激烈之时，徐文盛又向这边张弓一箭，直接穿人侯景立身之处。看看就要正中侯景的胸膛，不料此时，侯景的部将狄式和却赶到了侯景的面前，挡住了侯景。
于是，狄式和当场中箭坠江而亡。侯景见此，惊出一身冷汗，急忙下令撤军回营。
“侯王爷为何不愿再次进攻？”此时，宋子仙问侯景。
“徐文盛其人，我早已听说他的厉害，然而，没想到他果真了得。看来，徐文盛上次阵杀我将、大破任约的劲旅，这些都绝非偶然。我军不能与他硬拼，应当另辟蹊径！”侯景对宋子仙说道，“我想暂时退守营中，以避其锋芒。你与任约可以率兵先去偷袭郢州！等到郢州一破，我军就可以越过徐文盛而兵进江夏了。”
“啊，郢州不堪一击，我们定会尽快拿下的！”宋子仙笑道。
“是的，郢州刺史萧方诸只不过是个只会嬉玩的幼童，其辅佐者鲍泉也是个酒囊钣袋，他们自然不是将军你们的对手，但是，行军作战仍然要顾及不测的事件，将军尚需小心谨慎。”侯景说道，“我要你万无一失，马到成功！”
“末将决不会让王爷失望！”宋子仙说着。
说罢，宋子仙与任约一起挥军直扑郢州。不久，宋子仙便拿下了郢州，并将萧方诸、鲍泉捆送到侯景军营前邀功请赏。侯景杀了鲍泉，囚了萧方诸。接着，侯景麾军直入江夏，徐文盛闻讯大惊，立即逃回江陵以求自保去了。
湘东王萧绎的大都督王僧辩率军前往巴陵，路上得知郢州失守，到达巴陵扎营后，他急忙派使者报告萧绎。萧绎立即回信说：
“侯贼一定会乘胜西去，你只要守住巴陵，以逸待劳即可。你一定会取胜！”
部属们都非常不安，纷纷猜测侯景的动向。萧绎忙与众人分析形势。“倘若侯景率水陆两军直指江陵，那么他是用了上策；倘若他占据夏首，囤积兵粮，那么他是用了中策；倘若他全力攻打巴陵，那么他就是用了下策了！”萧绎对诸将说。
“此话怎讲？”有人问道。
“因为巴陵虽小，然而地势险要，易守难攻。有了王僧辩在，他侯景更是一筹莫展。时间一长，侯军既饿又疲，而且到了夏天，疾病盛行，他们岂能得到巴陵城池？”萧绎继续说道，“如此一来，侯景劳民伤财，最后必败无疑——”
众人听后心悦诚服。同时，为保万无一失，萧绎又令罗州刺史徐嗣徽、武州刺史杜则等人率兵援助王僧辩。
侯景令丁和率兵攻夏首，任约去江陵，然后，自己亲率大军与宋子仙一起攻打巴陵。侯景的千军万马来到巴陵城下，却见此处偃旗息鼓，一片寂静。侯景忙与几个亲随骑马来到城边打听。
“请问此城的守将是谁？此处就要大战，然而，你们怎么竟能如此安静？”侯景仰头问城上的守卒。
“守将是王僧辩领军，还有刺史王琳！我们似乎都未曾感到兵祸将来！”守卒答道，并且接着问，“莫非你们还能拿下我们的城池？”
“我们侯王爷大军已到，你们小小的巴陵孤城还能顽抗到几时？你们为何还不早来投降？”城下的骑兵向城楼上叫喊道。
“你们还是放心地直奔荆州吧，我们这座小城不会阻挡你们的！”王僧辩令人回话道。
侯景听了此话，觉得可疑，忙与众将商议。
“倘若巴陵据城自保，我当然可以直攻江陵，大功即可告成！然而，倘若此话有诈，一旦我军进入荆州，他们却在这边堵塞了我军的后路，我军粮草都会因此而产生困难。我军如何决策？”侯景问众将。
“刚才投降来的江夏刺史王旬本是此城守将王琳之兄，王爷何不让他前来逼迫其弟投降？”有部将建议道。
于是，侯景将王旬捆着拖到城下，令他向城上的王琳叫降。
“啊弟王琳，我是兄长——”王旬在城下被迫向上叫喊。
“兄长奉命讨贼，却未能为国殉难，还敢来哄我投降。你脸面何在？”城上的王琳大声地向城下骂道。
说罢，王琳遂令人向城下射击。王旬红着脸赶紧退下，侯景立即调来上万兵士，他亲自督兵攻城。不料此时，城上突然矢石如雨，侯景兵士伤亡无数，侯景只得暂时退兵，驻守在城下。
次日，侯景很不甘心，又身披甲胄，雄赳赳地率兵前来攻城。他仰头向城头望去，却见那天上白云深处，守城主帅王僧辩一身宽袍大袖，悠闲自得，在乘车巡城。尤其是，侯景还看到，王僧辩见他侯景到来，一点也不慌乱，而且突然让城中鼓乐喧天起来。
“城上为何喧哗？”侯景惊问左右。
“是王僧辩命人鼓吹奏乐！”部将们答道。
“唉，王僧辩呀王僧辩，你竟如此不把我侯王爷放在眼里！”侯景见了感叹道。
然而，想到自己数十日来，仍旧屡战屡败，人困马乏，侯景也束手无策。加上离京数十日，谁知建康的情况如何？这一切已使侯军上下身心受到重而恰逢此时，援助王僧辩的罗州刺史徐嗣徽、武州刺史杜则等人的大军未到，于是，萧绎又派武猛将军胡僧祜前来救援王僧辩。这更使侯军人心惶惶。
山水清清，云遮雾罩。胡僧祜引军在湘浦水边泥路上奔驰，将到大山峰岭崎岖的山峦时，只见前方浓云密布，他忙令小校前去探听消息。
“禀将军，前方已经遇到侯将任约的军队！”小校前来报告，“其锋芒毕露，来势汹汹！”
“啊，任约可是侯景麾下的悍将呀，与任约大军相遇，我们可要认真对待！”胡僧祜听后，忙对部属们说，“不过，既然任约来势汹汹，其情必骄，然而骄兵必败，我胡僧祜也不免要因势利导，就假装畏敌退逃吧！”
“前来接应我军的信州刺史陆法和将军，就在左侧不远的林中，我们何不与他合作，设计除掉任约？”一小校赶紧说道。
“不错，前方不远就到羊口，那里山高林密，东侧深渊泽畔，有地势险要的乌龙潭，我们正可请陆法和引军从小道赶到那里去设下埋伏，我们一举吃掉任约的全军！我令你速去转告陆将军——”胡僧祜听罢，立即向那小校下令。
那小校应声去了，这里胡僧祜继续率兵前行，绕过一片芦苇水泽后，迎面就遇到了任约的大部军队。胡僧祜连忙下令，让兵马丢盗弃甲，乱阵而向羊口逃奔。
任约不知是计，见胡军突然逃避，连忙急起直追。胡僧祜引得任约率军紧紧赶到羊口，再与前来的陆法和的伏兵一起，突然袭击任约。顿时，双方激战，斗得天昏地暗，尸横遍野，血流成河，任军大量伤亡，渐渐支撑不住。
战斗进行了一个时辰后，任约的兵马几乎遭到全奸，任约在逃避中误陷深潭被捕。
侯景屯兵巴陵城下，因为部众多病，粮草告急，正欲退军，却又听到任约被活捉的消息，顿时惊慌失措。
“现在立即焚营撤退！”侯景向部众们大叫道，接着说道，“然而，郢州乃是要冲之地，还得令人把守。现在任命丁和为郢州刺史，令宋子仙驻守郢城，支化仁扼守鲁山。”
乌龙潭大捷后，陆法和亲自将捆绑成囚的任约送到江陵，安顿好了部众之后，向萧绎道别。
“末将就要赶回信州，现在把侯景的部将任约交给王爷。侯贼不日将灭，只是蜀贼又要率兵到来，犯我大梁，请王爷要有所防备！”陆法和临走时向萧绎说道。
“既然如此，将军还是暂时驻兵峡口，以防不测！”萧绎对陆法和说道，“现在任约也已经希望投降，我已允其留在军中听用。另外，王僧辩、胡僧祜已经率兵东下讨侯去了！”
“哦，这样很好！”陆法和高兴地说。
“启禀王爷，前方捷报：王僧辩将军业已拿下了鲁山，擒获了侯将支化仁，正在进军郢州。侯将宋子仙只好退到金城，王将军现在正在四面筑垒，围攻金城。”突然，一部将前来向萧绎报告，“王僧辩大将军还说，‘不日就能捕获宋子仙’，想求王爷事先函示，将来要如何处置侯党宋子仙！”
“哈哈……很好！很好！看来侯景不久就将被我所灭了！”萧绎笑道，接着又说，“王僧辩他能文能武，还要我出什么主意？告诉他，一切由他自己做主！”
于是，王僧辩进一步加紧攻城，宋子仙渐渐招架不住，遂派人请降，并且亲自带着丁和一同来向王僧辩乞求。
“末将上有老母，下有妻子。我愿意献出郢城请降，只求大将军给我一条生路！”宋子仙进来跪向王僧辩请求道。
“哦，宋子仙你认输了？”王僧辩冷笑着与部属们点了一下头，接着说，“既然你愿投降，我也有好生之德，那么……你就带着船只回去招集部属们来投降吧！”
于是，宋子仙走了。然而宋子仙刚走，王僧辩就立马叫来部将杜龛。
“宋子仙这个侯贼死党，口是心非，他回去后绝不会召集部属前来投降的！他是想以屈求伸，来日逞能，我绝不能上他的当，一定要置其于死地！请你速去率一千精兵抄小路拦住宋子仙！”王僧辩对杜龛说道，“将他们全部拿下严惩！”
再说，宋子仙一行坐上小船，便与丁和飞桨逃奔。但是，宋子仙逃到白杨浦时，天色将黑，于是，他们打算拢船靠岸歇息。不料，芦苇丛中突然飞奔出一支水军，为首的一员大将威风凛凜，站在船头上大叫。此人就是周铁虎，他本是萧誉的部将，萧誉死后便投归在王僧辩麾下了。
“逆贼哪里走？我周铁虎在此等候多时了！”那大将双目圆睁地向宋子仙大吼。
“我们已经向王僧辩将军投降，你为何还要前来阻挡我们的归途？”宋子仙也向他大声叫道。
“休得多言，请立即受死——”周铁虎又叫道。
随即，周铁虎拿起大刀就要向宋头砍去，宋子仙也立刻迎战，但因身心疲惫，所以，宋子仙很快就被周铁虎拿下了。丁和本是无能之辈，自然也立刻被捕获。于是此处乱成一团，宋兵余众或死或降，全部被歼。
接下来，周铁虎将这群人押送，交给了王僧辩，王僧辩当即将丁、宋二名俘虏押到江陵，交由湘东王萧绎亲自审讯。
“上次，你们将我子萧方诸和我将鲍泉带往何处去了？”萧绎怒问宋子仙、丁和。
“鲍泉已经被杀，萧方诸已被侯王爷带走……”丁和轻声地说道。
“哦，你们现在要投降了？当初你们何等威风！侯景派你——宋子仙从吴郡攻我钱塘，戴僧逖投降。侯景得知我江夏空虚，派你和任约率精骑四百偷袭我江夏，你们好大胆子！你们俘获了我儿——郢州刺史萧方诸，丁和你还捶死了我的大将鲍泉。侯景人据江夏，你宋子仙又率军一万人，直攻巴陵，侯景随后亦赶往巴陵，当时你们以为‘缘江戍逻，望风请服’，非常得意！”萧绎继续大叫，“现在你们不行了？”
“如何处理这些侯贼？”过了一会儿，部将们上来问萧绎。
“气煞我也——”萧绎听罢大怒道，“立即将丁、宋斩首！命令王僧辩率军进逼江州，与陈霸先会师，决心直捣建康，杀尽侯贼——”
秋风萧瑟，万木枯黄。侯景返回建康，路过建康城西南的瓦棺阁、凤凰台一带时，心事重重。眼见得自己的部将们纷纷凋落，侯景自感末路已近，愁思无限。
“唉，人生苦短，莫非我一生奋斗就没有个好的结局？”望着渺茫的大江，侯景不禁悲叹起来。
“侯王爷虽受挫折，但终将荣登大宝！”一位亲将叫道，“王爷不如立即赶回京都，杀死梁主，自立为帝！”
“嗎，这……正合我意！不过……”侯景回头看着在一旁发愣的王伟说道。
“萧纲无能，侯王爷应当立即准备禅位诏书，逼梁主萧纲用玺！”王伟向侯景怂恿道。
“唉，本王也已知道，时日不多了，我当立即登上皇位！”侯景慢慢地说，“不过，你将对梁主萧氏的诸位王爷如何安置呢？”
“按禅位常礼，为了掩人耳目，王爷第一步，可先行废立，将萧纲废除，另立新帝，将萧纲迁至永福省，派兵看守，待来日除了旧帝！接下来，第二步，王爷可再逼新帝禅位！”王伟马上严肃地说，“其他人……如太子萧大器、挦阳王萧大心、西阳王萧大钧以及其他宗室王侯数十人都可立即斩杀！”
“哦，先生请吩咐侍卫，立即照此执行！”侯景点头同意道。
几天后，侯景颁布谕旨，废了萧纲，将他封为晋安王，随后派员迎立昭明太子之孙豫章王萧栋。
这天，萧栋与王妃正在园中种菜，忽然看见门外来了一支仪仗队，他见后立刻惊慌失措。接着，仪仗队硬是逼迫萧栋跟着他们入宫。
但是，人们一到宫墙前，却见一阵狂风乍起，将华盖吹出端门。因此，人们已觉不祥，无不为之惊骇。
萧栋入宫后，侯景就派人给萧栋换上帝袍，拥到武德殿，让他即位接受朝拜，并改大宝二年为天正元年。
侯景的亲将太尉郭元建闻知侯景废立梁帝，十分惊慌，遂从秦郡赶到建康，急切地说有要事与侯景王爷商议。