东汉末年，豪强地主和大小军阀之间互相打仗兼并，战争连年不断，给人民带来了深重的灾难。公元189年，汉灵帝死去，何皇后之兄何进立皇子刘辩继承皇位，这就是少帝。何进想借机除去专权的宦官，但是何太后不同意。何进极为不满，便将凉州的大军阀董卓召到洛阳，想利用董卓的势力牵制太后。
董卓是个大野心家，也很想控制东汉政权。此时何进与宦官夺权被杀，董卓便废了少帝，立陈留王刘协为献帝。从此，董卓大权独揽，凭借权势，为非作歹。
董卓的残暴行径激起了人们的愤恨，也引起了那些官僚地主的反感。中军校尉袁绍和董卓的意见不合，逃到渤海郡，准备兴讨董卓。典军校尉曹操也怕遭到董卓的毒手，逃出洛阳，回到陈留，招兵买马，打起了反对董卓的旗号。此外还有刘备、孙坚两支军队。这几路军队在历史上被称为关东军，袁绍为盟主。
董卓手下的官员也反对他。司徒王允命美女貂蝉行连环计，使其与义子吕布失和，王允趁机火上浇油，终于借吕布之手杀了董卓。董卓死了，但是东汉王朝分裂割据的局面并没有结束，大小军阀仍然混战不停。
曹操，字孟德，小名阿瞒，沛国谯县人。曹操从小就爱写诗，以诗来表达自己治理国家的志向和敢于奋争的气魄。他看了许多书，尤其爱读兵书。他将各家兵法汇集成《摘要》一书，还给《孙子兵法》作了注解。
曹操二十岁时就被举为孝廉，担任洛阳北部尉，负责洛阳北部的治安工作。曹操命令部下把二十多根用五种颜色油漆的大棒挂在衙门口左右，公开声明说，有谁敢违反他颁布的“夜禁令”，就用五色棒惩罚他。
有一天晚上，曹操亲自带着士兵出去巡逻，检查“夜禁令”的执行情况，恰好迎面碰上了一个恶霸。曹操大喝一声：“来人！抓住这个歹徒！”巡逻队一拥而上，将恶霸按倒在地上，用五色棒狠狠地揍了一顿。此后，洛阳的治安有了好转，消息不径而走，曹操的名声也随着大了起来。
董卓进洛阳的时候，曹操正担任典军校尉的职务。董卓想拉拢他，任命他为骁骑校尉。然而具有政治头脑的曹操早就看清了董卓的真面目，便寻机逃离洛阳，很快招募了五千义兵，公开打出了讨伐董卓的旗帜。曹操的威信使很多有才干的人前来投靠，他的队伍越来越大。公元190年，曹操带兵参加了以袁绍为盟主的关东军，讨伐董卓。后来，关东军内部发生了矛盾，互相兼并。这样，关东军就散伙了。
曹操又带着部队到了兖州，势力有了飞速发展。曹操深知，若想称霸四方，光有一块地盘还不行，最重要的是必须有强大的军事力量，他派兵和青州黄巾军作战，打了几场胜仗。曹操从形势中分析出黄巾军已无斗志，便以军事进攻为主，以诱降为辅。青州黄巾军缺乏能干的统帅，不久便放下武器投降了。曹操从这支农民军中挑选出青壮年三十万人，称为“青州军”。从此，青州兵就成为了曹军的骨干。
曹操终于成了一个势力超群的大军阀。