刘备是涿郡人，字玄德，据说是西汉皇帝本家中山靖王刘胜的后代。不过传到他这一代的时候，家境已经很贫苦，只能靠和母亲一起编卖草席、麻鞋过日子。
东汉末年，社会发生动乱，刘备得到中山富商张世平、苏双的帮助，招募义兵，组织地主自卫武装。关羽、张飞前来应募。张飞，字翼德，是刘备的同乡。关羽，字云长，是河东解良人。刘备看他们武艺高强，很有才干，就和他们在桃园里结拜为兄弟。刘备是老大，关羽是老二，张飞最小。他们对天发誓，要同心协力，干出一番事业。这就是历史上有名的“桃园结义”。
刘、关、张桃园结义后，一边招兵买马，一边打制兵器，扩充自己的武装力量。此后刘备又得到了大将赵云。赵云，字子龙，常山郡真定人。他身强体壮，武艺超群，为人正派。
徐州牧陶谦认为刘备是个人才，就给刘备四千人马，立刘备为豫州刺史，请刘备驻扎在小沛。从此刘备就以小沛为基地，注意发展生产，整顿治安，操练兵马。不久，袁术为了扩充地盘，发兵徐州。刘备损兵折将，只好带着关羽、张飞，以及一些亲属官员，连夜投奔曹操。
刘备虽然住在曹操那里，但心里总想着发展自己的势力，他知道曹操对自己放心不下，便装出庸庸碌碌的样子，从不关心天下大事，整天浇水种菜。关羽、张飞不理解刘备为什么变成这样，十分不满。
有一天，刘备正在菜园里浇水，曹操派人相请。刘备只好硬着头皮去了。曹操拉着刘备走到后花园，坐在一个小亭里，一边吃青梅，一边饮酒畅谈。
夏天天气多变。不一会儿阴云密布，眼看小雨就要降临。曹操指着天上的乌云问刘备：“您知道龙的变化吧？”刘备回答：“不清楚。”曹操又说：“龙能大能小，乘时而变，就好比世上的英雄，一朝得志，便纵横天下。”停了一下，他问道：“玄德，您周游四方，见多识广，请问，谁称得上是当代的英雄？”原来，曹操是想在酒后套刘备的实话，看他是不是也有称霸天下的野心。刘备对此早有防备，故意说：“我哪配谈英雄！”曹操说：“您不要谦虚，就说说吧。”刘备举了一些割据一方的军阀，但曹操都不放在眼中，刘备只好说自己孤陋寡闻，不知道还有谁配称英雄。曹操指指自己，又指指刘备，说：“当今天下称得上英雄的，只有您和我两人呀！”刘备大惊，手一松，筷子掉在地上。恰逢电闪雷鸣，刘备赶紧弯腰捡起筷子，谎称：“好响的雷呀！把我吓了一大跳！”曹操禁不住哈哈大笑起来。
刘备见曹操对自己有戒心，就寻机骗曹操放他出了许都，去投靠袁绍。
盘踞在北方广大地区的袁绍，经济力量和军事力量都很雄厚，是当时势力最大的军阀。同时，曹操占据着中原部分地区，用皇帝的名义发号施令，实力发展也很快。两强对峙，其冲突如箭在弦，一触即发。