陈胜、吴广在大泽乡起义的时候，在吴中的项梁、项羽起而响应。项梁的父亲，也就是项羽的祖父，是楚国名将项燕。项羽从小死了父亲，在叔叔项梁的照顾下长大。他自幼酷爱兵法，立志为国家报仇雪耻。
大泽乡起义爆发后，他们感到为楚国报仇的时机已经到来，就杀掉了当地的郡守，召集起八千名子弟兵，起兵反秦。
过了不久，有消息传来，陈王被叛徒杀死．张楚政权四分五裂。在这个紧要关头，项梁在薛县召开各路起义军首领会议，拥立楚怀王的孙子熊心为王。为了顺应楚人怀念故国的心情，仍称熊心为“楚怀王”。
项梁把楚怀王安置在盱眙，自己带兵继续西进。这时原先齐、赵、燕、魏等国也都在自己的土地上立了王，秦朝天下分崩离析。项梁命令项羽和刘邦带兵急速西进。就在楚军势如破竹之时，项梁却在定陶战死。项梁一死，起义军的队伍受到很大损失，项羽、刘邦等只好撤退到彭城一带，采取守势。
秦军击破了项梁率领的楚军主力之后，北渡黄河，攻打当时自称赵王的赵歇。赵军战败，退到巨鹿固守。秦军在城外布成了铁墙般的防线，赵王赶紧派人四处求救。楚怀王命宋义为上将军，叫他带着次将项羽、末将范增北上救赵。宋义胆小怕事，每天在大帐中饮酒作乐，从不提出兵援赵的事。
项羽实在忍耐不住，几次要求立即出兵救赵。宋义大发脾气，喊道：“我的军令已下，难道你要以头试令吗？”项羽大吼一声：“我要借头发令！”随即一剑斩下了宋义的脑袋。将士们听说宋义被杀，都立刻表示愿意服从项羽的指挥，并拥立项羽代理上将军一职。项羽便下令士兵每人带足三天的口粮，然后砸碎全部行军做饭的锅。大军渡过了漳河，项羽又命令士兵把渡船全部凿沉，同时烧掉所有的行军帐篷。
项羽指挥战士同秦军展开了激烈的战斗，楚军无一不以一当十，奋勇拼杀。经过多次交锋，楚军大获全胜。从此项羽就做了上将军，诸侯的军队都归他统率。