韩、赵、魏分晋以后，三家中数魏国的势力最强大。魏惠王求贤若渴，花了许多钱招纳人才。庞涓是当世高人鬼谷子的弟子，与苏秦、张仪、孙膑是同学，便借机在魏王面前自诩为大将之才，魏王就让他当了大将。
庞涓的同学孙膑是大军事家孙武的后代，他德才兼备，是个少见的军事天才，从老师鬼谷子那里得到了祖先孙子的十三篇兵法之后，更是如虎添翼。魏惠王听到了孙膑的名声，就让庞涓相邀。庞涓无奈，只得写信让孙膑前来。
孙膑来到魏国，魏王发现他果然极有才能，就想拜他做副军师，协助军师庞涓。庞涓听了忙说：“孙膑才能比我强，怎么可以在我的手下？不如先让他做个客卿，等立了功，我再让位于他。”客卿虽没有实权，地位却极高，孙膑以为庞涓以诚相待，对他十分感激。半年后，孙膑接到哥哥由齐国寄来的家书，庞涓得知，借机诬陷孙膑私通敌国。魏王大怒，立刻把他押到庞涓那里审问。庞涓假装向魏王求情，暗中却唆使魏王对孙膑处以黥刑和膑刑。
孙膑受刑后，脸上刺了字，又被剔去了膝盖骨，成了终身残废，只能爬着走路。庞涓对孙膑的生活照顾得很周到，孙膑觉得过意不去，就想报答他。庞涓说：“你能不能把祖传的十三篇兵法写下来，咱们共同琢磨，也好流传后世呢？”孙膑答应了。
孙膑写字很慢，服待孙膑的人可怜他，不小心将庞涓的意图泄露出来。孙膑前后一推想，恍然大悟，霎时大叫一声，昏了过去，等别人把他弄醒时，他已经疯了。
庞涓虽见他神智不清，但还是怀疑他装疯，就把他关在猪圈里，常派人前去试探，结果一无所获。时间久了，庞涓以为孙膑真疯了，就打消了杀他的念头。孙膑就这么活下来。
齐王久慕孙膑之名，便借遣使访魏之机将其救回齐国。公元前354年，魏国攻赵，包围了赵国都城邯郸。赵国向齐国求援，孙膑以围魏救赵之计大败庞涓。
公元前341年，魏国派兵攻韩，韩国也向齐国求援。齐王派田忌为大将、孙膑为军师，又使庞涓连连败北。最后，孙膑用“减灶法”引诱庞涓来追，巧设伏兵，将庞涓射死在马陵道上。从此，魏国失去了中原的霸权，而齐国则迅速发展，跻身强国之列。孙膑则功成身退，辞官归隐，潜心研究兵法。