春秋以后，各国为了保存和发展自己的势力，都想方设法去侵占别国的土地，削弱别国的实力，相互之间钩心斗角，战争连绵不断，史称“战国时代”。战国时期有七个较强的国家，即齐、楚、燕、韩、赵、魏、秦，被称为“战国七雄”。
晋出公在位时大权旁落，晋国由六家有名的卿大夫统治，他们是智氏、范氏、中行氏、韩氏、赵氏、魏氏。历史上把这六家称为“六卿”。
公元前455年，智氏联合赵氏、韩氏、魏氏，灭了范氏和中行氏。从此，晋国由六卿专政变为四家掌权，这四家是智伯瑶、赵襄子、韩康子和魏桓子。
智伯瑶野心勃勃，一心想自己当国君。他害怕另外三家不服，就想出了一个削弱三家力量的办法。他以增强晋国防御力量为由，要四家各献出一百里土地，作为收取赋税、扩大军事开支的费用。
韩康子和魏桓子害怕智伯瑶的权势，都按数献出了土地，唯独赵家拒绝交出土地。智伯瑶就联合韩魏两家去攻打赵家，许愿胜利以后，赵家的地方由三家平分。
赵襄子见三家联手，不敢硬拼，退守到晋阳。三家兵马把晋阳城围得水泄不通，但赵军武器精良，粮草充足，晋阳久攻不下。智伯瑶见城北的晋水河水流湍急，受到启发，命令筑坝蓄水，想把晋阳全城淹没。大水淹进晋阳城之后，赵裹子非常忧愁，同大臣们商议解救的办法。大臣张孟谈提议将韩、魏两家争取过来，共同抗智。赵襄子同意了。
韩魏两家本来就对智伯瑶存有戒心，又见赵使来说，反复考虑后终于决定和赵家联合起来对付智伯瑶。一天夜里，韩魏两家派人扒开了靠智家的堤坝，大水涌进了智家的营寨。韩魏赵三家趁机杀了进来。智军大败，智伯瑶死于乱刀之下。
从此，晋国的大权就掌握在赵、魏、韩这三家手里，史称“三家分晋”。赵、魏、韩三家虽然掌握了晋国的实权，但在名分上仍是“卿”，要想当上诸侯，还必须得到周天子的任命。公元前430年，赵、魏、韩各派自己的代表去朝见周天子讨封。威烈王见木已成舟，就封三家为侯。从此，赵、魏、韩正式成为三个独立的诸侯国。同时，其他各国的奴隶制度也在逐步瓦解，新兴地主阶级先后在各国夺取了政权。我国历史开始进入封建社会的新时期。