【计名由来】
美人计出自《韩非子·内储说下》“遗人……女乐二人，以荣其意而乱其政。”说的是公元前658年，晋献公派兵攻打虢国，而虞国是必经之道。晋军欲向虞国借路伐虢，怕虞君不肯，晋献公采纳大夫荀息的建议，把晋国屈地出产的良马和垂棘出产的美玉及女乐二人送给虞君。虞君生性贪婪，不顾宫之奇的反对，同意借道给晋国。晋国灭掉虢国，回师途中，轻而易举地灭掉虞国，捉住了虞君。“假道伐虢”是三十六计的第二十四计，但这一计是在美人计的成功基础上实施的。《六韬·文伐》中说，对于直接用武力不能征服的敌国，应“养其乱臣以迷之，进美女、淫声以惑之……”就是说的美人计。
本计的特点是，用美色或其他财物诱惑敌人，尤其是敌方的将帅，消磨其斗志，分裂其核心，使其部队丧失战斗力，从而乘机取胜。
【原文】
兵强者，攻其将；将智者，伐其情〔1〕。将弱兵颓，其势自萎。利用御寇，顺相保也〔2〕。
【注释】
〔1〕将智者，伐其情：将智者，指足智多谋的将帅。伐其情：即从感情上加以进攻、软化，抓住敌方思想意志的弱点加以攻击。《六韬·文伐》中就主张以乱臣、美女、犬马等手段攻其心，摧毁其意志上的屏障。
〔2〕利用御寇，顺相保也：语见《易·渐·象》：“……利用御寇，顺相保也。”御：抵御。寇：敌人。顺：顺利，顺势。保：保存。全句意为：此计可用来瓦解敌人，顺利保存自己。
【译文】
对强大的敌军，要对付它的将领；对英明多智谋的将领，要设法动摇他们的斗志。将领斗志衰退，士气消沉，战斗力自然萎缩。就像渐卦象辞所启示的，要利用敌人的弱点抵御敌人，顺利地保存自己。
【前人批语】
兵强将智，不可以敌，势必事之〔1〕。事之以土地，以增其势，如六国之事秦〔2〕，策之最下者也；事之以币帛，以增其富，如宋之事辽、金〔3〕，策之下者也；惟事之以美人，以佚其志〔4〕，以弱其体，以增其下之怨，如勾践之以西施重宝取悦吴王夫差，乃可转败为胜。
【注释】
〔1〕事：侍奉。
〔2〕六国之事秦：战国时期，韩、赵、魏、楚、燕、齐六国纷纷割让土地，以侍奉秦国。
〔3〕宋之事辽、金：北宋真宗景德元年（1004）与辽议和，每年向辽纳银十万两、绢二十万匹；南宋高宗绍兴十一年（1141）与金议和，每年向金纳银二十五万两，绢二十五万匹。
〔4〕佚：安逸，这里做使动词用，为使安逸，可引申为消磨。
【译文】
对于具有强大兵力和明智将帅的敌人，不可以与他硬拼，势必要暂时侍奉屈服于它。以割让土地表示侍奉，会增强敌人的势力，如同战国时期六国割让土地侍奉秦国那样，这是最下的策略；用金钱丝绸去侍奉敌国，就会增加敌人财力，如同北宋南宋侍奉辽、金那样，这也是下策；只有用美女侍奉敌人，消磨敌人的斗志，削弱敌人的体质，加深部下对主将的抱怨，与主将离心离德，如同越王勾践用美女西施及重宝侍奉夫差那样，才能转败为胜。
【战例】
王允献貂蝉
董卓掌握了国家大权，为所欲为。这时皇帝只有九岁，因为董卓滥施杀戮，并有谋朝篡位的野心。让满朝官员对他又恨又怕。司徒王允，对朝廷十分忠心，决心铲除奸贼。但董卓势力强大，正面攻击，还无人斗得过他。董卓身旁有一义子，名叫吕布，骁勇异常，忠心保护董卓。王允看出这二人都是好色之人，便决定使用“美人计”让他们自相残杀。王允曾收留过一名叫貂蝉的歌女。她不但色艺俱佳，而且深明大义。为了答谢王允对自己的收留，愿意帮助王允完成大计。王允请吕布到自己家里吃饭，主动提出将自己的“女儿”貂蝉许配给吕布。吕布看到漂亮的貂蝉，十分高兴，于是两人决定择日完婚。
第二天，王允又请董卓到家里吃饭，要貂蝉献舞。王允主动把歌女送给董卓让他带貂蝉回去。吕布十分生气，指责王允不守约定。王允又巧施计谋，让吕布认为是董卓把貂蝉抢走了。后来，貂蝉与吕布会面，指责董卓拆散二人，又让董卓亲眼见到二人约会，引得董卓与吕布反目成仇。王允见时机成熟，邀吕布到密室商议。王允大骂董贼强占了女儿，夺去了将军的妻子，实在可恨，激起吕布誓杀董卓之心。
王允见吕布已下决心，立即假传圣旨，召董卓上朝受禅。董卓耀武扬威，进宫受禅。却没想到被吕布袭击，一戟穿喉而死。王允终于为朝廷除了一害。
【精评】
女人的魔力，好像是上帝专门为征服男人创造的。自古以来，烽火相欺，不外博美人一笑，怒发冲冠无非一怒为红颜；哪怕是铁壁铜墙、要塞堡垒，三军用枪炮无法攻破，主将也束手无策。这时，只要美女腰肢一摆，媚眼一飞，保管灰飞烟灭，缴械投降。可见裙带的魔力，远胜于武力的魔力。使用美人计，绝不会受时间和空间的限制，此计不仅可以诱敌，也可作为小人向上爬的阶梯。