骑劫有勇无谋，接收兵权后立即下令发动总攻，但仍然没有战果。田单见耐心十足、谋略不俗的乐毅被眼前这个才能平庸的骑劫取代后，心中大喜，决定利用这个大好时机进行反攻。他先是扬言说：“我唯一害怕的是燕军割掉我军降卒的鼻子后让这些降卒在前面开路，一旦如此，即墨必败。”骑劫早就想采用威慑手段来恐吓城内的齐军，以便使齐军放弃反抗，听到田单的话后非常高兴，立即下令割掉燕军中齐军降卒的鼻子，并让他们走在军队前面向即墨城内的齐军示威。不料，骑劫的做法不仅没有震慑住即墨城中的军民，反而加深了他们对燕军的敌视和痛恨，坚定了宁死不屈的决心。接着，田单又扬言说：“我害怕燕军挖掘我们祖先在城外的冢墓，以此辱没我们的祖先。这样的话，即墨将亡。”骑劫得知后又信以为真，令人掘墓毁尸。见到燕军接二连三的兽行，即墨城内军民忍无可忍，将领纷纷主动请缨，要求杀敌雪耻。
田单并不急于反攻，而是继续麻痹燕军，一方面以老弱残兵、城中妇女守城，造成齐军主力锐减、一击即溃的假象；一方面暗中贿赂燕军将领，希望他们在齐军投降后不要滥杀无辜。见胜利在望，齐军更加懈怠，斗志无存。
在燕军翘盼入城纳降的同时，齐军正在积极备战。一天夜晚，田单精心设计的火牛阵拉开了帷幕。只见一头头尖角上绑有锋利尖刀、尾巴上扎有燃烧芦苇的千余头公牛突然从即墨城的四周破墙而出，以迅雷不及掩耳之势冲向毫无准备的燕军。顿时，燕军慌乱不已，有被公牛踩死者，有被尖刀刺死者，相互践踏致死者也多不胜数。在燕军溃败之际，齐军精锐出城猛杀。燕军节节败退，齐军乘胜追击，将以前被燕军占领的城池统统收回。
至此，齐襄王结束了五年的漂泊，在田单的迎接下，返回了齐都临淄。
公元前265年，齐襄王去世，末代君主田建即位。
齐王建六年（公元前259年），秦国对赵国发动了进攻。秦昭王心里盘算道：“如果齐国和楚国与赵国的关系亲近，就会前来援救，那么我们就退兵；如果齐国和楚国没有前来援救，就说明他们关系并不亲近，我们就一举拿下赵国，先试探一番看看。”在秦国长期的围攻之下，赵国粮草殆尽，向齐国请求支援，但是齐国没有答应。大臣周子弟劝告齐王建：“大王，我们救援赵国，秦国就会撤兵；如果不去救援，秦兵就会攻下赵国。如此一来，秦国的计谋得逞，对齐国和楚国是没有好处的。再者说来，对于齐国和楚国来说，赵国就是一道天然的屏障，就像牙齿外围有嘴唇一样。一旦没有了嘴唇，牙齿就会感到寒冷。一旦赵国灭亡了，齐国和楚国的祸患也该到了。况且支援赵国乃是高尚的义举，退却了秦兵，还能宣扬大王您的威名。假如吝惜粮食而放弃支援赵国，可就酿成大错了。”齐王建并没有听从他的劝谏，没有派兵支援赵国。最终在长平之战中，秦国大败赵国，坑杀赵国四十万大军。随后，赵国国都邯郸被秦兵包围。
公元前230年，秦灭韩；公元前228年，秦灭赵；公元前226年，秦灭燕；公元前225年，秦灭魏；公元前223年，秦灭楚。在秦国图谋吞并天下时，齐王建深知他们是齐国的屏障，于是派兵支援，拖缓了秦王嬴政的吞并脚步。同时，齐国有这四十多年的安定，与齐王建的母亲君王后的贤德是分不开的。君王后去世后，为人贪婪的后胜做了国相。他收受秦国的贿赂，劝齐王建归附秦国，不要再去攻战，不要再帮助五国攻打秦国，齐王建照做，导致了五国的一一灭亡。
公元前221年，齐国被秦国攻破，齐王建投降。至此，秦王嬴政统一了全国。
大起大落的楚国
楚康王十四年（公元前546年），宋国大夫向戌提出了弭兵的主张，得到了晋、楚两国的响应。此后，包括晋、楚、宋在内的十四个诸侯国会盟，确定了晋、楚分霸的局势。在晋、楚之外的十二个诸侯国中，除了齐国和秦国外，十个小国都要同时臣服于晋国和楚国。
楚平王（公元前528——前516年在位）时，伍奢担任太子太傅之职时，费无忌担任太子少傅之职，是他的副官。费无忌阳奉阴违，把为太子建娶来的妻子转交给好色的楚平王，后又担心太子建即位后会报复自己，于是向平王大进谗言。平王先是令太子建戍守边疆，后又派人杀太子建。伍奢受到牵连，被平王囚禁。
费无忌又对楚平王说：“伍奢有两个具备贤能的儿子，如果不诛杀的话一定会成为楚国的忧患。可以用伍奢为人质把他们召来除掉。”于是，平王派人转告伍奢：“如果能够把两个儿子召来，你就能生，否则则死。”伍奢说：“伍尚为人仁慈，呼之必来。伍子胥为人能忍，能成大事。他知道来后必然会被擒住且救不了我，一定不会来。”平王不听，派人告诉伍尚和伍子胥：“如果你们来见我，我放过你们的父亲，否则我将杀掉他。”伍尚准备去，伍子胥劝道：“楚平王召我们兄弟入宫，不是要放过我们的父亲，而是为了斩草除根。因此，把我们的父亲当作人质。我和你一到，我们父子三人都会死。不如投奔他国，借他国之力为父亲报仇雪耻。”伍尚说：“我也知道去了以后救不了父亲，不过我更担心躲过此劫后仍然不能为父雪耻，从而遭到天下人的嘲笑。”并对伍子胥说：“你速速离开吧！你有能力报杀父之仇。”于是，伍子胥逃往吴国，投靠了吴王。
楚平王去世后，大夫子常认为太子珍还没长大，并且他的生母原本是要许配给已死去的太子建的，于是计划立平王的庶弟子西为国君。仁义的子西虽然在国内深受爱戴，但坚决推辞说：“每个国家都有要遵循的法则，更立国君很容易引起内乱，更何况即使是说说都有可能导致被诛杀。”因此，太子珍即位，是为楚昭王。
楚昭王即位后，费无忌失宠。没有了靠山，他以往的诸多劣迹招致了楚人的共愤。并且，伍子胥得到了吴国的重用，立下了很大的治国功劳。为此，吴国多次讨伐楚国为他报仇雪恨。饱受战祸的楚人怨声载道，把费无忌看成了罪魁祸首。为了安定人心，令尹子常处死了他。
楚昭王十年（公元前506年）冬天，吴王阖闾带着伍子胥和伯嚭，与唐、蔡两国合兵，大肆攻打楚国。子常奉命前往迎敌，落败后逃至郑国。楚军见主将已逃，军心涣散，纷纷四散逃跑。吴军士气正旺，乘胜追击，一直打进楚都郢城。伍子胥进城后，挖出了楚平王的尸体，侮辱了一番后仰天高呼：“我的父亲和兄长，你们可以安息了，我伍子胥已经为你们报仇了。”
逃出了郢城的楚昭王后来在秦军的援助下打败了吴军。适逢吴国发生内乱，吴王阖闾引兵回国。
吴楚大战后，楚国元气大伤，此后休养生息了八年之久。公元前489年，楚昭王病逝，楚惠王即位，同时迎来了战国时期。在楚悼王之前，楚国先后几任国君并无建树。
楚悼王二年（公元前400年），楚国受到了韩、赵、魏三国联军的攻打。在内外交困的局势下，楚悼王喜得吴起。楚国经历了吴起变法之后，国富兵强，向南平定了百越，向北吞并了陈国和蔡国，击退了韩、赵、魏三国，向西讨伐秦国，在诸侯国中形成了很强的威慑力。楚威王（约公元前339——前329年在位）即位后，胸怀霸业。在他的励精图治下，楚国进入了鼎盛时期，称霸于诸侯，与此时的强秦旗鼓相当。
楚怀王在位时，爱国诗人屈原（生年不详，卒于公元前278年）应召入仕。对内，他与楚怀王商议国事，制定号令；对外，他接待宾客、应对诸侯。更为重要的是，他精通历史、明于治乱，又富有革新锐气。楚怀王急欲有所作为，以继续与西方强秦、东方强齐争雄，因此十分支持屈原的治国主张。
楚长期以来与秦结亲，而秦心怀鬼胎，早把楚国视为其统一天下的主要障碍，决心予以摧垮。屈原洞察了这一潜在危险，在担任左徒一职时力排众议，提出了转变外交方略、断绝与秦交好转而与齐联盟的重要主张。楚宫上下顿时议论纷纷，除了令尹昭阳、大工尹昭睢、大将屈句等朝臣外，大多亲秦贵族宗臣均激烈反对。他们联合起来，向楚怀王施加压力，将主张联齐的屈原视为仇敌而急欲除去。好在雄心勃勃的楚怀王支持屈原，以凌厉的手段镇压了一批宗亲大臣，甚至将对抗他的叔父也拘囚起来。一场巨大的政治风波平息了，屈原终于接受楚怀王的委托，出使齐国，与齐王签署了联齐抗秦的盟约，实现了楚国外交政策上的重大转折。
楚怀王十一年（公元前318年），与楚国合纵的韩、魏、赵、燕，共推楚怀王为纵长，浩浩荡荡共击西秦，第一次显示了以齐楚联盟为基础的合纵力量的巨大声威。不过，五国伐秦以失败告终。
在屈原治国的同时，楚国的旧贵族势力不能容忍触犯他们既得利益的朝政改革，决定釜底抽薪，先把屈原从楚怀王身边翦除。
上官大夫是楚怀王身边的红人，此人说尽了屈原的坏话，导致屈原被贬为三闾大夫。屈原被黜以后，楚国的政局便急剧地发生了逆转。
楚怀王十六年（公元前313年），秦惠文王派遣张仪诈骗楚怀王，答应楚国：只要断绝与齐结盟，愿意归还楚国商於六百里的土地。楚怀王大喜，派遣勇士宋遗辱骂齐王，迫使齐国断绝了与楚国的联盟。当楚使至秦索取地盘时，张仪却变口说：“当初只说归还楚地六里，哪来的六百里？”气得楚怀王七窍生烟。
第二年，楚国攻打秦国。楚师八万士卒捐躯，大将屈句被俘。楚怀王随即下达总动员令，冒冒失失攻入武关，在蓝田与数十万秦军拼死血战。谁知秦又挑唆韩、魏两国，从背后袭击楚国的腹地，楚师由此崩溃。
楚怀王二十年（公元前309年），齐湣王想做合纵的首领，于是派人给楚怀王送去了一封信，建议他不要与秦结盟。楚怀王本想与秦结盟，见信后与群臣商议，最终决定与齐结盟，并与韩国交好。
楚怀王二十四年（公元前305年），秦昭王初立时，诱以丰厚贿礼，楚怀王竟背齐合秦，并娶秦女为妇，与秦结成了姻亲之邦。
外交政策的反复无常，不仅使楚遭受了韩魏诸国的连年讨伐，而且使秦更加肆无忌惮地乘隙进犯。楚怀王二十八年（公元前301年），秦约齐、韩、魏三国大举攻楚重丘，大将军唐昧血战殉国；次年，秦复攻楚，斩首二万，杀楚将景缺。楚怀王不得不与众卿紧急磋商，将太子熊横作为人质抵押齐国换得救援。
楚怀王三十年（公元前299年），秦昭王一变常态，致书楚怀王建议“和解”，并约请怀王到秦地边境武关（今陕西商洛西南丹江北岸）会面。
这显然是一次居心叵测的凶险之会，然而楚怀王身边的大臣子兰、上官大夫等，纷纷劝说怀王赴会。他们全都乐观地断言：“秦昭王毕竟顾念与我大楚的姻亲关系，岂能将事情做绝？只要大王赴会，楚秦之和便指日可待！”
屈原得知后，清醒地估计到这其实是个可怕的陷阱，怀王若从大臣之议赴会，定遭不测！一旦怀王遭秦挟持，楚国的命运便不堪设想。屈原忧虑万分，不顾怀王不准他参与朝议的禁令，毅然强谏怀王，与那帮亲秦大臣发生了激烈的冲突。怀王出行时，屈原说：“秦有虎狼之心，不可信。不如不去。”子兰等人劝说：“为什么要惹秦国不高兴呢？”于是，楚怀王还是出发了。
楚怀王率领随从刚入武关，就被秦国的伏兵包围擒拿，押往秦都咸阳。秦昭王逼令楚怀王签署盟约，将楚国的巫郡（今四川巫山县北）、黔中（治在今湖南常德市西）割让给秦国。怀王暴跳如雷，拒不签约，被软禁于咸阳。
消息传到郢都，楚宫上下一片混乱。为了避免被秦要挟，大工尹昭睢急赴齐都，请齐王放回人质太子熊横，即位后是为楚顷襄王。秦昭王大怒，发兵出武关攻楚，大败楚军，斩首五万，攻取了十五个城池。
公元前296年，楚怀王乘隙从咸阳出逃，取道赵国以求救。赵惧秦强，不敢接纳。怀王转道奔魏，却被秦师追到，死于河西。秦人不敢泄露杀害怀王的秘密，谎称怀王“发病”而死。
子兰早在楚顷襄王初立时，便已担任了令尹之职。在楚怀王客死归葬之际，郢都百姓纷纷要求追究子兰当年怂恿怀王赴会武关的罪责。他火冒万丈，又听说屈原在汉北激烈地指斥他误国害君、败坏朝政的行径，更是怒不可遏！子兰当然明白：倘若屈原在此刻重返朝廷，自己必将处于难堪的境地。于是，他想到了谗害屈原的最好人选，那就是巧舌如簧的上官大夫。
上官大夫以谗言罢黜了屈原，自然不希望屈原重返朝廷。何况又有令尹子兰授意，更觉有恃无恐。他深知楚顷襄王骄横懦弱，根本没有报秦雪耻之志，便抓住郢都百姓群情怨愤的事情，在顷襄王面前造谣说：“屈原当年咒骂先王，本就罪不容诛；而今听说气焰更加嚣张，在汉北鼓动百姓，攻击大王您信用奸佞，置父仇国耻于不顾，有违万民仰戴之望。观其用心，岂不是要翻当年旧案、取代大王之位？”
楚顷襄王最怕的就是动摇自身的王位，听了上官大夫的谗言后勃然大怒，当即下令：将拒不服罪的屈原，从汉北迁往更加僻远的江南。