1938年2月至4月，新四军第一、第二、第三支队奉命先后到达皖南集中。5月，日本侵略军攻占徐州后，举兵西犯武汉、南犯广州等地，因兵力不足，只能对江南沦陷区的城市和交通线实行点线占领，而无法对众多的中小城镇和广大农村保持控制。国民党第三战区指定新四军主力深入京沪、京芜铁路沿线展开破击战，以钳制、阻滞日军西犯。中共中央则指示新四军在配合友军正面战场作战的同时，抓紧有利时机，东进苏南，开展敌后游击战争，创建以茅山为中心的抗日根据地。新四军第一、第二支队正是在这样的形势下开始了挺进茅山，创建苏南抗日根据地的战略进军。
（第一节新四军深入镇江敌后开展抗日游击战争
一、新四军先遣支队及其韦岗战斗
1938年2月15日，当新四军开始集中时，毛泽东即致电中共中央东南分局和新四军领导人项英、陈毅：“力争苏浙皖边区发展游击战。但在目前最有利于发展地区，还在江苏境内的茅山山脉，即以溧阳、溧水地区为中心，向着南京、镇江、丹阳、金坛、宜兴、长兴、广德线上之敌作战，必能建立根据地，扩大（新）四军基地。”4月29日，毛泽东致电项英，指示新四军“主力开泾县、南陵一带，先派支队去溧水一带侦察”，“惟须派电台及一有军事知识之人随去。”根据中共中央指示精神，为了了解苏南敌后情况，确定新四军的战场位置，新四军军部决定委托陈毅组建先遣支队，深入苏南敌后进行战略侦察。先遣支队由有第一、第二、第三支队抽调部分团以下干部和各支队的侦察连组成，共400余人，第二支队副司令员粟裕为司令员，第一支队第一团政治处主任钟期光为政治部主任。
4月28日，粟裕率先遣支队从皖南歙县岩寺附近的潜口出发，由于沿途受到土匪武装的阻挠，直至5月19日才正式进入苏南敌后战场。
新四军先遣支队到达苏南后，为了及时完成侦察任务，立即组织了3个武装侦察组，分3路行动，到京沪铁路沿线进行侦察，调查了解沦陷区的情况，搜集敌后情报。一路去丹阳向常州方向侦察；一路去句容经下蜀、龙潭向南京方向侦察；一路经天王寺、茅山到宝堰、白兔、上党，向镇江方向侦察，粟裕亲自参加了镇江方向的侦察工作。
先遣支队在镇江敌后侦察敌情和进行社会调查的过程中，大力开展民运工作和统战工作，揭露日军侵华罪行，宣传国共合作抗日的国策和共产党、新四军的抗日救国主张和抗战的前途。部队所到之处，肃清汉奸敌特，摧毁伪政权，帮助恢复地方政权。同时测绘了地图，调查了风土习俗，为主力部队挺进茅山做了必要的准备。先遣支队发挥红军优良传统，恪守“三大纪律十项注意”，以严格的纪律和模范的行动赢得了群众的信赖，因而得到了群众的支持。先遣支队一部在句容、溧水边境活动时，曾受到大刀会头目、兵痞出身的蒋永庚的滋扰，夜行军中1名战士被大刀会炸伤。
赤山湖畔有家葛姓的老渔民收留了这名战士疗伤。老渔民怕自己卖鱼容易暴露，即命儿子背到亲戚家安顿，待其治好伤安全归队。
粟裕亲率一部由白兔到行香樊古隍侦察时，樊玉琳见住下来的100余名军人唱歌宣传，帮房东扫地、挑水，秤米秤柴都付钱，连粟裕也用开水泡茶缸里的剩饭吃，便打消了重重顾虑，主动向粟裕表明自己的身份，积极协助先遣支队工作，自己也受到了深刻的教育和启发。
6月11日，进驻溧水县里佳山地区的先遣支队接军部转来国民党第三战区司令长官顾祝同电令：着请军派员一部挺进于南京、镇江间破坏铁道，以阻京、沪之敌，务于3日内完成任务。军部决定由粟裕率部执行这一任务。并指示刚进入苏南的陈毅从第一支队第二团派出1个连加强先遣支队，同时令第二团其余部队向镇江、下蜀一带活动，相机策应。此时正值梅雨季节，自里佳山到下蜀行程100余公里，并要穿越敌人几道封锁线，执行这一任务殊属不易。粟裕坚决执行命令，于11日午后率部冒雨出发，虽然在越过天王寺到溧水公路时遭国民党第七十六师阻拦而延误1天时间，但仍绕道行进，于15日拂晓抵达下蜀以南徐家边，当晚即完成了破路任务：拆除下蜀火车站附近铁轨40米，剪断沿路电话线40米，并以1个连向驻车站的日军发起进攻，同时散发了传单、标语。至16日黎明前，先遣支队安全撤离至下蜀以南10公里的东谢休整。16日晨8时，日军火车1列驶至下蜀出轨，京沪铁路运输一度中断。
国民党第三战区和新四军军部如此急迫命令破坏铁路，是因为日军西进由于黄河花园口决堤受阻后，放弃攻占郑州再南下武汉的作战计划，改为调集京、沪和北线重兵沿长江两岸西犯武汉。在这种形势下。破坏日军的铁路运输线至关重要，因此第三战区及军部下达限期完成破路任务的命令是非常严厉的。而先遣支队执行命令不仅坚决，而且积极主动。为了扩大战果，更有力地钳制敌人兵力，粟裕根据10天前亲自率队侦察掌握的情况，果断决定在镇句公路距镇江15公里的韦岗伏击日军车队。16日晚，部队移驻杜村宿营。经过连续行军、破路，部队尽管已十分疲劳，病员迅速增多，但仍选调了近百人组成6个步兵班、1个轻机枪班和1个驳壳枪班参加伏击战斗。其余人员则东移经东昌街至上元庄休整待命。
17日凌晨。伏击部队冒雨进入镇句公路上的赣船山与高骊山之间的隘口。这里是镇江、句容两县交界处，东临镇江韦岗，西临句容竹子岗。地形险要，公路弯曲穿过两山之间，是进行伏击的理想阵地，只要速战速决，距此甚远的镇江、句容之敌是无法及时而又有效增援的。
上午8时20分，当粟裕率领机枪班在风雨中刚进入阵地尚未布置妥当，日军野战重炮兵第五旅团司令部所属30余官兵乘坐的由镇江开往句容方向的车队第一辆卡车已驶至阵地，仓促交火，敌卡车气缸被击中不能行驶，但先遣支队后续部队尚未赶到，车上乘敌得以逃遁。待后续部队进入阵地后，敌军官乘包车驶来，其驾驶兵中弹死亡，包车翻入路旁水沟，乘坐此车的旅团司令部土井少佐被击毙；大尉梅泽武四郎潜伏车底，在射伤1名新四军战士后，也当即被击毙。此时风雨正大，敌后续汽车并未听到前方枪声，仍陆续驶来，又被新四军击中两辆卡车。但因机枪射程不远，第五辆车未能击中。敌兵停车跳下，射击抵抗，同时抢救伤兵，然后开车返回镇江。战斗历时半个小时结束，计毙敌15人，伤敌10余人，击毁敌军车4辆，缴获短枪10余支、日钞7000余元和手枪、军刀以及车上全部物资。先遣支队阵亡1人，伤4人，打扫战场后即经青山至上元庄与待命部队会合，当晚至白兔镇宿营。
新四军撤离韦岗约半小时后，镇江之敌出动汽车17辆、坦克1辆、在3架飞机配合下赶来搜寻无果，以焚烧民房、盲目轰炸泄愤后悻悻而去。
韦岗战斗是新四军江南敌后抗战的第一仗，首战告捷，意义重大。正如粟裕在《先遣队的回忆》一文中指出的：此战“不仅打击了敌人之横行，而且振奋了广大人民的抗战情绪，提高了他们胜利的信心”；“不仅奠定了我军进入江南战区的基础。而且开辟了胜利的先声。”韦岗战斗规模虽小，但其意义和影响却远远超出了战斗的本身。它戳穿了日军不可战胜的神话，鼓舞了沦陷区人民的抗日斗志，极大地提高了新四军的威信。广大民众无不欢欣鼓舞，宝堰等地群众扶老携幼，成群结队地赶到宝堰镇东桥村部队驻地慰问先遣支队指战员，参观了及时集中陈列的战利品。战后第4天陈毅司令员欣然作七律一首：“故国旌旗到江南，终夜惊呼敌胆寒；镇江城下初遭遇，脱手斩得小楼兰。”（此诗前两句，1977年在收人人民文学出版社出版的《陈毅诗词选集》时改为“弯弓射日到江南，终夜喧呼敌胆寒”。）粟裕也题诗一首：“新编第四军，先遣出江南：韦岗斩土井，处女奏凯还。”陈毅、粟裕的诗，真实地反映了新四军指战员当时的战斗激情和胜利的喜悦。不久，新四军军部转发了国民政府军事委员会的嘉奖电：“叶军长：所属粟部，袭击韦岗，斩获颇多，殊堪嘉尚，仍希督饬继续努力，达成任务。”
新四军先遣支队胜利完成任务后，于6月21日奉命撤销，指战员各回原部归建。粟裕回到第二支队司令部。
二、新四军第一、第二支队开辟抗日游击基地
当先遣支队踏上征途，开赴江南沦陷区实施战略侦察时，1938年5月4日，毛泽东就发展华中敌后游击战争向项英作了明确的指示：“在侦察部队出去若干天之后，主力就可准备跟行。
在广德、苏州、镇江、南京、芜湖五区之间广大地区创造根据地，发动民众的抗日斗争”。
新四军第一支队在司令员陈毅和副司令员傅秋涛率领下，于1938年5月初从岩寺地区出发，经泾县至南陵。5月28日，在南陵召开了支队全体干部会议，陈毅作了《新的战斗条件和新的战斗任务》的报告。陈毅指出：新四军作战必须紧紧依靠群众，充分发扬主动、灵活的游击战特长，以分散对敌之集中，以伏击、袭击、近战、夜战等手段，集小胜为大胜，战胜优势装备的敌人。陈毅强调指出。共产党倡导的抗日民族统一战线是战胜日本侵略者的基本路线，取得广大群众的拥护是开展游击战争的基本条件，而新四军的模范纪律、党的政策的正确执行、战斗的不断胜利，则是发动群众、组织群众的中心环节。南陵会议使全体干部明确了新四军挺进敌后初期的斗争方针，对于胜利打开苏南抗战局面起了重要作用。
6月1日。第一支队继续前进，3日抵达宣城、高淳边境的狸头桥。当夜渡过固城湖，进至高淳县境。陈毅根据粟裕前往狸头桥向其汇报的侦察情况，部署兵分两路：第一团第一、第三营和教导队（后改为第三营），由团长傅秋涛（兼）、副团长江渭清率领，渡石臼湖，经博望到达小丹阳，活动于京杭国道以西的江宁、溧水、当涂地区；第二团由团长张正坤、副团长刘培善率领，直插茅山。8日，支队司令部和第二团在溧水新桥与先遣支队会师后，12日进至溧阳县竹箦桥。13日，支队再次召开干部会议，陈毅对如何开辟茅山抗日根据地作了进一步的部署。当晚，部队从天王寺与薛埠之间越过溧武公路，进入京杭公路以东的茅山腹地，以营为单位展开于镇江、句容、丹阳、金坛等县境。支队司令部继续前进。经乾元观于15日到达镇江县宝堰镇，司令部设于镇南前隍村。
新四军第二支队司令部和第三团在参谋长罗忠毅、政治部主任王集成率领下，也于6月中旬从皖南出发东进。6月下旬，粟裕回到第二支队司令部主持工作。8月20日，第四团团部和第三营，在支队司令员张鼎丞率领下，从南陵县佐坑出发，于25日到达当涂县塘南阁，与支队司令部会合。此时，第二支队各部队相继展开于京芜铁路以东、京杭国道以西的江宁、当涂、溧水、高淳、芜湖、宣城诸县边境地区，与第一支队在整个京、镇、芜地区形成犄角之势，以便对牵制日军进犯武汉的兵力，配合正面战场作战。
6月23日，项英写信给甫抵镇江敌后的陈毅，指出目前的中心任务是开展胜利的游击战，同时建立根据地。“胜利是争取群众、创造根据地的必要条件。”“游击战在目前主要是切断交通，阻碍敌人的运输和兵力转移，扰乱敌人，牵制敌人保守据点，特别是南京、镇江（这是敌人战略据点和近后方兵力转移枢纽--原信注），以伏击的动作来打击和消灭远出和行进中分散的敌人，截夺其辎重，争取不断的小战斗胜利”。
韦岗战斗后，新四军第一、第二支队遵照军部指示，以营为单位广泛开展抗日游击战争，以分散对敌之集中，以伏击、袭击、近战、夜战等游击战术，在两个月内连续取得了大小百余次战斗的胜利，灵活机动地打击了敌人，迅速打开了苏南敌后抗战的局面。
新四军在镇江敌后境内的主要战斗即有：
1938年6月28日，第二团一部在韦岗以西镇句公路上的竹子岗、孙家边伏击日军车队和增援日军400余人，毙伤日军20余人，击毁敌军车6辆，俘敌华中特务机关部经理管明弦政南。这是新四军首次俘获日军军官的战斗。
7月1日夜11时许，第二团在丹阳抗日自卫总团配合下，突袭镇江、丹阳间的新丰火车站日军据点，被惊醒的10余名日军窜出住屋以图突围，经15分钟的白刃格斗被消灭，其余30余名敌人据屋顽抗，被新四军指战员以火攻战术全歼。同时附近丹阳、镇江两县8个乡自卫团和千余群众也按预定方案，破铁路，割电线，切断车站日军与外界联系。此战经3个半小时激战，击毙日军40余人，缴获枪械10余支，并破坏铁路一段，电话杆数十根，摧毁车站大部设施，使京沪铁路一度中断。新四军阵亡4人，伤6人。这是新四军首次攻击铁路线上日军据点的战斗，也是新四军首次夜间战斗。
7月7日，第二团第一营在丹阳县丹金公路线横塘等地截击敌军车12辆，击毁两辆，毙敌6人，破坏桥梁6处。
7月10日，第二团第二营在句容县新塘伏击京杭公路上的日军运输车队，击毁敌军两辆，毙伤敌40余人。
7月29日，第二团第一营在丹阳县孙家村、东吴桥附近破坏京沪铁路一段，使日军军车两节车厢出轨，敌伤亡多人。
7月30日，第二团一部歼灭镇江以西高资火车站伪绥靖队，毙15人，俘70余人，缴枪19支。
8月12日。第二团在团长张正坤、参谋长王必成率领下，夜袭句容县城，焚毁伪县维持会，释放被关押群众100余人，毙日军40余人，缴获步枪两支、手榴弹两箱、子弹5000余发。新四军伤亡10人。这是新四军进入江南敌后以来首次集中一个团的兵力作战，也是首次进攻沦陷县城的战斗，南京、镇江之敌大为震惊，对敌后人民则是莫大的鼓舞。
8月15日，第二团一部袭击镇江以西仓头桥日军据点，毙敌8人，伤多人，缴枪10余支。
8月23日，第二团第三营在丹阳县珥陵镇附近与友军配合，伏击日军汽艇，毙日军（内军官3人）32人，伤17人，俘1人，缴获马枪10余支。
8月25日，新四军一部在句容县二圣桥伏击敌护路队，毙敌20余人。
这些战斗的胜利，狠狠打击了日军的嚣张气焰，有力地钳制了向武汉等地进犯之敌。同时新四军通过在敌后的作战实践也初步取得了在江南地区开展抗日游击战争的经验。