日本侵略军占领镇江城乡后。为了实施对镇江人民长期的奴役和榨取，其随军而至的政治机构“宣抚班”四处活动，物色和培养汉奸，策划成立傀儡政府。1938年1月10日，由日军宪兵队和宣抚班直接操纵的伪政权--镇江自治委员会成立，汉奸柳衍斋充任委员长。这位人称“柳二乱子”的柳会长，名肇庆，镇江本地人，是一个官瘾特足的军阀时代的旧官僚。他之所以能上台，就是那个战前即在镇江以行医作掩护的日本间谍大井弘一眼选中推荐的。张怿伯在《镇江沦陷记》里写到这个丑类的丑行：“柳上任之日，贴出红示，上用昭和年月；举行开会典礼，来宾须经敌兵检查；柳乘包车外出，一人前导，手执日旗”。以柳为首的傀儡政权，“品类庞杂，奸人趋就，如蚁附膻，做出种种把持侵吞、鱼肉敲诈之事，劣迹多端，吾民更苦”。这个伪政权的现世，理所当然地受到镇江人民的唾弃和抵制。
其后，镇江城郊，如高资、大港、高桥等乡镇也仿照镇江的模式，成立了汉奸当道的所谓维持会。与此同时，在丹阳、句容和稍后沦陷的扬中，当地日军占领当局也都扶持汉奸，建立了县、乡两级的维持会伪政权。
1938年8月1日，因为伪镇江自治委员会的傀儡色彩太浓，镇江日军占领当局将自治会改建为丹徒县公署，撤掉声名狼藉的柳衍斋，由大照电气公司经理、原自治委员会副委员长郭志诚任县知事。县公署设文秘1人，总核政务，下设民政、财政、教育、建设4科：另设警察局，下设特高系、司法系和情报组，以强化日本侵略者的殖民统治。经过改组、提升政权机构，使镇江社会的殖民统治色彩更加浓烈和鲜明了。以下是《镇江沦陷记》对当时殖民统治下的镇江社会情状的几段实录：
“现在镇江人民，乘火车、轮船往外埠，须先拍小照，领通行证。凭通行证，去注射防疫针，注射后发给证明一张。然后凭证明去打票，否则票买不到。辗转办妥这些手续，总要三五天工夫，才能动身。所有往返日期，均须填明通行证上，过期失效。试看沦陷区域的人民，是何等的不自由！”“票少客多，买票时争先恐后，拥挤不堪，敌宪兵即任意挥刀，使旅客负伤流血者，数见不鲜。票买到手，经过严格搜检，方许登车。抵站旅客，搜检更严，有时裤子亦要脱下，并将裤子迎光照亮，以防有物暗藏，真是苛细无比。在沦陷区内旅行，受尽敌兵侮辱。”
“（丹徒县公署）近已颁发布告，征收田亩、房屋、落地、屠宰、筵席、旅馆、戏院等捐。”“镇江人民，现谋不到生计，烟赌之风大盛，于是造成窃贼遍地、肖小横行的世界。妇女则为贫所迫，操卖淫业者日见增多。大好江苏省会，已经弄得不成人境。”
“敌兵人人家取盆洗浴，每每不穿衣裤，自由出入。对上城乡民，除强迫出费打针外，并令行鞠躬礼。如不娴习，即受蹂躏，其在南门，尤多惨剧。遇有多人男女，上城买卖，辄令脱去衣裤，在太阳中跪晒若干时。起身后，即将男子推人河中，生死不问。妇女起身后，则以黄瓜塞人下体内，令操汲水浇马路工作。事毕。即令男子拔出食之，不食则开枪射击。”
更令镇江人民雪上加霜的是，城乡土豪劣绅、地痞流氓依托封建帮会，有的还勾结日伪，形成一股股趁火打劫的黑恶势力。祸害百姓。上党地区历来土匪横行，沦陷前夕，国民党军队溃退时沿途丢弃数量可观的枪支弹药，当地一些帮会头面人物乘机搜罗利用，扩张势力和地盘，据地称雄，形成了以胡春潮、谈朝宗、陈可余、侯明富“四霸”为首的四股黑恶势力团伙。在高资、大港、高桥等地，也是匪霸蜂起，拥兵自强，占地为王。如高资的“吴氏三山”。大港的“三十六天罡、七十二地煞”，以及高桥的“十三太保”等。他们有的组织所谓“自卫团”、“游击队”，打着抗日的旗号，鱼肉人民；有的公开干着打家劫舍、绑票勒索的土匪勾当，祸害乡梓；有的则成立“维持会”，公开附敌，甘当敌人的鹰犬。
镇江其他3县的社会情况也大体如此。在丹阳，许多在沦陷前开小差而流落各地的国民党败兵结成了一股股扰民害民的土匪，其中有的还与当地的帮会头领、地痞流氓、土顽势力相勾结，拼凑成名目繁多的“游击队”。如东南地区的陈克之、陆和裕、贡金秀，南门外的刘鸿奎，北乡的杨志白、束志和、吴金彪和小游子等。
他们打着抗日保家的旗号，各霸一方，互相争斗，横行乡里，为害百姓。在句容，一些滞留山区和偏僻农村的国民党溃兵。勾结土匪劣绅，结伙而起，特别是以盘踞大陆公司的陶华阳部为首的各种游杂武装，纷纷自封队长、司令，一时“司令满街走，队长如狗多”，各树一帜，明争暗斗，闹得社会鸡犬不宁。不少地方因此“十夜九惊、十室九空”，人民苦不堪言！在扬中，日伪匪顽肆虐，民不聊生。
死囚、兵痞吴老九、顾秉琪等乘日军袭击三茅镇之机，破狱而出，抢夺枪支，拼凑土匪武装--“游击队”。周广发、田锦章等人拉起的土匪武装则与进驻扬中的国民党江苏省义勇军第一路第一纵队第三团团长贾长富部合流。这些土匪武装假借抗日之名，占地为王，设卡收税，烧杀淫掠，无恶不作。
镇江各地广大人民除遭日军蹂躏外，又增添了一层痛苦，苦苦挣扎在水深火热之中。他们为了生存，纷纷自发行动起来，防匪防盗，并逐步以分散自发的行动发展为有组织的斗争，许多农村陆续建立了“夜防队”、“联防队”、“自卫队”以及大刀会等组织，护村保家，防匪抗日。，维护地方秩序和安宁。
二、救国保家，抗暴自卫
面对野蛮横暴、持枪挥刀的日本侵略军，不甘任人宰割的镇江人民，宁为玉碎，不为瓦全，自发地随时随地同侵略者进行殊死的斗争。镇江城内柴炭巷小面店店主蒋其荣见进店喝酒的日军张牙舞爪，欲行强暴其产后坐月子的妻子，怒不可遏，拿起切面刀劈开了兽兵的头颅。在城东大港镇，西街铁匠铺铁匠赵福根用铁榔头砸死了企图强奸其妻子的日军：同镇另一个猎户则以猎枪打死了闯入其家找“花姑娘”的日军。在辛丰镇，殷姓商民在目睹女儿被日军强暴，拼死与敌搏斗而身亡。在宝堰镇盐栈护卫队接丁角村民报信、立即赶去击毙了两名扰民作恶的日军，并活捉1名带至镇上被愤怒的群众打死。其后，日军多次到该村抓人放火，搜捕抗日分子。1938年1月12日，日军将300余村民驱赶至打谷场上，当即枪杀8人，威胁村民交出抗日分子，否则将全村人杀绝。
村民张洪春为保护村民，挺身而出，称自己可带路去找，遂将敌人引至村外“寻找”，而使群众逃散，自己则惨死于日军屠刀之下。
在丹阳。1937年12月10日，一日军窜到里庄乡后古干村调戏妇女被村民打死。12日，一日军窜到司徒镇大寺院村找“花姑娘”，被村民吴腊庚用扁担打死。14日，3名日军到折柳乡高家村奸淫妇女，被村民打死1人。16日，两名日军窜到九里镇马场村作恶，被村民以钉耙、砖块击毙1人。同日，一汉奸引领一日军在导士桥西街追“花姑娘”，日军被村民用锄头打死，为虎作伥的汉奸也同被处死。同月，河阳乡大白洋湾村民许金儿和陵口火车站附近孔家村孔文高等村民分别用斩骨刀和铁耙等农具打死了胆敢独身下乡作恶的日军。
在句容，1937年12月上旬，东昌镇毛沿岗村村民高恒河打死1名作恶的日军官；后白镇芦江村村民张才仁、周孝发砍死1名扰民的日军官；石狮乡蓼塘村箍桶匠鲁才旺以斧子砍死1名日军。12月14日，袁巷乡戴庄村大刀会会员冯宝山、黄德忠等10余人，在袁巷汽车站用大刀砍死正在烤火取暖的2名日军。同月，白兔镇东荆塘村村民王裕民、唐宗尧等六七人以土枪和铁耙、锄头，与五六名“打野”寻乐的日军作战，打死其中1人。1938年1月4日，袁巷乡前徐村张光发等10余个村民，以土枪和农具、棍棒抗击8名日军，打伤1名日军。1月9日。2名日军到茅山镇王庄村作恶，被村民王开俊、闫海云用棍棒和菜刀打死。3月，两个日军窜到茅山镇茅陈村钱姓农家强奸妇女，被村民彭金贵等以锄头、钉耙和棍棒追赶至双庙打死。4月22日，2名日军窜到磨盘乡张巷大冲村追逐妇女，被村民徐四、王小志打死1名。4月23日，磨盘乡白杨村自卫队长许维新率村民曹应龙、张小方等以猎枪等打死企图轮奸少女卞龙娣的3名日军。是年春，茅山镇后河村村民多人以钉耙、锄头作武器，打死追逐民女阮刘氏的两个日军。
三、抗日自卫武装风起云涌
随着中国共产党抗日救国的正确主张和模范行动对全国人民的影响不断扩大和深入，富有光荣爱国传统的镇江人民，为了驱逐侵略者，保家救国，纷纷在自发斗争的基础上，徒手起家，组建起一支支抗日游击队伍，走上了武装抗日之路。在这些游击武装中，建立最早、实力最强、影响最大的是管文蔚领导的丹阳抗日自卫总团。
管文蔚是丹阳访仙镇倪山村人，大革命时期的老共产党员，担任过中共丹阳、武进等县县委书记和中共江苏省委特派员，也是镇江党组织的创建人。1937年7月，他从被监禁7年之久的国民党监狱保释出狱后，立即在丹阳城乡秘密活动，酝酿组织抗日武装。10月，他和胞弟管文彬、管寒涛（管文照）在家乡组建了丹北地区第一支抗日自卫武装--倪山抗日自卫团。这支二三十人的小型武装，对抗日保家、防匪防盗起了重要的作用。12月24日，原武进县保安大队长张少华部属刘笃率部抢劫访仙镇，管文蔚闻讯立即率团进击，一举驱散了刘部，从此倪山自卫团声威大震，本县和邻县许多地方的代表前来学习抗日保家之法，积极要求管文蔚帮助他们组织自卫武装。管文蔚一面抓紧自卫团的建设，一面亲到各地发动组建武装。1938年2月，在初步联合了丹阳及邻县各地已组建的抗日自卫团的基础上，正式成立了丹阳县抗日自卫总团，管文蔚被推举为总团长。
在管文蔚举旗抗日的影响和带动下，镇江县的大同（今黄墟境内）、练塘、辛丰、纪庄、大港、大路、姚桥等地纷纷以乡镇为单位组建抗日自卫团，吸收16至50岁的青壮年参加。4月30日，镇江县东、中部地区各乡镇自卫团团长参加了总团在访仙镇后册塘召开的乡镇自卫团团长联席会议。这次会议制定了抗日自卫团组织大纲、训练大纲和办事细则等文件，讨论、部署了抗日自卫总团的行动计划。至此，丹阳抗日自卫总团已拥有80余个自卫团，2.5万余人，其中武装基干队伍3000余人，编为4个大队。其实际活动范围遍及东至武进县小河、孟城、西夏墅，西邻镇江城边，南及京沪铁路两侧，北达镇江县大港、大路、姚桥及扬中境内广大农村地区。总团在地方上打汉奸、特务，防匪防盗，破路断桥，阻止日军下乡骚扰破坏。4月，总团组织基干武装再次击败了到访仙镇骚扰的刘笃部，并击毙了刘笃。总团还歼灭了白龙寺山区的吴金彪、小游子和前艾庙束志和等土匪武装。6月，总团袭击了日军开往孟河的汽车，火烧谏壁大桥，并在纪庄附近伏击日军车队，毙日军两名，毁军车1辆。总团还经常派人到镇江、丹阳城里搜集情报，并伺机散发、张贴传单，扩大抗日宣传和抗日自卫团在群众中的影响。为了发动和团结社会各界共同抗日，维护地方秩序。总团召开了镇江、丹阳、武进3县地方代表人士会议，推举了各县县长。宣布废除保甲制度，明令各乡镇抗日自卫团代行基层政权职能，同时吸收表现较好的原保甲长参加基层政权的管理工作。
镇江县除东、中部许多乡镇组建隶属于丹阳抗日自卫总团的自卫武装外，其他地方的人民群众也积极建立抗日自卫组织。宝堰等南乡集镇的商民自发组建了小型商行自卫武装，并加入由爱国实业家纪振纲发起成立的镇江、丹阳、金坛、句容四县防匪委员会，受其节制。在镇江南门至上党一带与丹阳接壤的镇丹边境地区农村也普遍组织起民众自卫团体，抗日防匪，保境安民。一些自卫团还自发组织开展“捉鬼子比赛”。镇江近郊封村抗日自卫队成立时，群众选出姓盛和姓陈两个队长，约定3天内各捉1个鬼子。
盛队长第二天即捉了1个回来。陈队长也不甘示弱，连夜在城边上打死1个鬼子，还活捉一个，并缴了1支枪。在新老洲高桥沿江一带的村民，则组建了以邵凤山为队长的长江水上游击队，积极开展抗日自卫活动。
与此同时，丹阳铁路以南许多地方也纷纷建立抗日自卫武装，规模较大的有王竹舟、丁洪良、姜金昆、郦大炳、艾焕章、薛斌、蒋铁如、蒋宝年、徐金云、黄明等人领导的群众武装。在句容，行香镇的樊玉琳、樊绪经和东昌镇的洪天寿等也在各自家乡组建了抗日武装，带领群众打击日本侵略者。在扬中，1938年2月。爱国青年、原国民党办的民校校长李培根参加了丹阳抗日自卫总团。同时与冷瑞麟、赵良斌、左继承（左光华）、王明高、朱永茂等18名爱国青年秘密成立了扬中第一个民间抗日组织--苏南抗日同盟会，张贴散发传单，揭露日军暴行，宣传鼓动群众抗日。7月，李培根召集全县50余名青年在老郎街成立扬中青年抗日团，李培根、赵良斌分任正、副团长，下设6个分团，领导广大青年积极投身抗日斗争。
镇江各地抗日自卫武装的兴起和发展，对鼓舞人民，安定民心，维护社会秩序发挥了重要作用，并为尔后新四军挺进苏南，创建以茅山为中心的苏南抗日根据地准备了重要条件。