安西派重兵杀向四明山区，主攻目标是青云洞兵工厂，他首先让炮兵大队用山炮炮轰青云洞洞口。根据流窜到山里侦察的汉奸交代，八路军正在搬迁，所以安西想一鼓作气，在今天下午就占领整座山。
炮击之后，两个联队的第一波进攻部队冲锋。前面是五百多伪军，后面跟着八百多鬼子压阵，还派出工兵，企图破解“小狼队”埋设的地雷阵。
由于炮轰，不少地雷自爆，郎山妮即刻下令再次突击埋设地雷。老谋深算的安西命令伪军在步兵冲锋队前，还赶了一百多只羊走在前面，用来蹚雷开路。
敌人这一招确实很毒辣，羊群破坏了不少踏雷，那时候还没能设计出专门炸人的地雷。见羊儿们踏上去，随后被炸得血肉横飞，冲在前面的花冈得意起来。“加快前进，迫击炮、掷弹筒准备。”他挥舞指挥刀，让伪军继续赶着羊群朝前走。
战士们都急坏了，这样下去，很多地雷就白搭了。但郎山妮暗暗一笑，给一连连长文秀才一个眼色，文连长下去，立刻从后面拉出一个大笼子，里面居然是五条狼！阿财将狼尾巴上拴着的鞭炮点燃，然后打开笼子门。受惊的狼立刻飞出，冲下山谷。鞭炮齐鸣，吓得鬼子赶紧开炮还击，还以为“小狼队”使用了重机枪。
狼入羊群，可想而知。那些羊吓得没命地跑，赶羊的伪军们也吓毛了，哪儿还顾得上羊，就这样，五条狼破了羊阵。花冈气急败坏，命令皇协军冲锋。皇协军团长陶志飞无奈，只好指挥向前冲，可没想到，郎山妮的枪口早就对准他的脑壳。擒贼先擒王，郎山妮最善于击杀当官的。别看陶志飞自以为在四百多米开外没事，可在郎山妮的眼里，他已是一具死尸。
“小狼队”对付伪军，没有使用重武器，郎山妮想敲山震虎，一发子弹打出去，结束了陶志飞的狗命，接着是副官和参谋长，都被打倒在地。伪军没有了当官的，立刻作鸟兽散。安西知道这群窝囊废上去也是白搭，反而耽误时间，就命令后面花冈的一个冲锋队快速上去。
第一波冲锋队的一百多鬼子进入雷区，不少踏到了“小狼队”埋设的地雷，好多鬼子还没有明白怎么回事，就被炸死炸伤。但是鬼子玩命了，从各个方向往上涌。“小狼队”的重机枪和迫击炮响了，日本人的进攻很快被化解。他们丢下几十具尸体，不得不撤回去。
安西即刻下令对青云洞洞口进行第二次进攻，并且用炮猛烈轰炸洞口，“小狼队”一时被日军火力压制得无法反击。郎山妮让人抬来队里仅有的一门山炮，这还是土炮，但比迫击炮射程远，可也只有两枚炮弹，于是瞄准日军火力最猛的山炮轰击，一举干掉了其中一门炮。
可是这一轰击，暴露了“小狼队”的重火力点。日军集中三门九二式火炮、三门平射炮和五门山炮，对“小狼队”轰击，炮手全部牺牲，那门土炮被炸毁。
上原枫瞄准郎山妮的位置，打算一举干掉郎山妮。周秀珍发现了混在死人堆里的上原枫，她不顾一切地扑向郎山妮，为她挡下上原枫射来的一颗子弹。周秀珍倒落在地，上原枫在狙击目镜里看到救过自己的恩人被自己射倒，脸色阴沉了一下。但这个侵略者是不会为中国女人伤心的，他只是迟疑了一下，将仅有的那么一点点美好的东西藏进脑后，立刻压进五发子弹。
郎山妮看到了上原枫，两个高手终于遇到一处。郎山妮下定决心，如果想遏制敌人，一定要击毙上原枫，决不能让他逃脱。两个神枪手之间的生死对决开始了。郎山妮含泪脱下红夹袄，穿上秀珍的衣服，用以混淆上原枫的视线，趁上原枫愣神儿的间隙，翻滚着向上原枫射去子弹。上原枫确实上当了，他刚才压子弹的时候，看郎山妮的红衣服藏在一块岩石后，可举枪之后，突然看见那是架在树枝上的衣服，五米远的“周秀珍”坐起来，好像活了一样，就这么一愣神儿，心里多多少少涌起了一点诧异。就是这一秒钟的愣神儿，终于让郎山妮找到了机会。她立刻扣动扳机，子弹飞出，打中了上原枫的头。上原枫瞪着眼睛，倒在地上。郎山妮解决了上原枫这个威胁，对顾小辉大喊：“我解决了上原枫！”这一下子鼓舞了士气，第二波进攻被打退。
安西听到禀报，上原枫阵亡，他的手情不自禁地握紧指挥刀，颤抖不止。上原枫是自己的得力干将，他死了，对自己是致命的打击。安西好半天才稳住情绪，咬牙切齿，下令对山口施放毒气弹。
但是，丁大雷带人挖掘的工事十分巧妙，毒气施放并未造成太大的人员伤亡，加上今天是北风，很多毒气都被吹到了鬼子那一侧。可是在战场上视察的郎山妮却被毒气熏了，还好得到及时救治，没出大问题，但郎山妮浑身出汗，皮肤有的地方起了水泡。黄腾达说这是芥子气，狠狠地骂鬼子丧尽天良。
顾小辉命丁大雷背郎山妮撤下去，但郎山妮不干，她要求继续在前线。无奈，顾小辉只好同意，然后和刘杰明亲自指挥补充阵地的武器弹药，抢修工事。郎山妮料到日军上阵地有抢尸体的习惯，就要丁大雷做好准备，随时干掉这群抢送尸体的日本士兵。
可安西却逮到一群中国百姓，让这些百姓们冒危险，在刺刀的看护下，运送日军战死的士兵尸体。郎山妮发现不对劲，要丁大雷别开枪，就这样，只能眼睁睁地看着老百姓把被干掉的日军搬运下山，可刚到山底下，这些群众就被鬼子用机枪扫死。郎山妮气得牙根痒痒，但没办法，他们今天是死守，不敢轻易冲锋。
天色暗淡下来，一整天下来，郎山妮的队伍打退了鬼子五次进攻。久攻不下的安西这才意识到，对面的“小狼队”有后盾，他们不愁弹药，因为后面就是兵工厂，这一点他以前忽略了。
安西决定另寻突破口后，他的目光转移到了西面的绝壁地带，那里正是刘杰明守卫的悬崖。安西看了看天，决定天黑从那里上去。“小狼队”队员发现日军在青云洞西面绝壁下的桃花寨村集结，就知道他们一定试图上山，郎山妮立即命刘杰明准备抵御。桃花寨方向兵力少，如果敌人进攻，其实胜算不大，但郎山妮也知道，鬼子的特种部队能克服悬崖，如果攻上来，“小狼队”就会腹背受敌。
郎山妮强撑着坚持指挥，托付刘杰明负责这一片防御。她非常担忧，因为天色黑下来，这么大的山，悬崖方向山体虽然陡峭，可地方太大，有半公里的距离，刘杰明的那一个连守卫起来很吃力。郎山妮给刘杰明敬了军礼，什么话都没说，两人紧紧握手。关馨坚决地站在刘杰明身后，也对郎山妮敬礼。“营长，你也注意安全。”关馨临别，深情地对郎山妮说。
“多加小心。”山妮微笑，看着他俩远去。
可是，桃花寨村落通往绝壁方向，有好几个缓坡，安西派出敢死队和特种部队三百人，利用夜幕抢占了坡地后，依托密林攀登。刘杰明点燃火把，把偷袭的鬼子打进深渊，由于居高临下，日军突击队损失惨重，不得不停止进攻。
就这样，双方在第二天的时间里，更多的不是正面交锋，而是找突破点，偷袭与反偷袭。郎山妮率领几百人的队伍，和鬼子浴血奋战，终于扛到了第二天天黑。
安西不死心，他已经耗尽不少人力，居然没进到山口。于是，他从师团直属部队调集七辆坦克，对“小狼队”和八路军阻击部队进行狂轰滥炸，然后率部进攻。
“小狼队”和八路军战士们，像一只只下山的猛虎，专门找鬼子官拼杀格斗。“小狼队”一个战士摔倒，鬼子趁机扑过来，那战士双腿猛地一蹬，鬼子摔个四脚朝天。文秀才手持双枪，加入近距离射杀，子弹打光，趁势跨上去，骑在鬼子身上，一手掐住鬼子兵脖子，一手握紧一块石头，像捣蒜似的一下接一下重击。
战士们带着满腔仇恨，为死难的乡亲和战友报仇雪恨，用痛击侵略者的行动祭慰同胞的在天之灵。敌人的冲锋再一次被打退，一百多鬼子被消灭。日军坦克想冲过峪口，可地势险要，坦克玩不转。八路军和“小狼队”阵地传出一阵“杀鬼子！”的喊声，震撼大地，安西大佐闻声，命令松下预备队和第十一警备大队拥向峪口。“天黑以前，给我拿下那块高地，否则军法处置！”
敌人再次纠集了一个团的伪军，日军大队殿后，向山头冲锋。尽管独立团派来警卫连加入阻击，可这个连一百五十人首先要冲破日军炮兵轰炸的平原封锁带，几乎全部牺牲在了山口东面的开阔地上，“小狼队”能战斗的战士也不足三百人了。但是，大家仍然死战不退，按照任务要求，他们必须等到天黑，此时后方兵的工厂还没有搬迁走远。
勇敢无畏是有条件的。阻击部队人少，武器不济，弹药早已告罄，现在坚持战斗，全靠冒死捡鬼子死尸身上的子弹和手榴弹维持。伤员逐渐增多，能打仗的人越来越少，根本挡不住精锐的日军。“小狼队”血战几个小时后，不得不隐藏伤员，撤退到山里。悬崖峭壁到处都是鬼子，安西联队松下大队的另外三百人从缺口上扑来。
敌人偷袭部队与八路军阻击排交战，我军依托地势，让敌人寸步难行。松下指挥两个中队鬼子，占领了峪口两侧壕沟上的小高地，利用土坎展开火力。
硝烟弥漫的战场到处是死尸，缺少睡眠的战士们已经一天一夜没进水米，有的受伤后得不到救护，壮烈牺牲在阵地。来兵工厂搬迁的各村群众冒着枪林弹雨，从战场后方摸上来，用担架抢救伤员和战士。有的群众一口气背了十多次伤员，战士们的鲜血渗透衣裳；有的老乡冒生命危险送水送干粮，很多人都倒在敌方坦克炮火覆盖的山坡上。
战至天快黑了，第三道防线被日军突破，“小狼队”被逼到原来兵工厂的位置，做最后的防御。“小狼队”边打边撤，大家相互搀扶，进入厂区前的小山口，居高临下地对付冲过来的日军。但是，关馨率领的营部机关队陷入鬼子包围，厨子老张牺牲了，通讯员也牺牲了，护士班五个女护士打光了子弹，不愿做俘虏，最后在山崖上引爆手榴弹自尽了，最后只剩下关馨和一个女战士，她掩护那个女战士从后面的树林逃到后山。
但她没退路了。战斗中，关馨打倒了几个鬼子，却因为脚伤，被鬼子团团围住。可怜的关馨仍然顽强地向前爬，她的大腿和身上都是血。这时候，刘杰明喊着从山崖上方下来救援，可山下一百多鬼子，刘杰明带的一个排冲锋了几次，都没能到达关馨隐藏的大岩石后面，而这时，日军已经包围了关馨。
“刘杰明！”关馨哭着大喊，“杀了我啊，我不当俘虏！”
“关馨！”刘杰明正在小山崖上激战，望着关馨从岩石边爬了出来，她的腿已经被打断，吃力地爬着，荒草地后面就是端着刺刀的鬼子。望着可怜的关馨，他心如刀绞。
“杰明，快啊！我不当俘虏！”关馨声嘶力竭地喊。这时，日军过来用刺刀刺她，调戏她，挑她衣服，想俘虏这个美丽的女兵。关馨没手枪，没手榴弹，她什么都没有，死对她是一种奢侈了。
一颗子弹向关馨射来，关馨头部中枪，手僵直在半空，整个身子蜷缩在草里，再也不动。
“关馨！”刘杰明跪地哭喊，刚刚射出的子弹，仿佛不是打到亲密的恋人，而是他自己。他受不了关馨的死，随后站起来，将复仇的子弹射向调戏关馨的那几个鬼子，可因为兵工厂造的子弹不合格，一下枪筒卡壳，复仇没能实现。
“关馨！我报仇来了！”刘杰明愤怒地甩掉步枪，抱着一捆手榴弹，拉掉火环，将手榴弹从山崖上扔了下去。“轰隆！”那几个鬼子被炸死炸伤，但是刘杰明身边的战友也被敌人的坦克炮轰倒。到了最后时刻，刘杰明捡起战友的枪冲了下来。
“小日本，我跟你们……”可是，十几发子弹射中了他，有一发穿过眼睛，从眼眶和太阳穴的地方穿出，刘杰明当即倒下牺牲。
“杰明！”郎山妮在老远的阵地见刘杰明倒下，连续击发子弹，打退了敌人的一次冲锋，跑了过来。她抱着刘杰明回到兵工厂内的战壕，流泪喊他的名字，但刘杰明已经牺牲了。郎山妮大喊：“关馨，你在吗？”也没人答应。她的嘴唇动了几下，泪再也止不住。
由于刘杰明他们的勇敢无畏，敌人的这次冲锋被打退。郎山妮和战友将关馨的遗体抬上来，她把自己的半枚虎形玉佩塞进关馨的怀中，然后将刘杰明抬过来，让他俩挨在一起，用树叶覆盖。看着刘杰明和关馨的遗体，丁大雷和顾小辉他们都唏嘘落泪。