书城管理大手笔:美国历史上50起顶级并购交易
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第23章 规则从事你最熟悉的业务(1)

从事你所熟悉的业务,这条忠告看起来没有多大必要去声明,尤其是在本书描写的大宗交易中。然而这条忠告有时被忽视,尤其是从事那些需要周密的计划和详细的信息来完成的交易时。这些大宗交易非常复杂,尽管交易者做了大量的计划工作,用尽了心计,但仍然会忽略一些关键的东西。

最精明的交易者有时也会出现判断失误。亨利·西尔福曼通过周密的计划和广泛获取的信息创立了大型特许经营公司HFSO然而在他与CUC国际公司合并时,他竟允许CUC保留自己的财务内控信息。尽管西尔福曼会成为合并企业的首席执行官,他仍然同意让CUC保留自己原有的财务报表制度。最后他肯定会发现cuc在编造假账。但是只要有一点起码的警觉,一发现财务信息不公开就应该停止进行交易,那么西尔福曼的股东们就不会丧失数十亿美元。

索尼公司在一宗企业并购交易中,只有一个长远的战略规划,但却没有一个相应的行动方案。尽管索尼公司在美国立足很久,拥有一家兴旺发达的唱片公司,但是由于计划不周密,掌管哥伦比亚公司这件事从一开始就成为灾难。索尼公司在选择合作的首席执行官时,听从了一些糟糕的建议。更糟糕的是,与琼·彼得斯和彼得·古柏签订了合作协定,而他们俩在此之前已经与华纳兄弟公司签订了独家制作的协定。这样索尼为收拾这个烂摊子就耗费了5亿美元。

日本投资商五十谷富购买卵石海滩也是欠缺最起码的计划和安排的一起交易。五十谷富付出了天价来购买,并且只能靠出售高尔夫球俱乐部会员权来弥补这一价格。他没有考虑到当地的法规,即卵石海滩必须始终向公众开放。最后为应付债务,他只好赔出2亿美元,将这块资产出手。

索尼公司收购哥伦比亚电影公司(1989年)

1989年,索尼公司收购哥伦比亚电影娱乐公司时,收购价格为34亿美元。如果加上要承担的债务就是50亿美元,这无疑是一宗高价交易。当时索尼公司正在急着寻找其他收入来源,试图创立一种前所未有的联合企业形式。然而一个门外汉去玩行家的游戏,当然要被盘剥。

索尼公司发明的大尺寸录像技术(Betamax)从来没有得到广泛推广。因为菲利普公司发明了家用录像技术(VHS),并使许多电影利用vHs技术来录制。(许多人称Betamax技术要超过VHS技术。)索尼公司于1987年收购了CBS唱片公司,又于1989年收购(2BS电影公司,主要是希望自己的技术能够得到进一步推广和发展。

收购BBS唱片公司很成功,因为在此公司旗下有许多明星。

然而该唱片公司对于促使索尼先进的数字录音磁带(DAT)技术成为新的工业标准并没有起多大作用。说实话,拥有一家有很强竞争力的唱片公司去和其他唱片公司谈推广自己的先进技术DAT,当然是很不利的。

另一方面,收购哥伦比亚电影公司成为一场灾难。虽然索尼公司购买了电影公司2700部的电影资料库,但作为交易的一部分,它始终没能将8毫米的录像技术推广成新的工业标准来取代VHS标准。更重要的是,它付出了高价,还让不称职的人来管理电影公司。

在整个20世纪80年代,哥伦比亚电影公司一直属于可口可乐公司。然而可口可乐公司始终没有掌握电影制作的门道,电影公司的经济效益就是不见好。但可口可乐公司利用索尼急需收购电影公司的机会,在这项投资上赚了12亿美元,以此来完结可口可乐所做的多元化经营的努力。

CBS唱片公司的总经理沃尔特·叶特尼可夫推荐彼得·古柏和琼·彼得斯担任哥伦比亚电影公司的首席执行官(电影公司包括两家制作室:哥伦比亚制作室和三星制作室,以及一家效益很好的电视制作中心)。他们俩从未管理过电影制作室,但由于联合摄制了电影《雨人》和《蝙蝠侠》,当时人气正旺,很是风光。

叶特尼可夫提出的交易条件非常优厚:每人年薪275万美元,利润超过2亿美元后可提成2.5万,5年内奖金总额升值到5千万还可以拿到一部分利益。此外索尼又以2亿美元的价格收购了两人所属的上市公司——古柏一彼得斯制作公司。实际上这个价格远远超过了资产的实际价值,买断后索尼把它作为亏损从收购价中销账。

索尼公司所犯的最大失误是没有考虑古柏一彼得斯与另一家竞争对手——华纳电影公司签订的合同。交易进行前几个月,古柏一彼得斯同华纳兄弟签订了5年的独家电影拍摄合同。当时叶特尼科夫知道这个问题,古柏和彼得斯也知道这个问题,但由于某种原因,在交易协定达成前,谁也没有告诉华纳兄弟公司。

华纳公司对索尼公司、古柏一彼得斯提出诉讼,指控他们违反合同,并要求古柏一彼得斯停止为别人工作。但这起纠纷还没等正式进入法律程序时;双方就已经经过调解了断,华纳从这场纠纷中赚了一大笔钱:索尼同意将美国最大音像制品直邮俱乐部——“哥伦比亚之家”的50%权益,出售给华纳公司;华纳公司得到哥伦比亚公司所有电影的有线电视独家播映权;华纳公司与哥伦比亚公司置换部分资产,华纳成为以前与哥伦比亚共同拥有的柏班克制作室的独立业主,而哥伦比亚公司只占有较小的、价值更低的洛里码制作室;华纳拥有古柏一彼得斯的50项电影摄制计划,其中包括拍摄《蝙蝠侠》续集的权利。

分析家们估计,华纳公司从古柏一彼得斯脱离合作的交易中共获益4到6亿美元。要是古柏一彼得斯能让索尼公司赢利的话,还可以看到这份协定的执行。但他们只是证明了索尼公司雇用他们是个错误,并且让索尼公司在各种场合下付出了更多的代价。他们把制作室搞得入不敷出,但只出了几个叫响的作品,同时还丢掉了市场份额。他们那种花钱如流水的方式,也可以看出他们在该行业做得很蹩脚;他俩耗费2亿美元重新装修加里福城制作室,增加了50%的开支。索尼公司在收购后两年内又投资10亿美元。具有讽刺意义的是,索尼公司董事会主席盛田昭夫,也就是交易前出版的《日本可以说不!》的作者之一,两年后也只好对琼·彼得斯说不,据传琼在索尼公司早已成为不受欢迎的人。

1994年年末,管理层的其他人士各奔东西,当年10月,彼得·古柏辞职,拿到大约2000到4000万美元遣散安置费,而且索尼公司同意为他新创立的制作公司投资2亿美元。(当时将彼得斯打发掉时没花多少钱,只给了他1000到2500万美元。)索尼公司打落门牙往肚里吞,宣布哥伦比亚电影公司资产注销27亿美元,并宣布公司季度亏损达到32亿美元。沃尔特·叶特尼科夫早就逃之夭夭。索尼公司在美国总代表,当时具体执行收购哥伦比亚电影公司和雇用古柏和彼得斯的米基·苏尔霍夫,也在一年后被迫辞职。

失败之因

精明的交易不仅仅需要长远的战略眼光。索尼公司买下哥伦比业公司时,它也买下了一个需要独特经营管理才能的人来管理的企业。索尼公司随心所欲地选择公司管理人士,又使自己陷入极其被动的法律官司中,从而被华纳公司大肆剥削。选择的管理人员没有经验,造成资金和发展机遇的巨大损失。

五十谷富收购卵石海滩(1990年)

卵石海滩是美国最独特的度假胜地之一,其中最著名的高尔夫球场每年举办美国职业高尔夫球协会巡回赛,以及其他高尔夫冠军公开赛。汤姆·沃森于1982年最后一轮在第17洞战胜杰克·尼克劳斯,这在高尔夫球历史上是最著名的赛事。泰格·伍兹在2000年美国公开赛获得了历史性胜利,使卵石海滩成为美国国内公认的最佳高尔夫球球场。

卵石海滩在金融界还是很值得一提。从1980年以来,该地产共转手5次,这些业主或者赢利,或者亏损数亿美元。1981年石油和房地产投资商马文·戴维斯从公共持股人手里买下了卵石海滩及其20世纪福克斯公司的其余资产。除卵石海滩外,福克斯公司还拥有阿斯彭滑雪度假地、一家可口可乐罐装厂、世纪城的房地产、电影制作公司以及电影资料馆。全部资产收购价达7亿美元,其中资本金仅占5000万美元。

戴维斯挣了大钱,1985年他将电影制作公司和电影资料馆以5.75亿美元的价格出售给鲁佩特·默多克。清偿债务并与合伙人清算后,除拥有阿斯彭滑雪胜地和卵石海滩度假地外,戴维斯的收益估计达到3亿美元。戴维斯在卵石海滩的西班牙湾建造了天天假日饭店和高尔夫球场,大大提高了卵石海滩价值。由于无法将海滩地产全部一次出手,戴维斯就将海滩的维持费用保持在最低限度。

1990年9月,日本高尔夫球场和度假村的经营业主五十谷富及其在美国的企业——环球公司,以8.41亿美元的价格,从戴维斯及其合伙人那里买下了卵石海滩。五十谷富以超出戴维斯购买整个20世纪福克斯公司资产的价格(包括卵石海滩、电影制作室以及其他所有财产)购买到4个高尔夫球场(卵石海滩、眼镜山、西班牙湾和德尔蒙特)和两处度假村饭店(德尔蒙特饭店和西班牙湾天天假日酒店)。收购的占地面积为5300英亩的综合设施还包括一大片未开发的林地。