书城管理大手笔:美国历史上50起顶级并购交易
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第22章 规则不怕讨人嫌(2)

·2月23日,皮肯斯提出以每股65美元的价格再次收购海湾石油公司的8%的股票,使自己占有的股权达到21%。

这一行动使海湾石油公司的股票从52.5美元涨到了58美元。皮肯斯声称又有新的投资商加入,尽管在数周里,他一直试图找到足够的投资者帮助他买断整个公司的计划没有成功。

·2月24日,皮肯斯透出风来,说海湾石油公司在本月初提出以每股70美元的价格回购他所持有的股票。他还指出,大西洋富田石油公司曾在2月1日提出以每股70美元的价格收购该公司。

以上所有这些手段都使海湾石油公司的股价连续跳高。到3月初,海湾石油公司的股票从皮肯斯开始购买该公司股票时的每股30美元上升到每股70多美元。海湾石油公司紧急向除皮肯斯外所有人回购股票。到1984年3月6日,该公司宣布达成一笔交易:加州标准石油公司以132亿美元的价格或每股80美元价格,收购海湾石油公司。这成为美国建国以来最大的企业收购交易。

皮肯斯一伙是最大的赢家,他们共拥有2170万股,当初每股平均购买价为45美元,并购出让的价格上升为每股80美元,净赚7.61亿美元。由于美沙石油公司共占2/3的股票,所以赚得5.06亿美元。

皮肯斯的这一行动可以算是80年代并购时期获利最多的买卖。他甚至不需要报出一个价格就把海湾石油公司玩得团团转,而且购买股票的资金全都是借来的。他用了几个月时间来寻找合伙人和融通资金,但少有结果。(皮肯斯的财务顾问之一德崇证券公司未能筹到足够的资金后,竟敢大言不惭地发表一封公开信,表示很有信心筹到所需资金。不加约束的承诺在以后的交易中能够成为融通资金,在后来德崇证券公司反复证明了这一点。)

后来皮肯斯所属的美沙石油公司陷人困境,他也于1996年被解职。但他曾经胆敢盯上世界上最大的石油公司,而且当他表现出对他们有丝毫兴趣的,就让他们惶恐不安。7个月就能够净赚5亿美元,这算是他最杰出的成就。

成功之道

按照经典的并购战略规则,要采取敌意行动,首先必须隐蔽行事。皮肯斯几乎将每一步行动公开,有时甚至做得看起来非常笨拙,然而他每一步骤都是精心算计的。几年后皮肯斯承认,他自已都不能肯定是否想拥有海湾石、油公司。虽然他的收购海湾石油公司的计划始终得不到好的评价:人们指出他将对持股人造成负面的税收影响,并且将公司进一步发展的资金掠夺精光。可是他向海湾石油公司施加的压力促成了海湾石油公司与加州标准石油公司的合并,皮肯斯及其合伙人共获得5亿美元。

康萨克收购绿树财务公司(1998年)

康萨克公司创立不到20年,就逐渐成为一家全美国范围内最大的特种保险公司(主要靠明智的企业并购)。在斯蒂芬·希尔伯特的管理下,企业从1987年到1997年为股东创造的收益超过《财富》500强上的任何一家企业。从1992年到1996年,希尔伯特成为待遇最高的企业首席执行官,薪水达到2.77亿美元。尽管有如此辉煌的业绩,希尔伯特及其公司却被劳伦斯·柯斯及其绿树财务公司所利用,使康萨克的市值丧失80%以上。

康萨克公司在过去的17年中,总共合并了44家保险公司。

到了。1997年,它要寻求更大的目标,于是就瞄上了绿树财务公司——家专为移动房屋提供辅助贷款的投资企业。绿树财务公司连续10年营业收入保持增长,并且占据与康萨克公司相同的市场份额。希尔伯特设想将康萨克公司的保险业务扩展到其他金融服务业务中,并且使两家企业相互提供业务。

1997年双方经过两次初步商谈后,1998年初,绿树财务公司自己突然提出愿意出售。不幸的是,自愿出售是因为公司遇到了严重的问题,而问题甚至威胁到了公司的生存和发展。绿树财务公司靠打包出售其财产抵押权,使其无需较多的长期债务和产权资本就能发展经营。他们使用一种备受争议的财会手段,将出售的债务以整个贷期作为利润记账。这就需要公司将提前赎回债务和停止支付贷款的利息考虑进去,当然这些利息会非常低。

一般来讲,低收益的借贷者在利息低时也不会寻求更低利息或再去借贷,但在绿树财务公司,这种最起码的常识这时候反倒不灵,由于不停地降低利息,绿树财务公司的大量的借贷者拥人再次借贷。营业收入流提早阻断,绿树公司只得降低已经公认的营业收入额。1997年末,绿树财务公司重新发布了收人为1.5亿美元的报表,并且向股东保证这种事情不会再出现。1998年初,公司又发布降低4000万美元营业收入的报表,此外还要加上重新公布的关于1996年减少2亿美元收入的报表。

由于收入公布额度反复修改,引发了一系列威胁到绿树财务公司生存发展的事件,迫使其大量使用商业票据提供借款业务,而贷款信用等级的降低又制约了公司本身的借贷能力。而为公司提供后备融资的银行也提高了利率,减少了贷款额度。作为最后的办法,绿树财务公司从莱曼兄弟银行以高利率借款5亿美元,并且允许他们以当时的每股22.5美元的价格购买了270万股绿树财务公司的股票,以此作为担保。(莱曼银行凭此购股权证在两个月内净赚4300万美元。)

1998年3月下旬,当希尔伯特找到柯斯时,康萨克本该在谈判中占据有利地位。这时绿树财务公司的财务状况已陷入绝境,正在考虑使用无奈的手段来维持公司的经营,比如寻找一家资产投资商,公开出售债权或资产,或者干脆让自己被收购。在当时这种条件下,如果不以低价商谈,谁也不会对这家公司感兴趣的。

然而,柯斯抓住了希尔伯特对其公司产生兴趣的机会,并且充分地利用了这一点。当他了解到希尔伯特希望将业务从保险扩展到其他金融领域时,他开始提出要求:收购价格必须超过每股50美元,康萨克必须在一周之内将收购交易办妥,因为绿树财务公司正在考虑同其他公司讨论并购交易。

希尔伯特及其康萨克公司认可了上述要求。他对绿树财务公司可怕的财务状况不加理会,并且以为必须出高价来击败其他竞购对手,而且要速战速决。事实上,根本没有人提出要收购绿树财务公司,一些要投资的人也只是考虑要么坚持以高利息率进行债务融资,要么以市场价格(每股20美元左右)购买其公司股票。

1998年4月7日,康萨克公司同意用其股票以每股52美元的价格购买绿树财务公司的股票,总收购价值达76亿美元。收购前一天,绿树财务公司的股票以每股29美元收盘,康萨克公司的投资者马上对这起交易做出不良反应:第二天,康萨克公司的股票就下跌了15%。最后,由于康萨克公司的股票下跌,造成收购交易的总值降到了60亿美元。

康萨克公司以一种很负责任的态度宣布再次对绿树财务公司的收入报告修正,这又与他坚持以溢价收购绿树财务公司相悖。

到7月交易结束时,康萨克再次宣布绿树公司的主要业务收入减少了3.5亿美元,此外还要投入1.5亿美元进行企业重组。最后,康萨克还必须再拿出10亿美元来维持绿树财务公司的经营。

希尔伯特预计交易结束后,投资者会改变他们的看法,康萨克公司的股票在1998年年底会达到每股70美元。但现实朝另一个方向发展。康萨克公司额外支出,股东对商务计划中的互补业务所持的怀疑态度,以及股东们担心康萨克增加绿树公司借款力度会导致将来账面价值的减少,所有这一切促使康萨克公司的股票从1998年到1999年持续下跌。到2000年2月,股票交易价格为每股16美元。康萨克公司的资产总额自这起交易以来损失了80亿美元。

斯蒂芬·希尔伯特坚持认为公司正按照预定计划正常行事,只是投资者暂不理解。分析家认为收入增加,而股价下跌是因为康萨克大肆增强绿树财务公司借款力度,这样做只会导致公司经营效益的降低,并且收入公告还要重新修正。劳伦斯·柯斯于1998年起从管理岗位退出,但仍为董事会成员。他得到价值3000万美元的金降落伞报酬,但企业收购后他从未将其手中的绿树财务公司股票售出。他现在拥有1亿股康萨克公司的股票,比交易宣布时增值3倍。很难说,要是不搞这宗企业收购交易,他会怎么做,绿树财务公司的未来是捉摸不定的。

希尔伯特及其康萨克公司的情况每况愈下,公司被迫再次降低对绿树公司投入账面价值。2000年4月,希尔伯特被赶出了自己创办的公司。康萨克公司宣布出售绿树公司的资产,当然公司只能得到两年前收购时出价的一小部分。到2000年夏季,康萨克公司的股票降到了每股5美元。

失败之因

斯蒂芬·希尔伯特经过20年的艰苦努力,收购了几十家公司,但后来被成功冲昏了头脑。他们认为收购绿树公司非常必要,这样就掉进了劳伦斯·柯斯及其绿树财务公司设下的所有圈套。收购价格在不断上涨,康萨克公司失去了应有的勤奋和严谨态度。收购绿树公司的交易改变了康萨克几十年精明的发展方式,也让斯蒂芬·希尔伯特丢掉了自己的公司。