在抗击中，七团武器旧，子弹少。用的手榴弹是边区瓦窑堡军工了造的，装的黑色炸药，弹片大，威力小。尽管部队武器较差，然而士气高涨，全体指战员在“保卫延安！保卫党中央！保卫毛主席尸的口号鼓舞下，发挥了高度的战斗积极性，凭借工事，据险抗击，使敌人每占领一寸土地都要付出沉重的代价。”
二营顽强抵抗，打得敌人狼狈逃窜，乱糟糟地从山上滚了下去。争相逃命的败兵，把他们自己的后续部队也给冲乱了。尽管敌人军官挥舞着手枪督战，也无法制止溃乱，最后连那些军官也不得不随着败兵滚下山去。二营以班为单位占据着山头和工事，控制着每条沟渠和道路。战斗一阵比一阵激烈。敌人每争夺一个山头，都得经过三五次的冲击，付出惨重的代价。
牛武镇的一个营阵地上，在敌众我寡，力量悬殊的情况下，战士们骁勇地和敌人厮杀着。一连九班八名战士，在排长马登峰带领下，等敌人进到只有十几步远的时候才开枪，顽强地抗击着敌人。敌人见不能突破九班阵地，就孤注一掷，以密集队形向九班猛冲，在这危急时刻，马登峰带领九班战士拼全力把一捆一捆的手榴弹向敌人掷去。“轰、轰、轰……”从堑壕里飞下去的手榴弹开花了。梢林丛中顿时硝烟弥漫，鬼哭狼嚎。最后，九班因弹药耗尽，被敌人包围，全班八名战士壮烈牺牲在阵地上。这就是有名的茶坊抗击九英雄。
敌人依仗优势兵力，不断地冲上来。七团指战员打得英勇顽强，各营、各排、各班都死死顶住数倍于己的敌人。七团在交道、牛武、茶坊、羊泉一线给敌人难以数计的杀伤，但敌人在兵力、火力上始终优势于七团。敌人在大炮与飞机掩护下，每次冲锋都在七团阵地前展开四五个团的兵力，后面还紧跟着更多的后续部队，敌人的攻势，就像每潮，一个浪头卷着一个浪头，前一浪撞击在岩石上粉碎了，后一浪又涌上来，一刻不停。
在强敌面前，七团按照预定计划，各营交替掩护，边打边撤，阻敌前进，七团撤退时，敌人的飞机时时在他们头上盘旋，有时飞得很低，连机身上的国民党党徽和阿拉伯数字都看得见。有时像一阵旋风，直朝指战员头上冲过来，向撤退的队伍扫射，打伤了一些战士。被激怒了的战士们，便端起枪猛烈对空射击。
七团装备既差，弹药亦缺，然而斗志昂扬。战士们利用纵深野战工事，顽强抗击敌人，打破了胡宗南“三天占领延安”的美梦。直到3月16日，经过四天激烈战斗后，胡宗南的部队付出巨大代价，才进入甘泉以南的麻子街。
在“保卫党中央、保卫毛主席”的口号的鼓舞下，据守在南、西、北线的部队，从3月13日起，依托既设阵地，交替掩护，节节抗击进攻之敌，并不断实施反击。经过六天激战，在给敌以重大杀伤，并完成掩护党政军领导机关转移和群众疏散的任务后，于3月19日主动撤出延安。
凄凉：惨不忍睹的暴行
1947年3月19日下午3时，国民党军整编第一旅在飞机掩护下气挚汹汹地向延安城突进。
寒风夹着黄尘，形成股股旋流，疯狂地窜入街巷啸叫着，把角落里陈年的枯叶和人们丢弃的纸片，集成堆然后掀向天空，再挤压在窑洞墙上，最后被肆意摇曳着旋转。
不论机关，不论店铺，也不论是住户，门上都挂着大锁，贴了封条。封条上写着：“不许乱动家具”“我们还要回来”。墙壁上用白灰刷了标语。
光裸的树在僵滞般的灰色空间摇撼着，枝头没有鸟，偶或可以看到一条狗，在它们熟悉的街巷里寻觅着，奔走着，忽然在某处墙根举起一条后腿，撒一点尿，然后匆匆跑去。
敌第一旅是战战兢兢、提心吊胆踏上这陌生的街巷的，因为他们对城里的情况一无所知，他们怕遭遇伏兵，也怕陷进地雷阵，更怕解放军从四面八方围过来把他们包了“饺子”。
经过侦察确信城里没有伏兵，没有地雷，延安附近也没有解放军大部队后，这才放心，大摇大摆地进了城。
敌人刚进入市中，突然发现凤凰山顶上有解放军活动，并向市里打枪。敌旅长罗列心惊肉跳，如临大敌，大喊大叫地命令两个营的兵力向凤凰山突击，准备一举消灭山头解放军，控制山头。
可是，攻击的部队仍然因为不摸山头情况，不敢冒然行动，猥集于凤凰山腰毫无目标地乱开枪。
双方相持到下午。山上的解放军扫一顿轻机枪，才大大方方地沿着山头朝西北安塞方向撤走。
延安陷落了。
这是一座空城，是解放军让出的，而不是国军攻克的，这一点毋庸置疑！
国民党军在街巷里砸开了门锁，屋里桌椅板凳擦得明晶溜光，摆得整整齐齐。
罗列下令，全力以赴，寻找老百姓。他们深谙此道：在一座村庄，一个城市没有老百姓，占领是支持不了多久的。
这命令仿佛是马霍梅特为进入拜占庭的奥斯曼军开了掳掠的禁令，士兵们如同潮水般在大街小巷狂奔，每个人都想抢在别人前面。
这是一场浩劫：市民的房门被砸开了，门板拆下扛走，再放一把火烧了房屋，店铺打开了，抢走了人们没法带走，没有来得及掩埋的东西。水缸，酸菜罐砸破了，水流在地上，水桶扔到街道里，他们找到延安大学埋藏的图书，从洞里启出来，然后一本一本、一页一页地把它撕毁，又放一把火。
延安市政府机关的匾额，被涂改成肤施县政府，新市场大门楼上，也挂上“除匪安民”的横批。
过去，政府机关和群众团体办的墙报，也被他们揭的揭了，揭不去的刮，刮不下的覆盖，或者用白粉、墨水重新刷上诸如。“剿灭”、“剥皮抽筋”之类的标语。
当然也发生了一些诸如铲除“毛主席万岁”，“共产党万岁”大标语，最后变成深刻在墙壁上的阴文标语似弄巧成拙的笑话。
敌人对延安的一切都充满了疯狂，充满了仇恨。
他们首先是寻找吃的东西，商号店铺成为敌军攻击的主要目标：陈罐酒酿抢走了，小米白面扛跑了，烟糖果品洗劫了，油盐酱醋扫光了，所有新市场商号的门窗柜台顷刻间燃起熊熊大火，地上全剩些破石乱瓦。
士兵们没有找到诸如金银首饰、布匹、烟土，没有捉到能够弥补缺乏脂肪的身体的活鸡、活羊、活猪，也没有找到女人，他们首先是寻找吃的东西，未得到满足的贪婪心理变成了报复心理，这就是烧。一时间延安城被烈焰和浓烟吞没了。
在南关镇，敌军惨无人道地用刺刀挑死了一个手脚不灵便的老大娘。失去老伴的老汉披散着头发，垂手而立，对着灰蒙蒙的天叫着“她死在哪里？我去埋她，她在哪里？”
老百姓找不到，罗列就命令部队出布告，诱导动员市民回城。
有些人战战兢兢回到延安，他们是故土；难离，加之在外面天寒地冻，饥寒交迫，带着侥幸心理回到各自家里，可立刻便被集中到新市场后沟，限制其自由。青壮年则抓到北门外接受训练。有些人是为了回来做生意。在南关开小铺的郭福祥。财物被抢得只剩一包蜡烛，可也被一个士兵拿走，第二天这士兵又拿上这蜡烛，强迫郭福祥退还蜡烛钱，以此敲诈。南关高立贵背着四匹布回城，在市郊就被国民党便衣队抢走，高立贵跪在地上抱头痛哭。
至今保存在军事科学院图书馆的《晋察冀日报》有一篇报道这样记载：
民主圣地延安变成人间地狱。
凡是延市群众均到“检查站”检查，该站设在北门外，原地区联防司令部旧址。经过检查认为无问题者，始能至蒋记市政府登记，领取良民证认为合法公民，但仍不能自由行动，白天替胡军运输担水及其他差役，晚间则集中居住，男人一律住在南门外南关，女人一律住在北门外大砭沟，并抽出一部分群众强迫进行侦察训练，组织便衣队，凡是认为不妥分子，大批送西安，胡军纪律败坏已极，群众呼为“败军”。延市北门外大砭沟至联防司令部一带民房全部拆毁，用木料去作工事，土墙推倒，锅、碗等掷于路旁或山下。延安县南二区二乡一个村的统计，被胡军抢走的牛驴六十余头，羊一百余只，猪、鸡不计其数。胡军经过不论柴草门窗见着即烧火，许多村庄房屋成空窑。胡军奸淫之风极盛，延安总部旧址王家坪一带妇女大部被奸，北门外何庄坪卞某之妻被八个胡军轮奸，胡军还自称“不过火”。一个刚生孩子三天的产妇，因拒绝强奸被捆在树上冻死。
读了这篇报道，用这篇报道印证前面的描述，令人不寒而栗。
被摧残蹂躏的老百姓，在与新旧军队的对比中，更加切肤地感受到：人民军队的解放军是那么可亲可敬，该死的国民党军是那样可恶可憎。
他们在严寒地冻中张望，在饥寒中呼唤，在死亡线上等待，希冀解放军能立即返回延安，赶走眼下这帮烧杀抢掳、无恶不作的匪徒，让他们再过上那无忧无虑的安然太平日子。