1947年3月19日，胡宗南部进占延安后（其实敌人占领的只是一座空城），敌人开始大肆宣传它的“胜利”，叫嚷“3个月消灭陕北共军”，“6个月消灭全国共军”。蒋介石命令胡宗南积极寻找“共军主力作战”，妄图“首先解决西北问题”，然后将胡宗南这个唯一比较完整的战略预备队投入到华北战场，各个击破我军。
一战一捷青化砭
1947年3月19日，胡宗南部进占延安后（其实敌人占领的只是一座空城），敌人开始大肆宣传它的“胜利”，叫嚷“3个月消灭陕北共军”，“6个月消灭全国共军”。蒋介石命令胡宗南积极寻找“共军主力作战”，妄图“首先解决西北问题”，然后将胡宗南这个唯一比较完整的战略预备队投入到华北战场，各个击破我军。
彭德怀副总司令按照党中央、毛泽东主席的意图，利用敌人急于寻找我主力决战的想法，于3月19日，命令张宗逊、廖汉生指挥的第1纵队由延安向安塞转移，以该纵队独立第1旅第2团第2营溯延河深入，使敌人误认为我军主力位于安塞地区，诱敌主力向延安西北窜犯。
而此时，我西北野战军主力则隐蔽于延安东北地区待机。命令王震指挥的第2纵队位于甘谷驿，罗元发的教导旅位于青化砭以东何家山岔，张贤约的新编第4旅在青化砭。
当时第2纵队刚从黄河以东开进陕北，其他部队经过陇东，合水（西华池）和延安以南金盆湾、南泥湾、崂山的阻击战，士气高昂。
3月20日，彭德怀副总司令带领野司机关来到了延安东北的梁村（肯化砭西北）井在此村组成了西北野战兵田的指挥机构。彭德怀兼任司令员和政治委员，张宗逊任副司令员、习仲勋任副政治委员、张文舟任参谋长、王敢柱任副参谋长、徐立清任政治部主任、刘景范（原陕甘宁边区政府副主席任后勤司令。
彭总要大家兢兢业业、克眼困难，同心协力搞好工作。不辜负党和边区人民的重托；彭总指出：“西北解放军的任芳是钳制与削弱蒋介石主力胡宗南集团，配合其他解放区行动，首先是支援晋冀鲁豫战场的作战，延安早晚会回到人民的手中的。今天他占领延安。明天我们还要占领他的西安。”彭总的分析，使大家心里亮堂了，对未来充满了信心。
敌人占领延安以后，果然被我独立第1旅2团2营的佯动所迷惑。胡宗南误认为我军主力在安塞，一面将他的前方指挥所从洛川赶迁到延安督战，一面命令其整编第1军军长董钊串精锐部队沿延河向安塞攻击前进。由刘戡的第19军军部、整编第27师（欠第31旅）、整编第36师及整编第17师的第12旅驻延安及延安以南的七里铺至二十里铺和观音桥（延安西南）地区；整编第135旅，第3l旅（欠第91团）驻延安以东的李家渠，拐峁地区；整编第17师（久第12旅）守备甘泉县。
就在西北野战军的指挥机构组建这天。司令部收到一份情报，敌整编第3l旅旅部和1个团，正在筹备给养，准备于3月24日前开到青化砭。王政柱即向彭总报告了情况。
彭总听王政柱一讲，兴奋地握紧拳头说：“好哇！终于送上门来了，一定要把这个家伙吃掉！”
3月22日下午，彭总命令第1纵队独立第1旅担任安塞和延安方向警戒任务，第358旅在房家桥到青化砭公路线以西设伏，待敌人后卫通过后，断敌后路，尔后沿公路由南向北攻击，第2纵队和教导旅埋伏于青化砭到房家桥公路以东，会同第1纵队由公路东西两侧夹击敌人；新编第4旅设伏于青化砭以东及东北高地，待第1、2纵队，教导旅发起冲击后，猛攻青化砭，彻底歼灭进犯之敌。并命令各部队一定要在22日黄昏前在指定位置集结。
各部队遵照彭总的命令，按时集结完毕。23日。彭总带领旅以上指挥员到青化砭至石棉沟公路两侧高地察看地形，现场调整部署、做到万无一失。彭总对大家特别强调：“这一仗关系重大，打好打坏对今后作战行动影响很大，必须作好充分的战斗准备，一定要打好这一仗。”
青化砭的南北是15公里长的一条山川，咸榆公路婉蜒其间，东西两侧是绵延起伏的山地。到了姚店子村再折向北，伸入到青化砭的山沟里，在这条沟里，有一条河和公路。进了青化砭，就像进了一个长长的笼子和口袋。
3月24日拂晓，各部队进入设伏阵地，东、西、北三面都被我军所控制，只张开南面一个口子，等着敌整编第31旅往里钻：清早，我独立第1旅第2团第2营，终于把敌人的“牛鼻子”董钊的5个整编旅牵到安塞。可是，主战场青化砭却发生意外，我军指战员趴在冰雪尚未消融的坡坎上，从拂晓等到中午，不见敌人的踪影。下午4时许，司令部接到前沿送来的侦察报告，才知道敌人因干粮没有备齐，把行动的日期推迟了一天。彭总立即命令埋伏部队返回原集结位置休息。
3月25日拂晓，乘着夜暗，部队又进入伏击阵地，作好战斗准备。6时30分，敌人跟在便衣侦察和搜索连的后面，沿着公路及其两侧搜索前进。10时许，敌整编第31旅：旅部和所属第92团先头部队进抵青化砭附近，敌人到达石棉沟，完全钻进了我军布下的“口袋”里。
这时，我军各部队依照预定计划拦头斩尾，第2纵队独立第4旅在南面迅速封住“口袋口”，新4旅拦住敌人的先头部队。突然间，军号齐鸣，信号弹齐发，我主力部队沿公路东西两侧山梁，居高临下，以排山倒每之势，勇猛地向敌群冲击。彭总站在指挥所的高地上，一边观察，一边说：“敌人占了延安，给他背上了一个包袱，我们却变得主动了。虽然敌人的兵力多于我们10倍，但我们可以做到最大限度的集中，在一个局部，一个具体战场上，我们又比敌人占优势。今天就让它尝尝我们的厉害！”
这时，敌人完全被我军压到沟底，并截成数段、建制被打乱，完全失去指挥，混乱不堪：手榴弹和炮弹在敌群中连连开花。敌人被我军的突然打击，吓得发了呆，不知所措。经50分钟激战，敌人大部已被我压至沟内分割同歼，小股敌人想占领小蒜沟以西，在我军勇猛攻击下，将该敌全歼。唯一固守在青化砭以东一个土寨子里的2连敌军，最后也很快被新4旅歼灭。
这一仗，敌军3000人除死的外，其他全部缴械投降，尤一漏网。敌整编第31旅少将旅长李纪云、少将副旅长周贵昌、少将参谋长熊宗继、第92团上校团长谢养民等当了俘虏。
这次战斗，我军仅伤亡265人。
我军撤出延安才6天，就吃掉了敌人的1个旅，部队首次得到补充，指战员和当地人民无不欢欣鼓舞。彭总走出指挥所，充满喜悦。边走边说：“青化砭这一仗，对我们来说是歼灭战的首战胜利，为今后消灭更多的敌人，揭开了序幕。”
战斗结束，部队转移到皤龙西北待机，并进行两天休整。
二战二捷羊马河
青化砭战役后，敌人发现了我军主力所在。胡宗南遂于1947年3月25日命令其主力整编第1军和整编第29军共11个旅，从安塞掉头东向，分两路经甘谷驿、青化砭向延川、清涧前进；同时命令其整编第76师占领延长，向延川推进，妄图一举歼灭我军主力。
彭德怀司令员根据毛主席3月26日关于“135旅可能向青化砭方向寻找31旅，望准备打第二仗”的指示，分析了当时的情况，遂决定：首先在延安东北摆好一座空城，然后让新4旅771团团长吴宗先、参谋长谢正浩带着2个营，还有一些其他部队和游击队，佯装大兵团行动，向东北撤退，来个“牵驴游空城”。
3月27日下午，彭总打电话给教导旅旅长罗元发说：“胡宗南要找我们决战来了，我们决定转移到蟠龙西北地区隐蔽休整这是在敌人鼻子下休息，行动一定要绝对保密；路上不留痕迹，不让敌人知道我军的去向。到达目的地后、迅速和野战军司令部取得联系，并抓紧时间调整部队，伤员送到黄河以东，俘虏集训后补充部队。”
我军主力转移以后，胡宗南的部队果然气势汹汹地向青化砭开过来了。敌人这次接受了青化砭分兵被歼的教训，行动十分谨慎。在战术上采取了宽大正面集团，逐山跃进的方法。他们放着平川大道不走，专拣小路爬高山。遇到村镇不敢住，10多万人挤在一起露宿野外，行则同行，宿则同处，并规定每小时用无线电报话机互相联络一次，以为这是万无一失之计。敌人所到之处，群众早巳坚壁清野，找不到一点粮食，还经常受到地方游击队的袭击。他们处处扑空，时时挨打，兵力疲乏，士气不振，挨饿受冻，苦不堪言。
就这样，在我771团2个营边走边打引诱下，敌人沿延榆公路两侧，经延长，穿延川，过清涧，走瓦窑堡，从3月25日到4月6日，“武装游行”12天，行程200余公里，始终没有发现我军主力所在，连一些敌人军官都垂头丧气地说：“这种仗真不是人打的。”
敌人到瓦窑堡，见不到我军的影子，粮食也吃完了。于是留整编135旅守备瓦市，主力南下集结于蟠龙、青化砭一线，进行补给。4月6日，我军于蟠龙附近的永坪地区，打击从瓦窑堡南退的敌整编29军，予敌重大杀伤：敌人发现我军就在背后，马上又掉头北上。
对于敌人这一阶段的行动，毛主席作了极其精确的估计：“目前敌之方针是不顾疲劳粮缺，将我军主力赶到黄河以东，然后封锁绥德、米脂，分兵‘清剿’。敌3月31日到清涧不即北进，目的是让一条路给我走；敌西进瓦窑堡，旬赶我向绥、米。现在因发现我军，故又折向瓦市以南、以西，再向瓦市赶我北上。”因此，毛主席指示我军继续在现地区同敌人周旋，然后寻机予以歼灭。
这时，我军主力已在蟠龙西北地区休整了10多天部队以逸待劳，养精蓄锐，士气高昂。4月5日，党中央指示野战军，为了策应太岳兵团在晋南作战，要拖住胡宗南部，不让其南下援晋。
4月6日，敌整编第29军第17师第12旅南撤蟠龙，彭总命令教导旅在永坪地区打击该敌。由于敌军饥饿难忍，一心想抢先赶到蟠龙进行补给，南撤的动作较快，途经水坪评时抢占了阵地，所以我军只杀伤敌600余人，未达到预期目的，余敌仓皇向蟠龙逃窜。
敌军在水坪挨了打，胡宗南判断我军主力在蟠龙、青仁砭西北地区集结，立即命令其整编第1军和整编第29军主力共9个旅向蟠龙西北方向推进，并要其整编第135旅白瓦窑堡南下，企图形成南北夹击，集中兵力将我主力一举包围，然后歼灭我军于瓦窑堡以南地区。
得到这一情报后，4月13日彭总立即召集纵队、旅以上干部召开紧急会议。会议开始，彭总直截了当地说，“刘勘由清涧调出他的72团，目的是接替敌整编135旅的防务，以便135旅由瓦窑堡南下，同正在向北推进的敌主力靠拢，妄图围歼我军主力。现在，从敌军主力前进的态势来看敌135旅很可能沿着瓦（窑堡）蟠（龙）大道南下，我们要在敌135旅同主力靠拢之前，在这个地方（彭总用右手指向地图上瓦窑堡以南的羊马河地区）把它一举歼灭。这次羊马河战役必须将敌主力吸引于西，歼敌135旅于东。而消灭敌135旅特别要注意两点：一是要尽快把敌人援兵抗击住，使他们增援不上，不然我们就会陷于被动，达不到全歼敌人的目的；二是要速战速决，如果歼灭135旅的时间延长，敌人增援上来，这个战役计划就可能被破坏。所以各部队之间都要很好配合，坚决打好这一仗。”
接着，彭总要张文舟参谋长按照他的意图划分了各部的作战任务：358旅在夏家沟、白家坪、李家岔地带积极防御，把敌整编第1军吸引向西；独1旅和警7团在元子沟，云山寺一线阻击敌整编第29军；2纵、新4旅和教导旅位于羊马河附近的大道两侧隐蔽，伺机歼敌。
为了不暴露我军的意图，诱敌135旅就范，我军尽量让出敌人可能经过的道路和容易被敌人发现的地方。羊马河的地形是两边山梁中间夹着一条大路，利于我军伏击。估计敌人接受青化砭教训后，不会再走公路，而要走两旁山梁，各部的埋伏阵地都放在第三到第四道山梁里，使敌人看不到、打不着。等他进入伏击圈后，迅速向敌人发起猛攻。缩小包围圈。
4月13日下午，358旅和新4旅与北进的敌整编第1军接触，我军按照“每天只让敌人前进3—5公里”的命令，将敌人5个旅阻于李家岔、上白家坪、宋家沟一线；而受到抗击的敌人，误以为阻击部队正是我军主力，便死死地咬住不放，全力攻击前进。358旅边战边退，硬是把敌整编第1军5个旅牵向蟠龙西北的凉水湾、孙李家沟一线：
彭总得知此情况后，又向独1旅布置以下任务：358旅已经把敌整编第1军的牛鼻子死死牵到西北方向，你们如果能把敌整编第29军阻在羊马河以南，这次歼灭敌整编135旅的任务就完成了一半。
独1旅接受任务后，以排班为单位占据云山寺、元子沟一带的各个山头，控制着每条沟渠和道路，机枪、手榴弹把敌人打得乱成一团。独1旅成功地将敌整编第29军阻击在这一线，使其前进不得，保障了我军主力翼侧的安全。这样，由瓦窑堡南下企图与敌主力合围歼灭我军的敌整编第135旅，就按照我军原来的设想，完全变成一支孤军。