当北宋和辽战乱不休的时候，宋朝西，北面的党项族开始壮大起来。他们经常侵扰宋朝边境，令宋真宗十分头痛。
当宋和辽发动战争的时候，党项族的首领李继迁投靠了辽，向辽称臣。宋朝为阻止辽国的扩大，也赶紧封李继迁为夏州刺史、定难军节度使。公元1004年李继迁死后，宋朝又封他的儿子李德明为平西王，每年赐给他大量金帛和茶叶。在李德明统治的三十多年里，党项族的经济发展很快。
李德明的儿子元昊是个性格暴躁而又足智多谋的人，他精通兵法，更喜欢研究汉文和佛学。他早就对父亲向宋朝称臣甚为不满。一次，他对父亲说：“我们不能永远做宋朝的臣民，应该用宋朝所赐的钱财来招兵买马，先掠夺宋边境的财物，等力量强大了就去抢夺地盘，自己当皇帝。”
李德明其实也早有称帝之心，只是时机尚未成熟，他只得告诫儿子不能忘记宋朝的恩惠。李德明死后，元昊即位。他早已不想做什么平西王了，于是他开始按照自己的想法实行了一系列的建国举措：自立姓氏、设置官员、整顿军队、规定服饰等等，这都表明元昊要称帝了。
元昊的叔叔山遇劝他不可忘恩负义，元昊不听，反而想杀掉山遇。山遇连夜逃奔宋朝，但宋朝为讨好元昊，又把他送回了党项族，元昊以谋反的罪名杀了山遇。从此谁都不敢再违抗元昊了。
元昊的野心被宋朝识破后，他索性于公元1038年正式自立为帝，国号为大夏，建都兴庆（今宁夏银川），因其位于宋朝西北方向，所以历史上称为西夏，元昊就是夏景宗。
元昊建立西夏后，上书要求宋朝承认他的帝位。此时宋朝的皇帝是宋仁宗，听说此事后他勃然大怒，立刻下令取消元昊的赐姓和官爵，并且悬赏捉拿元昊。
元昊听到这个消息，就知道不用武力是不能达到目的了，于是在公元1040年举兵攻打延州。本来那时候宋军在西北也有三四十万士兵，但这些兵都分散在各个寨堡之中，一时间无法集中，而且很久没有打过仗了，军队的战斗力很弱。而元昊所率领的军队训练有素，很快便攻到延州来。
延州守将范雍（yōng）作战不利，宋军又打了一个败仗。宋仁宗不敢疏忽，马上派有经验的韩琦和范仲淹前去指挥作战。
范仲淹一到延州，就开始日夜操练兵马，宋军的战斗力很快有所提高。元昊见延州防守严密，也不敢轻易攻打。
公元1041年2月，元昊亲自率军攻打渭州（今甘肃平凉县）。韩琦在那里指挥作战，范仲淹主张以守为主，韩琦却主张主动出击，并组织了一支万人的精锐部队，由大将任福率领前去迎敌。
任福率兵出发不久，就碰上了几支西夏的军队，战不多时，西夏兵就丢下战马、武器逃跑了，任福下令追赶，追了三天三夜，一直追到好水川（今宁夏隆德）。天黑了，任福命令就地扎营休息。
第二天，宋军沿好水川继续前进，一直到六盘山下，宋军也没追到西夏军队，却发现路边有许多泥盒子，而且里面还有声音，有好奇的士兵打开了泥盒子，顿时，一百多只鸽子冲上天空，正当宋军不知怎么回事时，四周如潮水般杀出了无数的西夏兵。原来这是元昊用的计策，引来宋兵，再以鸽子为信号将宋军重重包围住。宋军终因寡不敌众，被西夏兵杀得七零八落，伤亡惨重，主将任福也在战斗中牺牲了。
好水川之战后，宋仁宗不得不派人去西夏求和，而元昊看到自己的力量灭不了北宋，并且连年征战，西夏人民的生活也很困苦，所以就同意了议和。西夏对宋称臣，宋则封元昊为夏国主，每年赐给大量钱物。元昊建立了西夏国，促进了党项族的繁荣发展。而且，宋夏议和后，通过贸易往来，客观上促进了两国的经济发展。