曹操被商曜笑之后，觉得心神不宁。整个月里都在冥思苦想，倒也觉得商曜的一些话不无道理。于是决定立即西取汉中，再取关中，待两地清宁后，再图南，续图一统天下的霸业。这一天，他把“老骥伏枥，志在千里；烈士暮年，壮心不已”两句诗，题写在了书房的粉墙上，用以自警。
随后，便命夏侯渊和徐晃开赴汾阳城，不久又命司隶校尉钟繇系与夏侯渊和徐晃大军会师，谋求灭掉汉中张鲁的道教军。
谋士高柔见曹操似乎有冲动之嫌，恐操之过急，反为不美，便谏道：“丞相如今想要灭掉汉中张鲁，大军经关中而过，岂可不防关中之军害怕我军得胜后再对其下手，而造反不从？”
曹操觉得高柔言之有理。高柔喜道：“如此甚好，只是这样一来，丞相现有部署就得相应改变了。”
于是曹操改令钟繇、夏侯渊、徐晃全力收集关中情报，同时监视张鲁的动静。
关中之霸姓马名腾，字寿成，扶风茂陵人，蜀汉伏波将军马援之后。马腾生有三个儿子。长子马超，字孟起，次子马休，三子马铁；另有马腾兄弟之长子，马岱。四人与韩遂一起，辅佐马腾；年前马腾因病死去，马超继其位。手下又有八部兵马，为杨伙、李堪、成宜、侯迁、程银、张横、梁兴、马沅，共统十万军马，盘踞关中，自以潼关为天险。
马超比起父亲马腾来，生得更加高大粗砺，性情也更暴烈。韩遂咳嗽一声，说：“以大局而言，如果我们向曹操示弱，放他过去，而他竟真的是借路伐张鲁，那么，商曜既平、张鲁亦定，曹操于孙、刘之处，就只视我关中群雄为眼中之钉了。那时他以乘胜之师回军一击，我等局势，堪可忧虑。”
言罢，长髯飘动，顾盼自雄。
马超同众将不禁同时击掌。只听杨秋献计道：“潼关是我关中面东的第一雄关，险峻无比，又有渭水、黄河为凭，足可拒曹操大军于门外。末将愿领部下精兵，死守潼关。”
立时，又有程银、侯迁、梁兴等六位大将表示愿意同守潼关。
马超说：“以潼关之险，恐怕用不了如此众多的兵马。只杨秋、梁兴、程银三支精兵，足堪此任。其余兵马，当择渭水、黄河之岸屯集，以防曹操攻潼关不下，偷袭渡河。”
议毕，马超下令斩了来使，备战迎敌。
不一日，流星探马将西凉诸将联盟拒曹、斩杀使者的消息报到邺城，曹操震怒。当时，南线上孙权突然又蠢蠢欲动，刘备也进占益州，曹操的主要精力，放在了分析孙、刘的动向上。听说马超斩了派去的使者，不觉想到，孙、刘随时都会有大的动作，只是时机未到而已。若等其时机成熟，这边厢却有马超啰唣，岂不令我分心。趁此孙、刘未大动，不灭马超，更待何时？于是，更加坚定了西征的决心。
当天，就下令曹洪领军南下，与曹仁所部换防，驻守襄阳，以牵制孙权。曹仁率大军十万，抵达潼关。那潼关着实险峻。曹仁手下徐晃、夏侯渊，多次搦战，城内的杨秋、梁兴等人只是不加理会；而一旦曹仁令兵士架云梯攻城，则有无数弓箭、滚石等从城墙上砸下来，士卒颇有损伤。曹仁等无计可施，相峙之下，竟达三月之久。
时值夏日，天气炎热，潼关地势又潮湿多瘴，不少士兵染上了恶疾，并且，粮草也颇成问题。曹操同意了曹仁的请求，令大军妥为休养。第二个月，曹操在邺城召集军事会议，专为商讨破潼关之事。参议的文武官员计有曹洪、曹仁、夏侯渊、徐晃、许诸、张辽、乐进、荀攸、邴原、程昱和贾诩等人，济济一堂。
其中，贾诩因在赤壁之战前，与曹操意见不合而被曹操一怒之下，留置江陵；现在，曹操因见潼关难以拿下，乃念及他的计谋多端，又从江陵把他调了回来。
会议开始，曹操首先表示综观全局，曹操坚持认为，这次战争的主动权在他们手中。贾诩初回邺城，感激曹操对他的信任，一路之上，早把取潼关之事想许了久，这时才有了机会呈说，便接口道：“《孙子兵法》中，将战争分为‘主战’与‘客战’两种。所谓主战，是将敌人引入我之境内，以防御的形式歼敌；而客战，则是我军主动侵入敌境，以攻击的形式歼敌。主战虽然看起来被动，却较易掌握；客战说起来似乎颇为主动，而实际进行起来，就困难多了。这个道理，想必在座的都很明白。”
荀攸接话问道：“现在我军行‘客战’之事，贾先生以为，所遇困难究竟难在何处？”
贾诩道：“这话同样要孙子来回答。他发现了九种攻防战的地理形态：散地、轻地、争地、交地、圯地、重地、衢地、死地。其中，只有散地属于主战之地，其余八类，皆属客战之地……”
曹操问：“那么，我们与马超相峙的潼关，当属‘争地’么？”
贾诩摇了摇头：“潼关于我军，是倒是‘争地’，但窃以为老是在那里相持相争，却不会有结果。要知道，若敌军凭有天险，而我军进行‘争地’之战，已立于不败了。我们又何苦与他相争，徒费力气？”
曹操急问：“那又当如何？”
贾诩道：“在客战的八地之中，当以‘重地’为主。如果‘争地’已明显战不下来，就应转移视线，寻找‘重地’……！”
徐晃听到此处，有点兴奋地点头，问：“但是，怎样才能做到速战速决呢？人人都知道应该如此，但临阵之时，总有意想不到的情况出现，要想速决，也已难为了。”
贾诩续道：“当然啦，要想速战速决，必然有其先决条件。孙子言及此道，有两点可供我等谨记：一是千方百计缩小战略目的。打一仗算一仗，每胜一仗都是具有决定性意义的攻坚战，以免战线东拉西扯，无法约束得住；二是一定要事先搜求敌人的情况，所谓不知诸侯之谋者，不能预交……”
“对了，”徐晃又插言道，“我向闻关中军马骁勇，尤其擅长使用长矛，我的前锋军，应特别精选，并特造兵甲，否则难以抵挡。”
诸将接着七嘴八舌地提出了许多具体而细微的问题，又一一设法解决。最后，曹操说：“刚才我已说过，这次战争的主动权是掌握在我军手中的。经过这次会议，我的信心已经更足了。贾诩适才委婉地对我以前的一些作战方略提出了批评，而不顾刚从江陵调回，足见其诚。我已决意亲临潼关，率大军西征关中。”
“今令：贾诩为西征大军总参谋之职，曹仁为第一支兵马，夏侯渊、徐晃为第二支兵马，张辽、乐进为第三支兵马，许褚率其亲卫队为第四支兵马，即刻西征。”
“曹丕留守邺城，当为国家招纳贤才，积极准备粮草，以解我西征大军后顾之忧。”
“程昱配合荀攸，驻屯冀州，牵制刘备；曹洪仍留襄阳。于禁可立遣细作入关中，探回敌情。此次西征，吾誓夺关中沃土！”
众将摩拳擦掌，只等厮杀。一种高昂的斗志充塞于整个军中。
八月，曹操率西征大军到了潼关。潼关之中，已经松懈了两个月的杨秋等人见此次曹操亲率大军而至，自然紧张起来。说不得，只有派飞马报于稳坐凉州的马超。
马超得报，急与韩遂相商。韩隧道：“前番曹仁引军来犯，我军不与之战，曹仁拖不过，只得撤走。今番曹操亲至，先可仍用前法，拖他一拖，以绝其粮草；然后，待其兵卒疲怠麻木之际，再出与其交战，我潼关险要，谅曹操现作寨棚，必不坚固，我军胜算肯定在握。之后，再看曹操动作以定我军行动。”
马超大喜，连说：“如此甚好，甚好。只是同时当防曹操不来攻城，却安排船筏，以图渡河。可招羌兵以助冯沅、成宜、李堪、张横、侯迁等人守住河口。”
计议已定，马超便与韩遂尽起大军，奔潼关而来。到了军中，马超将计授予了杨秋等人，乃下令守关兵士坚壁清野，无论曹军怎样挑逗，半月之内，皆不出战。
曹操见马超闭关不出，一时也想不出办法，倒觉得贾诩所言，在“争地”与敌相峙，不是长久之计。于是立即叫来贾诩、夏侯渊等文武将官，说：“我大军兵临潼关城下，已近一月，马超只是不出战，倒真成了个客地战争的局面。我以为马超如此，是想要麻痹我军斗志，同时也想浪费我军的粮草……？”
于禁回答说：“派去的几拨细作，不幸都被西凉的羌人所擒，末将已拟定亲率一支步兵，扮作商贾之人，结队渡河，进入关中。”
曹操道：“如此甚好。只是进行重地之战以前，需要大量粮草补给。你入了关中，可获知马超军粮所屯地方，待我大军渡河后，则先取其粮以为我用。”
这时贾诩出列，再次献计。
曹操喜得妙计。果然，马超听说曹军中恶疾遍起，曹操也染小恙，可能打算第二次撤军。这一日与韩遂、马岱、马休、马铁、杨秋、梁兴、程银等七位将领登楼观望，遥见曹军之内，丧旗翻飞，许多兵士正为死者祭奠；又见曹操等将帅的大本营中冷冷清清，而大军也正后营变为先营，开拔要走。
马超观罢，大笑道：“世人都说曹操用兵如神，世无其匹。然而自今年入夏已来，两次犯我关中，却被潼关天险所阻，两度撤军，无奈我何。可见这人欺世盗名，一至如斯！”
马岱说：“叔父就爱小心谨慎。那曹操雄踞北方，可也没有南下取吴越、占西蜀啊，怎又见得他能夺我西凉？况且潼关险固，渭河沿岸渡口，皆有重兵把持，我看曹操啊，此番是一去不复还了。不如我军趁其疲顿，在其撤军之际出去冲杀一阵，作为警示，令其终生不敢踏入关中一步！”
一番话只听得马超意气风发，不禁以手拍击墙砖，叫道：“痛快！不给曹操一点苦头，他岂能记得俺是伏波将军的后代！”一拍之下，那厚厚的城墙砖上竟掉下一个角来。
马岱等不由赞道：“兄长真神人也！”
韩遂苦劝不止，只得长叹而罢。
曹操命令许褚率其精锐勇健的亲卫军，负责断后，以备与马超的追兵相接。
马超果然大开城门，率兵望后追来。转过两个山口，到了一块平地，便见曹军正慌慌张张的撤退。马超大喜之下，单骑急进，大喝一声：“曹操休走，待马超斩了你的首级，以告天下！”
只见曹操、钟繇等头也不回，急驰落荒而去。而置于大军最后的许褚，则按住亲卫军，回马奔来。
马超凝目相看，见此人身形魁伟。骑匹高头大马，手持一柄点金大刀，目射神光，威风抖擞。乃问左右：“这厮看上去倒似一名虎将，不知何人？”
马超听了，说：“也未见有什么不得了。你们看我今日斩他于马下！”言罢，圆睁怪眼，放马挺枪，去斗许褚。
两人好一番大战，枪来刀往，马盘鞍跳，直杀了二百余合，犹不分胜负。二将因马已疲惫，各回军中换马又战。杨秋劝道：“主帅切勿与他纠缠，我大军掩杀过去，何惧一个许褚？还是追击曹操退兵为要！”
马超此时已杀得性起，哪里肯听，拍马又取许褚，二人又斗在一起。
此番剧斗，比前番更烈。刚才二人初次交手，对对方的刀法枪法都颇陌生，现下却已略知其要，更是打得旗鼓相当，二百余合下来，堪堪战了个平手。而两人的坐骑，又已困乏。
许褚本来受命多阻马超，以便曹操等人通过埋伏圈。他们两个斗了起来。两个斗到三十余合，许褚奋威，举刀来砍马超；马超带了坐骑闪过，见许褚举刀向上，尚未落刀，露出黑毛参参的胸膛，便引枪往其心窝刺来。许褚只得弃刀，双臂下捺，夹住来枪。两人在马背上夺枪，各用大力，只听一声脆响，拆断了枪杆，于是，各拿半截，又开始厮杀。马岱、杨秋等生怕马超有失，纵马前来夹击。许褚哪里吃得过人多，便一声唿哨，纵马望山路驰去，亲卫军紧随其后。
马超等挥兵追来，眼看要追上许褚，刚过一隘口，只听得一声呐喊，两边山坡上冲下两彪人马，左边夏侯渊，右边徐晃，分别挥刀抡斧，击杀过来。
马超大惊，急令回师。逃得半里路面，只见隘口处迎面又来了一军，正是猛将张辽。马超无心恋战，只与马岱等做成一路，拼死一战，要逃回城去。
守城的韩遂见马超败回，冷笑不语。马超已经深悔，乃伏地请罪：“侄儿不听叔父之言，以致折兵甚众，不堪再作主帅。请叔父亲领大军，侄儿当为叔父执鞭。”
韩遂起身扶起马超，垂泪道：“韩遂老矣，怎能统领大军？贤侄若能经一事，长一智，何愁不能保住我关中西凉一方净土？自此以后，遇事见有蹊跷，定要三思而后行啊！”
马超再拜。谢过之后，说起与许褚之战，兀自赞叹不已：“唉，我之所见，能恶战如此者，莫过于许褚了。真虎痴也！”
至此，见曹军又兵临城下，无论曹操派许褚怎样在城下单骑搦战，只是坚壁不出。
过了几日，一夜曹操正与许褚谈到马超之勇，并以之下酒，于禁和徐晃来见。
曹操请二人入座同饮，然后说：“刚才许褚说起马超的神勇，我颇爱之。但许褚认为要招纳于我之麾下，恐怕很难。如果我奏表封他为征南将军，再令他南下讨伐孙权，你们以为如何？”
徐晃先饮了三杯，才说：“马超性情粗鲁，心胸不大，一心要在关中为霸，恐怕他不会为‘征南将军’所动。其实，要破马超也不为难，丞相何必让他这一着棋！”
曹操眉毛一扬，惊问：“此话怎讲？”
徐晃看了看于禁，笑而不答。
曹操立时省悟，也笑了，问：“可是于禁从关中带了好消息来？”
“我差密报将此事告知徐晃，徐晃又悄悄驰往蒲阪津渡口，证明情况属实。因此，若我军派一支精锐部队秘密渡过蒲阪津，抢攻入敌军后方，马超之败，即在眼前了，丞相又何必屈让于他？”
曹操大喜，连笑了三声，又连饮了三杯，欢言道：“关中可以无忧也！”
话音未落，只见帐前转出一人来，正是西征军的总参谋贾诩。他也笑意满面，过来给曹操一个很好的建议。曹操沉思片刻，说：“未妥。正因为河东离潼关很近，才不能挥师而去。否则，潼关结集之敌会立刻分兵驰援，而以潼关之险，并不会因敌之分兵而为我所破；敌分兵到河东，则必给我军之过河造成阻碍。不过，倒可以将计就计，令我军除了保持夏侯渊留在潼关与之相峙的兵力外，再分赴潼关以北及东南方向……”
徐晃接过话头，说：“当然，如果马超误以为我们要在潼关及潼关北线、东北线、东南线与之长期对峙，则我军过蒲阪津即可控制整个河西地区，此战的胜负，其实就已决定了一大半了。”
贾诩见曹操引申出了这么多妙策，笑道：“我窃居西征总参谋，却不及丞相智慧之万一，大计拿不出来，只好出些小策了：徐将军渡河以后，可令兵士用木栅及随军车辆在河西隔出一条通道，既于我大军有利，又可阻止敌人的反攻，以与孙子‘先为不可胜，以待敌之可胜’相合。”
曹操笑道：“贾先生谦谦君子，孟德所不及也。假如马超见我军占据了河西，驰援来攻，那时我再分军，由潼关之北渡黄河，尚请先生谋划。”
众人在大笑声结束了这个“临时会议”，一场战斗即将开始了。
第二天，曹操令钟繇率所部前往潼关以北和东南的河岸布防。早有望风的卒子报与马超。马超与韩遂相商，都以为曹操见潼关相持不下，意图在河东等地寻求突破。便拔出驻守潼关的部分羌军，以及驻守河西的少量直属军，开赴告急的几个渡口，如此，河西完全暴露在曹军眼前。
当晚，曹操却密令徐晃、朱灵二位将领，率领一支步兵与骑兵混合的新建混成部队，共四千人，马摘铃，人衔枚，趁夜色大踏步悄悄向渭水的蒲阪津而去。
来到渡口，果然没有遇上马超的一兵一卒的阻拦，过河十分顺利。随即便进入了太原郡；急行军不久，又来到空无一人的黄河岸边。
河水奔涌，势头甚激。徐晃、朱灵在黑暗中相视一笑，说：“河西终于在望了！”
随后，部队渡过了黄河，进入了令马超和韩遂后悔不迭的河西地区。
朱灵却自去取了马超屯于河西的粮草。
马超闻报，大惊失色，不住地搓手跌足。韩遂忙令梁兴率精兵五千，急驰河西，与徐晃、朱灵之军交战。
梁兴昨夜与一个舞姬欢爱了一个通宵，直到早晨才入睡，岂知刚一合眼，便被副将唤醒，说是曹操已在河西安营扎寨，不由得惊出了一身冷汗。
梁兴的副将叫马机给他出了计策。终于，远远望见徐、朱临时所建的堡垒。其时，徐晃已令兵士在一夜急行军和修筑工事后小睡了一觉，之后又埋锅造饭。朱灵率一支小部队，也已控制了河西粮草。众人吃饱了饭，只等马超亲至，专一厮杀。
不料来的并不是马超。徐晃放眼一看，见门旗上大书一“梁”字，知是梁兴到了。因对朱灵说道：“我听于禁说，梁兴手下，有一副将，号称‘千手将军’，颇为了得。今天我双手痒得不行，恐怕是逢到了对头。”
朱灵说：“敌军长途跋涉，宜在其未及喘息时予以痛击。你可速战那厮，我引精兵随后掩来。”
徐晃于是提斧上马，上前厉声喝叫：“梁兴手下，谁是‘千手将军’？”
只见门旗之下，梁兴身旁，一位横膘溢脂的勇武之士提刀勒马，真倒像个豪杰的样子，对徐晃怒目不语。
梁兴转头对“千手将军”说：“此人便是徐晃。可替我取他项上首级！”
马机立时纵马舞刀，来战徐晃；徐晃双斧翻飞，近斗马机。梁兴惊怒交集，拍马舞刀，奔杀徐晃，这边朱灵觑得亲切，舒臂张弓，一箭射去，正中梁兴左肩。梁兴无心再战，带转马头，望来路落魄而逃。朱灵挥军冲撞过去，梁兴的五千人马顿时乱成一团，死的死，伤的伤，消折甚多。徐晃、朱灵大获全胜，当即押着所掠粮草，杀气腾腾地望潼关而来。
曹操见徐晃与朱灵偷袭成功，知大军已对潼关形成前后夹击的势头。这一天，秋高气爽，曹操心情甚悦，前一段为商曜所笑的窘情，似乎完全消失。他手下的文武官员，谁都看得出来，曹操欲借西征关中，恢复自赤壁兵败以来丧失的信心。
曹操在军帐中召集众将官，把自己的新意图说了出来。说完，环顾左右，问：“诸位对此，有何话说？”
贾诩道：“刚才得报，马超、韩遂又调天水、西羌等地氐族土兵，共两万余人，集于河东地区。我看可令曹仁开赴至钟繇守区，以防马超在我军夹击之下，集中兵力冲撞河东。”
曹操允命。跟即令张辽和乐进领军先行，于禁居中，自己则率许褚的亲卫兵断后，发誓要经蒲阪津沿渭水北上，北渡黄河，与徐晃、朱灵会师。
由于是大军行动，难以秘密行进，马超迅即得知。他立刻升帐，与众将商议。韩遂认为，应该趁曹军兵力四散，大开城门，冲击潼关外与自己对峙的曹军；而马超则认为，应该立即率精兵万骑，由蒲阪津以北的战线飞速南下，绕过曹军的先头部队，直接给断后的曹操致命打击。
两人相持不下，马超乃独断说：“上次出关追敌，是我无谋，此次不击曹操，是叔父无谋。我必当亲毙曹操，以泄愤恨！”就不理韩遂的反对，径自率精兵万骑，飞扑蒲阪津。
曹操此时刚刚渡过蒲阪津。张辽与乐进一马当先，已行至黄河之畔。于禁所部，走得不紧不慢，他的任务是要接应前面的张辽、乐进，又要照应后面的曹操和许褚。
正在行间，突然从于禁军中飞马来一探子，说有马超万余骑沿渭水西岸山岭间直扑蒲阪津，并言于禁请求曹操以最快速度北上。
曹操、许褚、贾诩等，没有一人想到马超竟会率军直扑蒲阪津，无不为之一惊。当下立传急令，全军大踏步北进，不久，便赶上了于禁的部队。于是，两军合做一处，望北而来。
后面马超赶至蒲阪津，见曹操已过，立即北上。于是，马超乃命令精兵，尽全力追击曹军。
曹操和于禁率军赶到黄河边时，张辽和乐进的先头部队已经过了黄河，只有张辽一人，于其部队之后督阵，尚驾船正在河心。眼见曹操到来，复又回舟南岸。
曹操料得大军渡过，一时难以完成，便下令趁马超追兵未到，布阵相待。于是，命大军分做两停，第二停布阵，第一停渡过以后，第二停接上。阻击马超的任务，就全由许褚的亲卫军担任。
部署未完，张辽已回转岸上，才知马超将到。曹操命张辽协助贾诩，安排第一停军马渡河。彼岸，乐进见了，也忙令那边的船只过来接应。
待第二停军马刚好渡完，马超已挥军赶到。许褚怕他径直掩杀过来，便策马独自向前，单骑来搦战马超。
马超见又是许褚，不由杀性又起，更不打话，就挺枪与许禇斗在一起。这边马岱等人，怕马超又杀得忘乎所以，延误擒拿曹操，便只管他与许褚厮杀，径直冲向岸边，一看，不禁欢呼起来，原来曹操尚未过河，正在一个临时搭就的台上按剑而坐，观看马许之战。
马岱一马当先，马休、马铁随后跟上，要来捉拿曹操；谁知，从曹操身边突然跳出一位大将，生得豹头虎眼，熊掌猿臂，正是张辽。马岱先是一愣，随即直取曹操。张辽横枪刺来，拦住马岱，只几合，马岱便觉不敌。
两边马休、马铁见马岱与张辽斗在一起，曹操兀自按剑而坐，游目四顾，一付安之若素的模样，疑心有诈。但仔细一看，那边马超与许褚正在恶斗，这边马岱与张辽相交，河边，大量满载兵士的舟船正往对岸急进，曹操身边，只一个校尉模样的人侍卫在侧。不由心中暗喜，再无疑虑，径奔曹操而来。
谁知张辽瞧得分明，一枪逼住马岱，引马左奔右突，便将马休、马铁圈入了战团，一枪使得神出鬼没，把三马罩在一处。
马岱、马休、马铁此番是大功在望，岂肯罢休，各施绝技，要尽快斩杀张辽；而张辽以单骑单枪，在曹操面前护驾，又如何肯落于下风，直使出了浑身解数。这一场好杀，只看得曹操目为之眩，神为之夺；而曹操身边，仗剑侍立的张辽部下、校尉丁斐，更是看得目瞪口呆，连喝彩也忘了个干净。
那边，许褚和马超也杀得天昏地暗。此次交锋，二人都颇有戒心，因此，于大开大合的直砍径杀中，渗入了些微妙难言的巧拼豪夺，杀得更是难解难分。不知不觉间，二人已斗至三百余合，兀自分不出高下。
曹操按剑观战，心旷神怡，早已忘了身置险地，只希望此战永无休止地进行下去。
然而，丁斐此时却回过了神来。他想，若再这样缠斗下去，彼方人众，于我方毕竟不利。而主公只顾观战，如果张辽、许褚力尽，敌军大量掩杀过来，我等岂不将全部淹毙于黄河之中？心念及此，不觉吓出了一身冷汗。
突然间，看见了河边停屯待渡的物资及牛马，一个激灵，生出一计来。于是急忙俯伏于曹操耳边，说了出来。
曹操正观到爽快处，猛一听丁斐之言，心中一阵惭愧。连忙起身，向河边跑去。丁斐仗剑相护，待曹操上了一只舟船，便令亲卫兵驱散牛马，抛弃资财物品。马超手下兵士见了，都舍了曹兵，回身争夺牛马资财。马超正与许褚酣斗，听得军中嘈杂之声，方知曹操要渡黄河，也舍了许褚，急欲约束兵士。
许褚虽与马超棋逢对手，但牵挂曹操性命安危，见马超移心，也乐得回马。见张辽一人犹奋起神威，恶斗马岱等三将，从后面一刀，斩了马铁。马岱、马休惊而急遁，要与马超会合。于是，许褚、张辽命丁斐督了亲卫兵，纷纷上船，奋力划行。临行前凿穿了剩余船只。
马超见兵士都去争夺牛马资财，野性勃发，举枪连接刺死了二十几个兵士。另有无数舟船载了亲卫军，正往对岸而去。
马超暴跳如雷，令兵士一起朝曹操坐船放箭。终于，弓箭之力不逮曹军舟船，曹操负箭登岸，而许褚身披重甲，箭皆嵌于甲上。这边乐进、贾诩接住曹操，急令随军太医来治箭伤。幸喜当时船离岸远，马超虽然力大，伤创亦轻，敷了金疮药，估计数日内便可无碍。
曹操及此方才喘了一口气，大笑道：“我今日几乎为小贼所害，多亏诸位将军死战力救，不然归命也！”乃重赏诸将。
虽然此役太过慌乱，曹操也险些丧命，但大军已占领有利地形，整个战局，仍于曹操有利。
不久，曹操令徐晃、朱灵配合自己的大军，会师夹击潼关；潼关以北和东南的曹仁、钟繇也强攻冯沅、成宜、李堪、张横和侯迁。同时，令一直在潼关外与韩遂、杨秋等对峙的夏侯渊攻城。这样，战线得以全面展开。
马超见事已如此，急与韩遂取得联系，认为潼关的优势已失，并且，河东也肯定保不住，不如主动放弃，集中全部兵力，退守渭南。曹操大军因此不折一兵一卒，进了潼关。
时日已至深秋，天气转寒。曹操在潼关召文武官员，商讨下一步行动计划。
和往常一样，仍是曹操首先发话：“我在起兵西征之前，曾以为收取关中，不会太难。最近这一仗下来，方知其艰。北渡黄河之时，我故意自己断后，也知道大军之行，难以掩住马超耳目，当时还有意在北进上显出我军布防的漏洞，以激起脾气本来暴躁的马超轻敌之心。然而差点假戏真做，险些遭他擒去。诸将以后在用类似计策时，当以我为前车，勿蹈覆辙。”
曹仁首先出列说：“渭水湍急，又有马超死守，沿河上下，已查明共有十几个防区，以待我军，像上次偷袭蒲阪津那样的机会，恐怕再难找到。若我军择其某个防区力弱，专一强渡，其余防区得知后，必奔驰相救。以我小股力量对付敌军之众，殊不足取。但如果我军也按其防区相应分别攻取，则敌军各自为营，不能互助；我军强攻，十处总有五处要成功，而一处成功，大军就可随后鱼贯而过，何愁不能深入敌境？”
诸将听了曹仁之言，皆称其善。少倾，又有乐进出列，道：“曹将军分散敌军优势兵力、勿使其联结之计，乐进心折无已。在这个基础上，我建议我军采用白天佯攻、夜间真攻的骗局，以惑马超之心。如果攻渡不下，又采用夜间佯攻、白天真攻的假相。真真假假，虚虚实实，令其懈怠。我估计，三日之内，必可横渡渭水！”
曹操大喜，又问有谁献计。众人纷纷献计。
第二天，有六支兵马强渡成功，但全部都在渡河之后又被迫退回北岸来。兵马消折，不在少数。曹操急令暂停攻势，又召众将，询问原因。
原来，渭水南岸几乎全是沙地，先头部队强攻渡河后，无法有效地建立临时性的防御工事，立不住脚跟。不得已，只好又退回北岸来。
乐进说：“今天我一连渡河三次，都被迫退回，这样‘硬碰硬’的打法，显然是行不通的。如果今天晚上再行渡河，暗中而无屏障，于我军肯定更为不利。因此，我请求放弃今天夜间的攻渡。”
曹操令众将苦思良策，然而无人对答。会议只得怏怏而散。
突然，帐中进来一人，曹操一看，却是荀攸年前举荐的谋士娄圭。
只是这娄圭平素从来不大言语，只爱独处，曹操知异人多是如此，也不在意，渐渐已把他忘了。今日见他突然进帐，心知有异，连忙延请入坐。
娄圭也不寒暄，径直说道：“丞相想要跨过渭水安营，今日何不乘时渡河？”
曹操轻叹一声，说：“只因渭水彼岸，其土几乎都是沙粒，我军渡河以后，不能垒筑工事屏障，为马超所宰割，所以不能得逞。隐君此来，定当有教于孟德。平素轻慢了先生，尚望宽恕。”
娄圭见曹操谦逊，连道：“岂敢！子伯来投丞相多日，哪一天不是无功受禄？今一年之期已至，子伯即将重归终南，岂能就此遁去……”
曹操未等娄圭说完，已然大悟。欲要厚赏娄子伯，娄子伯坚辞不受，褪了官服，换上道袍，投终南而去。曹操叹赏不已。
随后，即令诸将以娄圭之法，待风起之后，连夜渡河。士兵们每人身边都携藏数只水袋，过河之后，立即垒筑高大沙墙，泼水其上。完成之后，立即退回北岸。
第二天，天色尚未明亮，曹操就命令昨夜渡河的士兵再次渡河。对岸守军尚在梦中。待发觉曹军已过河时，急来阻战，岂知冰沙土城已就，曹军倚之反击，守兵攻击了许多次，都未能成功。这边，曹军大部队纷纷造好浮桥，从十几处河岸，渡过渭水，到达南岸。
马超守军在接触曹军之后，一败涂地。马超、韩遂等见大势不好，斩了几个逃跑的小将，下了死命令，要兵士一定坚守所剩无几的数处险地。
曹操前进三十多里，安营扎寨。至此，完成了西征关中第一阶段的战事。
几天来，关西军兵与曹操军兵只有过小股力量的接触。某一天，马超坐在帐中纳闷，想起几月以来的节节败退，异常气愤。他发觉自己的耐性已到了极点。再不想出一个良策，关中将会毁在他的手中。焦躁之下，急召众将前来，一定要设法集中全部兵力，与曹操作最后一搏。
不一刻，韩遂、马岱、马休、杨秋、程银、冯沅、侯迁、张横、梁兴、李堪、成宜等将领以及几个氏族土军将领，一起毕至。
马超面带忧色，说：“连月以来，我关中诸将带兵御敌，只因曹贼势大，兵多将广，令我节节败退。因此，必须坚守渭南。”
“这几天我观察曹军动向，又据探子密报，知曹操一面休养兵士，一面补充给养，一旦蓄足气又必来犯我军。那么，曹军又是如何估量我军的动向呢……良久，诸将无言。”
过了很久，老将韩遂缓缓说道：“我这几天以来，也常苦思：自曹贼进犯以来，我军屡战屡败，难道是我关中将领不勇不武，西凉兵士不忠不诚？显然不是。我想来想去，发现之所以我军陷于今天这种窘迫境地，都在于谋略不够。试想我军每次出击，都落于曹操算计中，而曹操之用兵，却不在我们意料之内。马超贤侄性情又暴烈，每每用兵，不愿深思，当初若肯多听我们劝阻，也不至于落得像今天这个样子……”
话未说完，马超已拍案而起，怒道：“现在战局本于我不利，叔父岂可以责任归属为由，动摇军心！”
韩遂也把桌子一拍，凛然不惧，说道：“贤侄此言差矣！找出以前战败的因由，正是为了以后的战胜，现在你又提出偷袭曹操，依我之见，又是送死之途……”
马超冷笑一声：“依叔父之见，我们该当如何，难道就束手待毙了吗？”
韩遂沉吟一阵，道：“我有万不得已的一计在此，诸位先听完，再置评判。”
“曹操大军行进至此，不取关中，绝不罢休。若我军再与之力争，已无实力，关中最后既失，军兵也必遭涂炭。不是老朽本人怕死，遂已年老，死又何足惜，只是为我西凉军兵计，我以为现今之上上计划，是向曹操议和，先求保留驻守西凉，偏安之后，再图复辟。”
马超闻言大怒，再度拍案叫道：“我军未与曹贼决战，叔父就如此灭自己志气，长他人威风，不是将关中拱手送予曹操吗？你有降意，我可没有。马超身为西凉军民主帅，绝不允许现在就向曹操议和！”言罢，兀自怒气不消。
韩遂向众将望去，但见人人都默无声音，叹了口气，说：“那么，我们就与曹操决一死战吧，只是，不知又要伤我关中几多军民了！”
第二天晚上，朔风凛冽，月黑星晦。马超命韩遂守营，亲率直属精兵，并几位大将，趁黑向曹操主营奔袭。
到了曹操营前，所幸未被发觉。
张横与侯迁纵马冲进曹营，发一声喊，铁骑军也紧接着冲了进去，不料众兵纷纷陷入地下，原来是曹操早已驱兵布下了陷阱。炮一声响，突然间灯火通明，从四方冲出早已埋伏好的曹军，尽情杀戮。
不幸张横和侯迁都亦跌入坑中，未及挣扎，就被乱军割了首级。后面马超等人赶到，知道上当，大军急忙回马奔逃，马超并马岱、杨秋、成宜、程银等人跃马营前，来救侯迁与张横。这边，早迎上来许褚、夏侯渊、徐晃、于禁等将，捉对厮杀，被徐晃一斧砍翻了成宜。
许褚、徐晃等乘胜追击，又被夏侯渊伤了马岱左臂，才仓皇脱逃。
马超等转过山梁，又见马休、李堪、冯沅等正被曹仁、乐进、朱灵、丁斐等将截住厮杀。马超急忙与马休等会作一路，死战之下，夺得生路，往本营逃窜。直属军兵，死伤无数。
那边，早有韩遂出来相迎。见面之后，马超无言。韩遂目视马超良久，才说：
“你去偷营，反中了曹操的埋伏。我却一直在这里担心曹操反来偷我之营！”
马超羞愧难当。于是，韩遂再次提出议和，诸将无奈，只得赞同。
一六六第二天，马超写下求和书札，以割地和送出幼子为人质作条件，要求曹操退兵。书毕，交予韩遂。
韩遂以杨秋为使者，单骑来到曹操大本营，呈上书札，具言割地求和之事。
曹操分析了当前的形式，并且和贾诩商量好。第二天，曹操亲自修书一封，遣乐进送予马超，并言将逐渐退兵，归还马超河西之地。同时，令兵士在渭水上搭起浮桥。
马超见曹操果然要退兵，便对韩遂说：“曹操一向老谋深算，我怕他又有诈术。叔父有何高见，以防其变？”
韩遂微一沉吟，说：“先父与曹操同一年被举为孝廉，我的年龄亦与曹操相近，以前在洛阳时，也曾有数面之缘，不如请他来我营中一叙，以结善缘，令其收回不诚之心。”
马超说：“既有旧情，何不一试？”
于是，韩遂修书一封，又送至曹营。曹操带领许褚、徐晃等将，欣然前往。没想到，对马超，却不大理睬。
马超把这些冷冷看在眼里。
几月以来，关西各部兵士，不断败在曹操手下，无不久闻其名。岂料今天能目睹真颜，都颇为好奇。
曹操与韩遂酒罢辞回，并行于关西军前，见众兵争先恐后地朝他观看，便高声笑着说：“你们都想认识我曹操吗？其实我也只是普通人而已，并没有长出四个眼睛、两个嘴巴，只不过是较善于智谋罢了！”
言罢，又与韩遂大笑而去。关西之军，气为之夺。马超见了，十分愤忿。
曹操回来后，把见韩遂之具体情形告诉贾诩，贾诩笑而不语。过了两天，贾诩对曹操说：“马超只有匹夫之勇，不识机密。现在他已经有些怀疑韩遂，今丞相再修书一封予韩遂，韩、马必自相残杀。”
曹操惊问：“何以见得？”
贾诩道：“丞相写信给韩遂，说几句两军议和之事，并回请韩遂来我营中欢叙。但须在议和等要紧事处，故意涂改，如此一来，马超自然要与韩遂火拼。”
曹操大喜，于是照贾诩之计修书一封，又令于禁送去，径直到韩遂营中。
于禁走后，马超得报，便来韩遂营中，向他索书观看：但见凡在两军议和要紧处，皆有涂改之迹。心下生疑，就问：“信上如何有多处改抹糊涂？”
韩遂回答：“原来就是如此，不知何故。”
马超勃然变色，圆睁双目，怒道：“岂有以草稿送人的说法？必是叔父怕我知道曹操与你密谋的详细言语，先行涂改了。”
韩遂吃惊道：“贤侄万勿误会。莫非曹操真是把草稿误送了过来？”
马超冷笑道：“曹操何其精细的人，怎会出这种差错？况且以他之才，登高必赋，惯会横槊吟诗。短短一封信函，又何用先打草稿？叔父何必这般做作？我虽用兵犯错，但与叔父并肩齐心，力杀外贼，叔父岂能忽生异心？”
韩遂长叹一声，说：“贤侄若定要疑心于我，而我又确实早已提出过与曹操议和，我也无法。只有明日我去阵前赚得曹操出来说话，你紧跟于我身后，怀藏短刃，一刀将曹操刺杀了，才知道我的心！”
马超正色道：“若真如此，才见叔父真心！”
次日，韩遂与马超轻装来到曹操营前，只见诸多将领，侍立曹操左右。韩遂拜过曹操，说：“应丞相之盛情，前来一叙；吾侄马超，久慕丞相英名，瞻仰心切，韩遂未得允可，带他轻装来拜，尚祈见容。”
谁知曹操视而不见，听而不闻。韩遂十分窘迫，不知所措。马超见群雄环侍，知不能得手，“哼”了一声，冲出帐去。韩遂只得跟随。
回了营寨，马超闷闷不语，韩遂在帐中来回踱步，想起了曹操的伎俩。马超抬起头，想了一阵，若有所动。
正当此时，忽有杨秋闯进帐来，大叫：“事情不好了，曹操刚才下过来战书，翻脸不认议和之事！”
韩遂、马超二人俱吃一惊。韩遂也怒道：“明日我们共拒曹操，你就知道了，我韩遂是否是忠耿之士！”
马超冷笑一声，冲出了帐门。
良久，韩遂一声长叹：“唉，曹操，你要弄得我军指挥不一而为你所灭，这一招，可是比我内部火拼，又是毒辣多了！咳……”
曹操就这样依西征总参谋贾诩之计，为马超和韩遂设下了这个绝妙的圈套。因此，曹操见时机成熟，便开始了与关中军的大会战。可是结果不尽人意。
至此，曹操西征关西的战事告第二个段落。但是曹操不愿松懈，准备继续北征。
一日，开宴同庆关中已定，众文武官员纷纷畅谈豪饮。将至酒酣，夏侯渊叫道：“俺今日得胜，在此饮酒作乐，想那马超、韩遂、梁兴、等之辈，此时也定在饮酒，岂不气煞人！”
贾诩笑道：“夏侯将军此言差矣。马超之辈的饮酒和夏侯将军的饮酒，大不相同：他们是借酒浇愁罢了。将军何来怒气？莫非是有意起兵，斩草而除根……”
话未说完，徐晃站了起来：“贾先生所料不差。刚才我与夏侯渊言及杨秋之流居在长安之北和以西之地苟且偷生，实觉不能容忍。因此，欲要同其北征，剿灭余孽！不知贾先生有何高见？”
贾诩望了曹操一眼，说：“现杨秋在北，马超、马岱、韩遂、梁兴在西，程银已归张鲁，北方杨秋力单势薄，可先行剿灭。徐将军与夏侯将军可提兵北上，灭了杨秋。”
曹操听完几人的对话，深以为然，便说：“杨秋之患，夏侯渊与徐晃两军，足够荡平。我大军尽可在长安休养几日，便可回师。如今大雪寒天，杨秋可能不会料到我军冒雪北征，我欲亲率夏侯渊与徐晃两部，给他以出其不意的打击。”
于是，定了计议。众将官复又畅饮，至醉方散。
过了两天，曹操亲率夏侯渊、徐晃，领兵两万余骑，冒雪北上。行了一天半，抵达杨秋所据的安定郡。
杨秋闻报大惊，急与安定守将刘太卜上了城墙，倚楼而望。但见曹操大军在离城门十里之外的谷地中下寨，旌旗被雪，铠甲如银。
杨秋深以为忧。此时冲杀一番，也可能真能建立奇功，但也可能遭到不测。
杨秋于是说“现在天气冰寒，再往后，更是凛冽。我安定城中，粮草丰足，衣食富裕，若坚壁不出，足可支撑数月之久；而曹操远至，战线漫漫，其粮草必然短缺。就算他不断从长安押运解送，也颇花气力。况且天气将更为寒冷，我死守此城，他若久攻不下，士气受制于天气，必然退兵。”
刘太卜听言，说：“杨兄之言，虽然有理，但若连一次都不冲杀曹操，就龟缩不出，我不甘心。你若不去，我自领本城守军，趁曹操阵脚未稳，杀他一阵。”言罢，怒气冲冲而去。
杨秋无奈，只得跟随太卜出马。出得城来，太卜扬鞭催马，舞刀直奔曹营。却见曹军早已布好阵势，大军之前当中一人，正是曹操，左右二将，勒马相侍，正是夏侯渊与徐晃。
曹操见了杨秋，却识不得刘太卜，便哈哈大笑三声，喝道：“杨秋，败军之将，大势早失，却作这无用的负隅顽抗！我看你也非平庸之辈，何不趁早见机，献出安定，尚可免去死罪。”
杨秋尚未答话，早恼了旁边的刘太卜。曹操大怒若狂，对夏侯渊与徐晃喝叫：“小子猖獗，二位将军与我立马斩来，消我心头之恨！”
夏侯渊与徐晃不等曹操说完，早已双骑驰出，迎战太卜等三人：夏侯渊接了刘太卜，徐晃拦住周若止、范坤。那周若止使一枝长枪，范坤舞两只短剑，一长一短，与徐晃的双斧斗在一起。
斗到十余回合，那边夏侯渊神威显露，刘太卜渐感力怯。早有杨秋驰来，挺枪加入战斗。于是，变成了关西二将围攻曹军一将的局面。
斗到五十余回合，徐晃瞧得分明，以左斧挡住范坤双剑，右斧却撩下周若止递来的长枪，然后又突地翻转刃口，从下自上，一斧劈在他的胸膛之上。周若止大叫一声，死于马下。
范坤见状，魂飞魄散，狂舞双剑，护住周身要害，却被徐晃夹马上前，一斧砍翻了范坤坐骑，范坤跌于马下；徐晃又赶上一步，一斧落下，顿时结果。
那边夏侯渊力敌刘太卜与杨秋。刘、杨二人之力，自非周、范二位偏将所及。但既是如此，二人合斗夏侯渊，也甚感吃力。突然又见徐晃杀了周若止、范坤二将，心知不妙，两人所念，只为逃命。于是合斗死战，夏侯渊也不得不避其锋，乃得了机会，不等徐晃驰来助战，奔逃回城。
经此一役，刘太卜才同意杨秋的计议，坚壁不出，同时令兵卒准备滚木箭矢，但见曹操攻城，便一发打杀。
一日，又修书两封，一封致马超、韩遂、马岱，差人秘密送至陇西凉州城；一封致梁兴，密报送至冯翊郡。只盼两地引军来援，夹击曹操。
这边马超得报安定有急，无奈，又到韩遂帐中，与其相议。第二天，韩遂就领本部残余兵马，辞了马超，望西北投奔羌族人去了。马超虽怒，却也一阵怅然。
于是，召集马岱及凉州守将翟忠，商议联合梁兴，夹击曹操、解救安定之事。
马岱先道：“今曹操孤军北上，而据探子所报，大军业已班师许都，正是一举杀他的好机会。我愿领军奔袭，以报一刀之仇！”
翟忠说：“以曹操现在所处局势看，三军夹击，确能置其于死地。只是曹操诡异多端，须要防其故意诱我扑击。并且，我军愿救安定，只不知梁兴是不是也愿发兵？此事尚待落实这两点后，再行定夺。”
马超见翟忠说得有理，就立即修书一封，派翟忠的副将罗纲急往冯翊，与梁兴联络。
不日，罗纲回到陇西，呈上梁兴回书。马超与翟忠共同拆阅。二人看罢，皆大欢喜。罗纲又说，梁兴同意杨秋所约定的，与马超等于十一月一日子时正牌到达安定，夹击曹操。
马超、翟忠自然答允。于是，积极备战，只等期至。
而曹操见夏侯渊、徐晃自折了周、范二将后，便闭城不出，因对夏侯渊与徐晃道：“马超这一次看来不会像以前那么鲁莽了。他坚守不战，我们何妨攻城一试？如果攻不下来，再作别策。”二人领命。
这一天，曹操出了营帐，叫了夏侯渊、徐晃二将，另带了几个亲兵，要去打猎散心。
几人纵马向西驰去，到了一片树林之前，只见雪地之上，有一排动物蹄印，通往林中。大家细看其迹，知是一只青鹿。
曹操吩咐几位亲兵围了林子，自己则与夏侯渊、徐晃分作三路，策马进入树林。
深入一段，猛见一个黄色的影子。曹操勒住马，从腰间的箭壶里拈出一支长箭，又取下弓来，搭在弦上。那黄影动了动，终于完全暴露在曹操眼前，果然是一只精瘦伶俐的青鹿曹操发现若在马上搭弓放箭，极可能为树枝所阻，于是动作缓慢地悄声下马。曹操看得真切，一箭紧跟放了出去鲜血顺着箭杆，溢了出来。青鹿兀自未死。曹操俯身拔出了箭头，一股鲜血涌出，青鹿挣扎了几下，便即身亡；又叫徐晃提了，一同出林。曹操与徐晃对看一眼，都未言语，等夏侯渊回转。片刻之后，夏侯渊披雪而归，下得马来，口中喷出一团热气，说：“羌马脚健，让他走脱。不过，却也另有所获。”言罢，从马鞍上拖下只黄羊。
曹操略一沉思，似有所得，笑道：“我看却不是另有所获，而是正获其所。立刻回营，我有话说。”
当晚，曹操与二位大将聚于营中。亲兵早已叫营厨清洗了鹿、羊，一炖一烧，供在案上。三人据案而饮，大呼畅快。
眼花耳热、底气贯顶之后，曹操又饮一杯，说：“我想了一个下午，自以为得计，不仅能破杨秋，而且将一举剿灭马超、马岱、韩遂和梁兴！”
夏侯渊手执一只鹿腿，问道：“莫非丞相已把这个大计着落在了西奔羌马之上？”
曹操非常高兴：“夏侯将军又有所长进了。徐晃可知道我的用心何在吗？”
徐晃笑道：“跟着主公转战多年，岂能不知主公的意图？我知丞相猜测那西奔羌马是受杨秋之命，赴陇上马超、韩遂处求援来着。我已查过，今天并无别的飞骑出城。如果所料不差，明天会另有羌马，分赴冯翊、汉中求援于梁兴、程银。”
曹操令亲侍满斟三杯，与二人一饮而尽，说了自己的妙计。夏侯渊说：“程银新投张鲁，而刘备最近颇有意于汉中，估计张鲁要抗衡刘备，不会分兵给程银来犯。我意此役用兵，主力精兵可主要用于对应马超与梁兴两股敌军，程银之部，稍加监视即可。”
曹操同意。三人又讨论了如何回长安搬取援军等事，直饮得人人都有些飘飘然了，才各回营中安息。
第二天，果然有一羌马冲出城门，往冯翊方向狂奔。曹军假意发喊高叫，却并不力追。翟忠在城墙上观看，也未起疑。
其后，未见再有羌马出奔。因此，曹操等便放开程银，专一对应凉州和冯翊之敌。
眼看时间快到十月之末，这一天，张辽、许褚、丁斐并地方将领姜叙、杨阜率军两万，遵曹操急令，押了粮草，赶到了安定，与曹操会合。
杨秋与刘太卜在堂上听得城外人马喧天，还以为是援军到了，正自奇怪，因为早已约定，两股援军要到十一月一日子时正牌才来奇袭，即使提前进入安定境内，也要按兵不动，到了夜间才能兵临城下。两人对看一眼，一种不祥之感陡然涌上了心头。
二人急急策马来到城门，上了城楼，一看之下，不觉大声叫苦。中了曹操的奸计。如此一来，杨、刘就成了瓮中之鳖。
曹操正与许褚、张辽、夏侯渊、徐晃、丁斐、姜叙、杨阜等七位将官在营内饮酒，猛听得鼓角喧天，都是一惊，急忙出营观看。只见安定城内，四处门户的碉楼之上灯火通明、亮如白昼，兵士人头攒攒；杨秋与刘太卜在上面叉手而立，洋洋自得。
曹操不觉笑道：“好个杨秋，竟然有此一计！”又回头对众将说：“不过，他又如何算得过我？我本来不知马超、韩遂和梁兴他们何时来袭我军，只能时时防范，奈何杨秋心急，倒在警示其援军之前，先泄机密于我了：今天晚上，马超、梁兴必至。”
众将均觉有理。丁斐道：“丞相何不将计就计，也来个灯火通明鼓角相闻？待其援军赶来，见城上城下一般无二，又有我军将士在下痛骂挑战，还道是常常如此相峙，必然不防我已有备。同时，再拨两彪人马，伏于马超、梁兴必经之途上，先行放过；待马超、梁兴引军来攻我营，我军可佯装猝不及防，马超、梁军必懈，我伏军再回马杀来，马超、梁兴哪里还有命在？”
曹操听了，大喜过望，说：“丁斐之智，我真是知道得太晚了！”于是下令也大张灯火，击鼓吹角，又选嗓门洪亮的兵卒坐在阵前，高声侮骂杨秋、翟忠。一面派张辽领姜叙，许褚领杨阜，分赴马超、梁兴之来路，择地埋伏。
不一刻，到了城外，但见城上城下，一派鼓角喧天，灯火通明，曹操阵前，正有兵士指城而骂，而且曹操本人也坐在营前，把酒观骂，城楼之上，更见杨秋也正自饮酒。
梁兴见状立令停马，一时不知所措，陈南与田翎从旁说道：“马超尚未到来，幸好我军先至，抢得头功，看来曹操已按捺不住攻城了，不分昼夜硬干。”
梁兴本有疑虑，见二人这一说，便去了大半，又想反正已来了，就算曹操有诈，也不及转意了；遂引军朝曹军营地冲来。
曹军立时大乱，阵前士兵争相逃窜。岂料梁兴兵马冲近跟前，却纷纷马失前蹄，坠于坑中，原来曹操早已密令士卒，于夜间挖出陷阱，布于敌人援军必来劫营的路上。
刘太卜见梁兴杀来，急叫杨秋出战，谁知杨秋已有醉意，乜斜一双朦胧的眼睛，说道：“出战又有何用，还不是去送死！”言毕又饮。
太卜大怒，喝道：“难道你已有降意？再不出战，且先吃我一剑。”一边拔剑在手。
杨秋饮下一大口，将杯子一掷在地，说；“反正都是一死，你愿杀便请自便！”
太卜愈怒，但终又不忍，就独自领兵，开了城门，杀将出来，意欲杀了曹操，乘机取胜。岂知早有夏侯渊一马当先，迎了过来。只十余回合，便被刺下马来，夏侯渊立即又奔往梁兴。
正当此际，阵营两边，马超、马岱、翟忠、罗纲引行军杀到，见战场一片混乱，又见那边有陷阱，因此不敢躁进。马超见杨秋一人，在城楼上独自饮酒，甚为奇怪，高声相呼，杨秋只是不应。
马岱游目四顾，见曹操立于营关，毫无惧色，正自饮酒观战，身旁一人按剑侍之，正是丁斐。同时有夏侯渊、徐晃与梁兴、陈南和田翎厮杀，因对马超说道：“今日情形，岂不与那在黄河边上一样？”
马超看后，喜道：“今日可杀曹操矣！”
正自高兴，突然身后一声炮响，回头一看，早有张辽、姜叙率伏军杀回；一阵冲击，马超之军被迫前移，纷纷跌于陷阱之中，翟忠回马来战张辽，只一回合，就被张辽一枪刺于马下。马超等顿时无措。
那边，夏侯渊已杀了田翎；梁兴慌乱，也被徐晃赶上，双斧齐下，砍成了三截。陈南回马欲逃，迎面来了许褚，只交一回合，就被许褚一刀砍翻。
此时，曹操令丁斐率亲兵进城登楼，务必生擒杨秋。
马超见了这个势头，哪敢恋战，急命马岱与罗纲率部逃窜。此役杀伤西凉士兵二万余人，俘虏三万余人；杀死西凉将领共六人。曹操望望夜空，刚进入丑时。
曹操令左右解了绑，赐座于旁。杨秋昂然说道：“我智不如人，早有死志，你又何故如此做作！要杀要剐，杨秋何曾畏惧？”
众将闻言皆怒，曹操却说：“我看你也有才学，如何这等执迷：一个人如果智不如人，做不成天下第一的智士，便要寻死，岂不荒唐？你真正不足的其实只是未遇明主罢了。假如我免你一死，却又如何？”
杨秋微微沉吟，说：“对你的智谋胸襟，杨秋一向钦服；只是一身不事二主，要叫我降你，却也无理可循。”
曹操笑道：“今天下动荡，群雄并起，得道者多助，失道者寡助，你执著愚人之忠，岂不让英雄齿冷？”
杨秋听言再也无法不服，当下就伏地纳头，口称愿降。
曹操离座，亲自扶起，令杨秋留守安定；杨秋感激不尽，又与诸将重新见过，一时间欢声笑语，皆大欢喜。
十一月初，曹操率大军回到长安；十二月，带徐晃回师邺城，自此以后，到公元二一四年，即建安十九年，整个西凉的清扫都由夏侯渊负责。
第二年，即建安十七年秋七月，马超再次卷土重来，占据蓝田郡；夏侯渊率军攻击，马超再次败走，投奔汉中张鲁凉州守将当时是姜叙。眼见大军压境，姜叙告急，想向远在邺城的曹操求救。
夏侯渊与张辽正在雍州驻扎，知道姜叙的意图后，不敢同意，他对张辽说：“曹公在邺城，相去此地四千多里，要待大军来到，姜叙早已被马超击溃，凉州不复存了。因此，应实行快速度的紧急救援，以稳定凉州诸将的信心。”
于是，派张辽率步骑混成快速部队五千人先行，自己则组编新的关中军，视需要，随后支援。马超见张辽兵到，凉州守兵志气转旺，就不敢硬拼，终于撤回了汉中。
韩遂见夏侯渊兵势单薄，决心与他决一死战，便联合羌族各部土军，对夏侯渊所部实行反包围。夏侯渊手下诸将见韩遂兵多，就建议就地筑营，以图防卫。
夏侯渊思索一阵，反对说：“如今我们千里用兵，深入敌境，在危地作客战，全凭一鼓作气之势。如果建立营寨防守，攻击的锐气一旦失去，又无粮草保证，必然要败。”
“韩遂兵力虽众，但来自羌族不同的部落，指挥不一，又缺少训练，当不难击退。”
众将无奈，只得继续攻击韩遂，夏侯渊为了鼓动士气，以身作则，处处争先。结果军士锐气不可挡，羌族士兵见了，大都心惊，纷纷败退。
韩遂不得已，再向西北逃窜。这样，就再也无人威胁西凉、关中地区，曹操见夏侯渊的独立指挥能力得到了实战的检验，不惜予以重奖。整个西北方到此全部统一，曹操的目光又射向一直与他僵持的吴越孙权。