公元一二三年，曹孟德此刻的目标正对准了南方的几个州县，其中包括刘表的荆州，东南方向的扬州，交州，西南方向的汉中以及益州。此时北方的养兵政策仍然在紧张地进行着，水田作业也没有懈怠。
公元一二四年，即建安十三年春天，即曹孟德八年抗战已取得决定性胜利的那个春天，孙权已由一个乳臭未干的公子哥儿成为江东又一个小霸主。孙权为了报复当年父亲孙坚被杀的仇恨，派出猛将甘宁、凌统、吕蒙等袭击黄祖，黄祖命令水师都尉陈就对抗。吕蒙和偏将军董袭各率敢死队百人围住陈就的主舰，吕蒙勇敢地跃上主舰，杀死陈就。黄祖军在无准备的对抗中陷入大乱，荆州军退入夏口，东吴军在城外围攻甚急，黄祖率队打算突围，却在混战中为东吴军所杀。孙权见复仇目的达到，便下令全军撤退。
黄祖是荆州境内最强的抗曹势力，却未用曹孟德亲自动手而被孙权一口吞了。
刘表有两个儿子，长子刘琦为原配所生，次子刘琮为续弦蔡氏所生。少壮派权臣蔡瑁、张允等都明显支持刘琮，加之蔡氏怂恿，刘表也无意立温和软弱的刘琦，就派他作江夏太守，接任黄祖的职位，使他远离荆州的权力中心，让刘琮能顺利接掌政权。曹孟德总喜欢在静观中等待，在蓄积中爆发。眼下局势正是出击的好机会，大敌乃荆州大耳朵刘备，若不将其铲除，无疑是养虎为患。
向荆州出兵势在必然，但曹孟德在分析自己的实力：直属军团力量严重不足，刚平定的幽、冀、青、并州尚需驻屯大量直属军队监视，关中地区诸侯随时威胁兖州大本营。对外宣传拥兵百万，而实际兵力不过四五十万，况绝大多数兵马都是新编不久的袁氏旧军。这些形势，曹孟德当然是了然于心的。
难得曹孟德这番自知之明。董承事件过后，曹孟德便有意无意地回避朝见汉献帝，因此常驻屯邺城，甚至把许都的一群侍妾也带到了邺城，前不久回许都看文姬，处理董祀事件，那是为了尽老朋友的情分，也没有入宫觐见汉献帝。曹孟德将许都交给和汉室公卿比较合得来的荀彧负责治理，兖州及许都均由直属部队防守，目的显然是为避免意外事故危及大本营。因此，曹孟德真正能自由调度的军队，其实力量单薄得很。尽管南征的意愿很强，但实际行动却不能不小心翼翼。
六月的一天，玄武湖上督师操练的曹孟德突然接到襄阳城传来的密报说，荆州牧刘表突染重病，病情恶化，随时有生命危险。刘表健康状况不佳已是公开的秘密，但病情突然恶化却是始料不及的。襄阳城内的少壮派官僚决定拥立刘琮专权，完全封锁了刘表的病情消息，连镇守江夏的刘琦和驻屯新野的刘备都不知情。
显然，荆州情势即将发生巨变。
曹孟德的情报战也打得不错。邺城，平静了极短时间的邺城又将酿造一阵战争风雨。
荀彧在许都给曹孟德的密信中说：“这是千载难逢的良机，应急速整军南下，由宛县和叶县抄小路急行军，杀他个措手不及。”
在荀攸及荀彧的鼓励下，曹孟德决定采取极大胆的军事行动。他派于禁、李典配合荀攸监守新征服的北方四州，夏侯惇军团配合荀彧镇守兖州及许都，徐州仍由臧霸管理，司隶校尉繇负责司隶区，并封关中马腾为卫尉，其子马超为偏将军。
由此部署可以看出，这个南征军团，曹营中不少的谋臣武将并未随行，不过，投入的兵力却是曹孟德历次作战中最多的一次。
七月底，曹孟德的军队由宛城和叶城分两路迅速前进，八月初便接到刘表病逝的密报，在蔡瑁和蒯越的拥立下，刘琮勉强夺得继承权，但曹孟德的军队已攻入荆州境内，到达军事重镇樊城了。
刘琮想自己和刘备都是皇帝后裔，加之刘备仁爱的名声远播天下，因此主张和刘备联合，打算在襄阳城部署抵抗曹军。但蔡瑁和蒯越极力反对。
蒯越向来不把软弱无能的刘琮放在眼里，刚听完刘琮的主张，便怒目圆睁，粗声粗气地说：“曹操以朝廷命令出师，百万大军南下，其势如秋风扫荡落叶，不如奉迎他。”
刘琮听蒯越这么绘声绘色地一讲述，有如晴空霹雳当头，谈虎而色变。
刘琮仿佛看到曹孟德已踏平荆州，正在割士兵的鼻子，正在抢夺自己的妻小，他实在不敢再往下想。
于是刘琮瞒着刘备和刘琦，当即派遣使者和曹孟德谈判，并下令所有荆州的郡县及军团头领无条件向曹孟德投降。曹孟德不费一箭一矢就摆平了刘琮。当他一听到刘琮不战自降的消息，只是鼻孔里鄙夷地哼了一声，并没有现出太多的喜悦和得意。
毕竟刘琮是荆州地方权力的象征，又是刘表的后代。基于这一想法，曹孟德就任命刘琮为青州刺史，让他远离荆州原有势力，其余各郡县及军团首领，仍各自镇守原地。曹孟德瞧上了蔡瑁、张允的八万荆州水军，就让他们加入了自己的南征军团，随军行动。
曹孟德越过荆州，浩浩荡荡直下江陵。
原先驻守在新野的刘备军团，在风闻曹军南下后，便全军进入樊城备战，并紧急向襄阳城的刘表报告军情。由于一直未得到刘表的表示，刘备很是疑惑。于是一再派使者到襄阳城请示。刘琮不得已，才命令部属宋忠通知刘备，告诉了父亲逝世的消息以及准备全军投降曹操的决定。
曹军已抵宛城，离樊城不到三百里。对于曹孟德大军的到来，刘备则采用了边打边跑的战术。他决定先向南撤退，打算先行攻占长江北岸的军事重镇江陵，以江陵拥有的军资及防备工事，再联合江夏太守刘琦的主力军，或许能够有效地守住南半部荆州。