公元一二六年，八月中旬，据守江东的孙权，也已获悉曹军南下及刘表去世的紧急军情，立刻派鲁肃前往江东，探询刘琦和刘备的态度。然而刘表已死，他的两个儿子不团结，刘琮投降了曹孟德。
孙权被鲁肃的一番话说得心有所动。鲁肃说：“我请求出使荆州，慰问刘表的两个儿子，并且慰劳他们军队中的当权者，顺便劝说刘备，使他安抚刘表的部众，同心同德，共同对抗曹操，刘备一定高兴，并且听从我的意见，如果能够成功，天下的形势就可以确定了。”
鲁肃到了夏口，听说曹孟德已向荆州进发，他日夜兼程赶路，等到了南郡，不料竟得到了刘琮已经投降曹孟德的消息，听说刘备已朝南逃跑了。
鲁肃已意识到了肩上担子的沉重，决定往南去追赶刘备。刘备经过襄阳城时，刘备停马向城内呼叫刘琮答话。刘琮在城头上探出头来窥探了一下马上又缩了回去。刘备骂道：“你枉自皇族后代，曹贼大军未到，你就闻风丧胆，羞辱祖宗先人！”刘备的涵养是相当好的，能骂出这般难听的话，想必是太感情冲动了。
刘琮虽不答话，但心里委实不服气，很想说，皇叔你不也投降过曹操吗？你眼下不也正逃之夭夭吗？
襄阳城中不少官吏和军民，听说刘备打这儿经过，许多人自动跟随刘备南下逃难。
“苍天啊，你怎么有眼无珠，让百姓跟我一起受难！”刘备号啕大哭，好容易才被关羽张飞劝住。
“皇叔德高望重，我们愿随你前往，跟你在一起，就是饿死累死也比在这儿等着曹操割鼻子好。”
逃难百姓齐刷刷地跪在刘备面前。
气氛倒也悲壮，张飞都流泪了。
刘备将他们一一扶起，答应让他们随同前往。
陉阳城南有一座无名小山，山上白色的旗幡在秋风中翻飞，刘备看见一座很雄伟的坟墓，便勒马观看。逃难的襄阳百姓告诉他：“那就是刘景升的陵墓。”
刘备连忙翻身下马，趔趔趄趄地走向那座无名的小山头。他的后面，紧跟着兄弟诸将还有数不清的难民。
刘备带着军民从襄阳再退了四百多里，到达了当阳县。由于荆州境内跟随而来的军民多达十余万人，大小行李车辆多达数千，道路拥塞，每天行军不到十里路，距离目的地的江陵还有三百多里，估计以这种速度至少需要一个月，根本无法躲避曹孟德的追军。
刘备不得已改变计划，他下令关羽率万余水军由汉水顺流而下，先到江陵布守防务，并派人到夏口联系刘琦，会师江陵，自己则带着难民慢慢地上路。
不少幕僚人员及部将劝刘备带领这么多不能打仗的百姓，只会拖累于他。可是刘备的一番话让大家都非常感动。逃难人群中有一位僧人，名叫觉彻，他高声对大家说：“这个耳朵很大的人虽遭颠沛流离，却更遵守信义。在万分紧迫的形势下，而仍然能言不失其道，谨守和刘景升生前友谊，不背先人之约，情义感动三军。这种人日后准能成就大事业。”
鲁肃赶到夏口，听说曹军已攻下荆州，即将到达南郡，而且刘琮已经投降，刘备全力往南撤退。
这时，鲁肃忧心如焚，四处打听刘备行动方向，又向人询问捷径，终于在当阳台附近追到了刘备。
鲁肃向刘备讲述了孙权的意图，发表了自己对天下大事和目前形势的看法，表示自己殷勤恳切的心意。
刘备黯然不语。
鲁肃讲出是时下的境况，别且建议刘备能够和孙权在江东结盟，共同讨伐曹孟德。
刘备于是采用了鲁肃的计谋，进兵驻扎在鄂县的樊口。
公元一二七年，曹孟德挥师南下，他要求先头部队不惜一切手段迅速占领江陵。他在马背上听人说刘备带着很多百姓南下了，就对贾诩说：“以前我还把刘备当作英雄，实际上是一个凡人，自己都不能保全，何能拯救百姓，太装模作样了。他在许都呆了那么久，目睹了我如何对待兖州百姓，却偏要做起一种体恤下民的姿态，实在是矫揉造作，沽名钓誉。”
“刘备直往南走，你估计他想去投谁？”曹孟德又问。“只有去投苍梧太守吴巨。”贾诩说。曹孟德拈须大笑，说：“果真如此，刘备真的又要成为我的阶下囚了。苍梧乃弹丸之地，吴巨不过一只蚂蚁。”
不几日，曹孟德大军就占领了江陵，消息传来，刘备说：“好玄啊，幸亏鲁肃先生赶来相劝！”
诸葛亮对刘备说：“我们目前的唯一选择只有向孙将军求救。”刘备无可奈何，他早已尝够了寄人篱下的滋味，可现在，还有什么路可走呢？
征得刘备同意之后，诸葛亮就同鲁肃一道返回了孙权那里。在柴桑见到了孙权。
诸葛亮劝孙权现在应该以大局为重，应该联合起来共同抵抗曹孟德。孙权想再听听诸葛亮的分析，说：“请先生谈谈目前时局。”
诸葛亮说：“假若您能率领江东人马与中原地区抗衡，那么不如早点同曹操断绝来往；假若不能，为何又不放下武器，收起甲胄，去投降曹操呢？如今，将军表面上打着服从曹操的旗号，但内心里却怀着迟疑未决的计谋，事态危急却不能决断，大祸很快就要临头了。”
孙权很是机智地反问道：“就算是像你所说的那样，那刘豫州为什么不去投降曹操？”
诸葛亮说：“田横，不过是齐国的壮士罢了，尚且坚守信义，不愿向刘邦称臣忍受奇耻大辱；更何况刘豫州是王室的后代，卓越的才能压倒世人，许多人仰慕他，好像百川归海。倘若他的事业未能成功，这仅仅是天意罢了，他怎么可能再去做曹操的部下呢？”
孙权勃然大怒，说：“我不能拿东吴大块的土地，十万善战的士兵让别人来控制。我的主意已经决定了，除非刘豫州，天下是没有谁能抵抗曹操的。但是他刚败之后，又怎么能抵抗住曹操凌厉的攻势呢？”
诸葛亮见孙权尚存怀疑犹豫，就分析道：“豫州的军队虽然败了，但这是表面的，实则是力量的大转移。现在，豫州依然拥有水陆精兵上万人，刘琦集合江夏方面的战士也不下一万人。曹操的士兵远道而来，势必疲劳困顿，听说为了追击刘豫州，轻骑兵一天一夜奔驰三百多里，这种情况就像兵书上所说的‘强弓射出的箭到了最后，它的力量连轻细的鲁缟也穿不过’。所以《孙子兵法》最忌讳这样做……曹操一旦兵败，一定会回到北方去。如果那样，那么荆州，东吴的势力就强大了，三分天下的形势就形成了，成功或失败的关键，就在今天！”
孙权听了这番话，喜悦万分，说：“好，我立刻与群臣商量这件事。”
这个时候，曹孟德派使者给孙权捎来一封信，信上写：近来我奉皇帝的命令讨伐有罪的臣子，大军南进，刘琮俯首称臣。我现在已训练好了八十多万水军，正想与将军在东吴会猎。
孙权一口气将这封信读完。
群臣像失去了窝巢的蜜蜂一般，立刻出现了非常热闹的场面。
“啊呀，八十万水军，还没有包括步兵。”
“起码有一百万！”
“我们不过几万兵马，这……”
长史张昭是典型的主降派，以各种理由说服孙权投降。
大家七嘴八舌地议论开了。只有鲁肃默坐不语。
孙权起身上厕所，鲁肃赶忙追到屋檐下。孙权似乎知道他的用意，紧紧握住鲁肃的手说：“先生想说什么？”
鲁肃说：“刚才我听了这般人的议论，感到非常气愤，他们的主张只能坑害将军，这般人不值得同他们商讨国家大事。今天我鲁肃可以迎降曹操，但你不可以。”
孙权感到莫名其妙，说：“先生这语使我不解。”
鲁肃说：“今天我迎降曹操，曹操当会将我送回乡里，品评我的名位委以官职，还不至于不能生存。我还能够做个小官吏，出门乘坐牛车，一批小吏士卒跟着我，与士大夫们交朋结友，相互拜访，一级级往上爬，仍然不会失去州官郡守一类的官职。”
“那么，我又为何不可以迎降曹操呢？”
鲁肃说：“你胸怀大志，继承父兄之业绩，怎么能将祖传的基业送给他人呢？就像刘琮一样，有辱先人啊。希望你及早拿定主意，切莫采纳张昭那般人的意见。”
孙权长吁了一口气，说：“这些人发表的议论很使我失望。现在你提出的策略，正与我的想法相同。”
诸葛亮本不便参加孙权主持的会议，但他想到东吴国内部主张迎降曹孟德的力量很强大，恐怕孙权的力量难以说服他们，自己辅佐刘备以来，这么久了尚未建功，恐被人耻笑，今天出使东吴，倘若孙刘达不到结盟的目的，这如何向主公交代呢？他们可正处在逃难之中。诸葛亮思来想去，决定进去参加会议，把孙刘联合的道理传达给众人。
诸葛亮托侍卫将鲁肃唤出来。
“子敬，今日之事如何？”诸葛亮急切地问道。
鲁肃答：“子布、元表这类旧臣极力主张迎降曹操，孙权和都督不容易说服他们，双方正在进行激烈的舌战。”
诸葛亮说：“看来得引我进去，我可以说服那些投降派。”
在鲁肃的引领下，诸葛亮风度翩翩地进入会场。
可是群臣就因为看出了诸葛亮是来求救兵的，所以都不主张援救。把矛头都指向了刘备。
经过精彩的辩论，可诸葛亮用三寸不烂之舌说服了这群乌合之众。
孙权听诸葛亮一番精彩的辩论，暗自叹服，坚定了他联合刘备共抗曹操的决心。但如何筹划，还得等周瑜回来。
公元一二八年，正当诸葛亮游说孙权之际，曹孟德的轻骑兵以一日三百里的速度行军，他亲自率领，并由曹纯配合虎豹骑统一指挥，日夜兼行。这个时候，他的脑子里想的是，绝对不能让刘备与孙权搭上，万一那样，南征行动将和北征一样艰难而漫长。于是，他一面追赶刘备，一面发信给孙权，用攻心战先唬住孙权。
终于，曹军在当阳长坂坡附近与缓缓蠕动的刘备大军相遇了。
刘备的部队虽比曹孟德带来的人多得多，但曹军来得突然，刘备又急着保护跟随的难民，根本无法作战。
在曹孟德的轻骑兵一阵冲杀下，刘备全军大溃，连妻儿都陷于乱军中，幸赖赵云全力死战，并在乱阵中救出甘夫人及刘备之子阿斗。负责殿后的张飞二十骑轻骑兵，则巧妙地选择在漳水及沮水会合的长坂桥部署，布下疑兵阵，以阻挠曹操的追兵。
这个地方水势湍急，极难渡过，加上长坂桥已被张飞破坏，除了冒险渡河，没有其他通路。
曹纯赶到长坂桥头，只见张飞在对岸横矛直立，大声怒吼：“我乃张翼德，有胆的不妨过来决一死战！”
曹纯见张飞一副有恃无恐的样子，弄不清有何诡计，也不敢贸然渡河。
双方在断桥的两岸僵持良久，使刘备得以撤退到安全的地方。
为了避免曹军死命追赶，刘备决定放弃江陵，向东南直接退守夏口。终于在扬水及汉水间巧遇关羽的船队，乃一同顺流而下。不久又碰上江夏太守刘琦北上支援的一万多名水军，双方会师暂住夏口，以便和孙权取得联系。
当曹孟德追到长坂桥时，曹纯已向后转了。
曹孟德惊愕地问：“侄儿为何不追刘备军队？”当他看到坍塌的桥梁时才明白是怎么一回事。
“守住那方桥头的人是谁？”曹孟德问道。
“是一名满脸胡茬的粗壮将领，声音特大，拿一长矛。”曹纯说。
曹孟德突然感到一种庆幸，幸亏曹纯没有与那将领对仗，否则……
“叔父，只怪那将领毁了长坂桥，不然我早已取下他的人头。”曹纯不无遗憾地说。
“你知道刘备的手下有一个叫张翼德的名将吗？这家伙在万军之中取敌方上将的脑袋好比探囊取物。这个守桥的将领就是张翼德。”曹孟德对曹纯说。
哪知曹纯不以为然地说：“张翼德又有啥可怕，就是吕温侯再世，我也要与他打斗几十回合。”
曹孟德望着这位年轻英武的同族晚辈，不禁脱口赞叹道：“后生可畏，后生可畏啊。我们曹氏家族可谓占尽了天下文武，前途无限好啊！”
曹孟德这次用了不到两个月的时间就占领了江陵。
公元一二九年，当时周瑜正接受使命到了鄱阳。鲁肃劝孙权召他回来共商大事。
周瑜字公瑾，出身士族，曾助孙策起兵，创建孙吴政权。孙策死，辅孙权，任前部大都督。
周瑜从鄱阳县回来，孙权马上将鲁肃的建议和自己的想法告诉他。
“都督认为处在目前这种情形，如何对待曹操？”孙权很想听听周瑜的建议。
周瑜说：“曹操虽然自称自己是汉朝丞相，实际上他是汉朝的奸贼。主公凭着超人的武略才智，加上继承了父兄开创的事业，占据江东，时至今日。已经拥有方圆数千里的土地，部队武器精良，粮草充足，英雄俊才都忠于职守，各显其能。面对这些优势，你应当威震天下，替汉朝扫除残渣，荡除污秽。今天曹操自取灭亡，你怎么可以迎降他呢？”
孙权听了这番话，心下已经比较踏实了，因为诸葛亮、鲁肃，还有自己都这么认为。
“我想听听将军的具体策略。”孙权对周瑜可以说是寄予了极大的希望。
“现在北方的一些地区，曹操还没有完全平定，马超、韩遂尚具反叛曹贼之心，他们成了曹贼自己觉察不到的隐患。再说曹操丢掉骑兵，依仗船只，来与江东争胜斗强，现在天气又很寒冷，马匹没有饲料，驱使中原地区的许多士兵来到南方的江东的江湖地带，士兵们不服水土，不习水战，光疾病就够他受的。这些都是用兵的忧患，但曹贼狂妄至极，称霸野心太强烈了，全然不顾兵家大忌，将军打败曹操，今天就是一个绝好的机会。”
周瑜的分析很是具体详尽，孙权于是又一次召集谋臣武将研究具体的抗曹方案。
周瑜说：“我请求领几万精兵，进驻夏口，保证击败曹军！”
主张迎降曹操的人又在讥讽迎战派了：“但愿都督的几万精兵以一当十，把曹操赶回许都去！”首先发难的又是长史张昭。
“都是刘备找来的麻烦，我们江东和曹操一向没有仇怨。”
“不能与刘备联合，保存我们自己的实力。”
孙权见形势如此紧迫，居然还有那么多人抱着侥幸心理，很是气愤。
孙权从座位上猛地站起，厉声说道：“老贼想废掉汉献帝以自立的野心是由来已久了，只是因为顾忌二袁、吕布、刘表和我而不敢称帝罢了。现在几个称雄割据的人已被消灭，只有我还存在着。我跟老贼势不两立……”大家都被孙权的语言和行动镇住了，会场鸦雀无声。
这天晚上，周瑜又会见了孙权，说：“众人一见到曹操信上所说的水军步兵八十万，就各自恐慌起来，不再考虑曹操兵力的虚实情况，便提出迎降的主张，纯属无稽之谈……我只要得五万精兵，就足够打败曹军了，希望你们不必担忧。”
孙权紧紧抚摸着周瑜的手，不知怎么表达感激之情才好。这位足智多谋的人辅佐兄长创下江东霸业，如今国难当头之际又为我竭忠尽职，我孙权就凭这一点也该和曹操决一雌雄，以告慰父亲和英年早逝的兄长。
良久，孙权才说道：“公瑾啊，你和子敬太了解我了，子布、元表这些人，各人只顾老婆孩子，怀着个人的打算，太令我失望了。”
周瑜见孙权如此伤怀，就劝慰道：“众望难归，众心难收，自古皆然，希望你不要把区区小事放在心里，以免伤了身体，你肩上的担子挑的可是方圆几千里的东吴啊。”
孙权好像是自言自语地说：“你和子敬大概是上天安排来帮助我的人。五万兵一下子难以集合起来，我现在已选好了三万人马，船只、粮草和武器辎重等都已准备停当，你和子敬、程公马上在我之前出发，我准备继续调拨人马，多载粮草，作为你的后援。你能对付，那太好了。若不能击退曹军，就回来同我会合，我们共同与曹贼决一高下。”于是命令周瑜、程普为正副统帅，率领部队与刘备的部队会合，一起迎战曹操，又派鲁肃做赞军校尉，协助周瑜与程普谋划作战策略。
这样，东吴方面军队三万多人马，加上刘备及刘琦的二万多兵马，总数约五万人马，大约是曹操南征军团，加上参与作战的荆州水军的四分之一左右，双方在力量对比的殊悬上大致相当于袁曹官渡大战的情形。
公元一三〇年，曹孟德唾手而得江陵，好不欢喜，独自叹道：假如孙仲谋能归附我，这天下可就太平无事了。
贾诩说：“丞相可知江东乔玄？”
一句话点醒了曹孟德，他早听人说乔玄有两个女儿，长得美极了，有沉鱼落雁之容，闭月羞花之貌，大乔原来就是孙策之妻，小乔是周公瑾之妻。
这么一想，曹孟德的眼前就出现了一对花容月貌的女人形象。人说江南多美女，我过不了多久，就可一饱眼福了。
曹孟德正遐想，有人从江东捎来信报，说招降书已被孙权撕得粉碎，孙权已和刘备结盟，目前，孙刘联军已向赤壁方向移动。
兴致被破坏了，曹孟德想不到孙权敢冒天下之大不韪，帮助丧魂落魄的刘备。他问：“是谁在从中搭桥让孙刘狼狈为奸的？”
“八成是诸葛亮。”贾诩说。
“周公瑾倒是一位杰出的人才，诸葛亮是何人？”
贾诩便向他简介了诸葛亮的情况。
“二人相比如何？”曹孟德问。
“诸葛亮虽出仕不久，但此人谋略过人，周公瑾也许不及。”贾诩说。
周公瑾作为孙权的水军都督，大名在外，如今又多了一个诸葛亮，这……
“丞相不必忧虑，我有一计可以使周瑜除掉诸葛亮。”贾诩很是自信地说。
曹孟德听了贾诩的陈述很是满意。