正当曹操准备彻底击溃陶谦，占领徐州的时候，从大本营兖州甄城传来紧急军情。陈留太守张邈造反，并且和东郡陈宫拥护从长安逃出来的吕布，并且攻占了兖州。目前，兖州大多州郡均响应张邈。荀彧、程昱、夏侯惇所率领的曹军直属部队，仅勉强守住甄城，范、东、阿三郡，可见当时的情况非常危急。
曹操的老窝被抄了，将是大祸临头，曹操不能不震惊。
这究竟是怎么一回事呢？说来话长。
吕布自从被李傕、郭汜打败后，逃出武关，四处奔走，跟谁也合不来。他先去投袁术。但吕布自认为杀了董卓，替袁家报了仇，就高傲得很。一副大恩人的样子，袁术本来就瞧不起吕布那种反复无常的性格，极为讨厌他，现在他又如此一副状态，心中就更厌恶他了。吕布当然也很快感觉出来，便不想在袁术这儿再呆，另去投奔了袁绍。
袁绍其时正跟黑山军的领袖张燕打得不可开交，正需要一个战场上的帮手，当然就欣然接受了吕布，并叫吕布去替他对付张燕。吕布凭一支画戟，一匹赤兔，居然在常山一战中大败张燕。军中因吕布英勇，都夸奖道：“人中吕布，马中赤兔。”吕布由此又目中无人，狂妄自大起来。他要求袁绍多给他一些兵马，袁绍念他打张燕有功，就满足了他的要求。但是，吕布却带着兵马出去抢劫，给袁绍惹了许多麻烦。袁绍就批评他，但他不仅不听，还口出狂言。袁绍没法，就想把他杀了。吕布看出不对，便又走了，去投了河内太守张扬。
张扬手下的人，这时受了李傕、郭汜的贿赂，准备暗害吕布。吕布又听到了风声，便立即又跑到别的地方去了。躲了一阵，他觉得别无更好的地方可去，便想又回到河内去。路过陈留时，受到陈留太守张邈殷勤款待。张邈认为吕布是个英雄，两人一谈，即很合拍。吕布临走时，张邈跟他约定以后有意彼此帮助。
张邈送走了吕布，就听到九江太守边让被曹操杀害的消息。边让是陈留名士，声望超过孔融，因为瞧不起那些不顾信义，只讲武力的所谓“英雄豪杰”，就心想辞官，回乡隐居，即使隐居，他也敢于说话，常常仗义执言。就因为他说了几句批评曹操的话，被曹操杀了。曹操之所以杀边让，是因为其时曹操正破袁术，边让是替袁术讲好话，而批评曹操太过分了，曹操当然受不了，便以边让扰乱军心之名，将他杀了。
张邈闻知此信，顿时愤恨。
张邈和曹操的关系其实很深，而陈宫也是曹操最器重的部属。张邈、袁绍、曹操，又同为青梅竹马，也同时成为反董卓关东军团的领袖。张邈素有侠义之风，常为帮助别人不异倾家荡产。当时便有“海内严恪张孟卓（张邈）”的清誉。汴水之战，张邈曾将自己的主力军团交给曹操指挥。曹操在东征陶谦前夕，曾对家里交代：“如有任何不测，便立刻和张孟卓商量”。两人如此彼此信任，为什么会产生隔阂呢？
早在关东军团起义时，张邈已是陈留太守了，论地位和实力都高过曹操。现在则曹操在他之上，张邈心中很不是滋味，常常表现出来，在朋友们交往的谈话中明显流露。陈留大族高柔由此看出张、曹间的友情危机。关东军征讨董卓时，由于战略上的意见不和，张邈曾和袁绍发生冲突。袁绍授意曹操杀害张邈，曹操曾当面反对。张邈风闻此消息后，颇为感谢曹操，却也担心曹、袁两人的交往继续下去，会给自己带来不幸。这种疑虑，随着后来袁绍推荐曹操为兖州牧，地位在张邈之上而日益突出。袁、曹之间表面颇为亲密，让张邈随时有“曹操会不会为了讨好袁绍而最终杀我”的猜测。
就在这时候，又发生了九江太守边让被曹操杀了的事件。
曹操要杀边让，因边让素有才名，许多人来替他说情，但不为曹操所接受。
曹操这样一定要杀边让，让兖州的士大夫对曹操都提心吊胆。
更令人不能忍受的是，曹操这时忽然有了春心萌动的念头，因为曹操杀了边让，还要杀其家人，但边让的妻子推出来时，曹操发现她是那样的美艳绝伦。曹操天性好色，对美女尤为同情。由于战事频繁，使胸怀大志的曹操无暇与女色接近，今日偶然看见如此天姿国色的女人，怎不怦然心动。
他看着边让的妻子，眼睛都亮了，心中甜甜的，如同服了糖蜜。他立即传命，将这女人放了，并布置华屋让其居住。
左右谋士部将自然敏感到曹操大动了心，便如实照办，不仅放开边让的妻子，而且美食相待，为其布置了一间十分漂亮的屋子居住。
边让之妻疑惑间，曹操只身来访。曹操以其将军的气度，并不隐瞒心中喜好，直截了当地诉说了他对她的好感和喜爱。他亦诗亦歌，赞扬边让之妻的美丽容貌和动人身材，其心之诚，其词之热，颇令边让之妻感动。
也可以说，曹操是在大胆向边让之妻求爱，而边让之妻，是个刚从死亡边缘被留下来的人，她一半出于畏惧，另一半也出于对这个虽不伟岸但颇有素养与气势的男人的认可，而默许了曹操对她的近乎狂热的追求。当天晚上曹操就留宿边让妻子处，他整夜拥着这个女人，如一对置身锦衾中的交颈鸳鸯。从此，曹操将边让之妻收作情妇，几乎夜夜不离。
曹操最器重的部属陈宫，虽然非常欣赏曹操的才华及热情，但他亦属兖州名士派成员，而且生性刚直壮烈，一旦闻知曹操这事，便难以释怀。加上陈宫和陶谦素有交情，因此曹操征伐徐州时，陈宫一再劝阻。曹操不听，并且将陈宫留在甄城，不许他随军。
就是在如此情况下，陈宫趁曹操东征徐州时，跟张邈联合起来反对曹操。陈宫还结合从事中郎许汜、王楷及张邈弟张超共同谋反。
陈宫向张邈分析道：“如今天下分崩离析，群雄并起，各自为阵。以你张太守崇高声望和地位，再加拥有的数十万兵马，又身处陈留之地，实在已够资格雄踞一方。若像现在甘居其人之下，听人调度，受人牵制，岂不可惜？目前曹操将主力军团调往东征战场，兖州空虚。吕布骁勇善战，可比曹操。如能伙同他共同治理兖州，静观天下情势，一旦有了转机，必能纵横一时。”
张邈连连称是，即与其弟广陵太守张超联名传信给吕布。吕布大喜，立即带亲随数百骑赶来陈留，与张邈、陈宫会合。
边让事件，加上曹操在徐州战场上的残酷屠杀，使兖州各郡县领袖深感曹操残暴，各自疑虑，张邈便乘机扇动，共同背叛曹操。
这一来，在反曹操的问题上，就形成了一股势力和声威。
张邈拥有数万兵马，而陈宫也有一支颇强的部队。曹操在东征前，为了预防北方冀、青两州军队伺机蠢动，特别交给陈宫一支部队，驻屯在黄河北岸的东郡地区。如今吕布到来，陈宫便将这支军队交给吕布统领，张邈也拨给吕布几千兵马。
陈宫在东郡很有声望，由他出面与当地士大夫商议，便一致公推吕布为兖州牧。通告一出，张邈立即响应，兖州郡县守几乎一面倒向张邈及陈宫。最后只剩下荀彧防守的甄城，夏侯惇驻屯的濮阳，靳见镇守的范城，及程昱镇守的东阿，仍在曹军的旗帜下。
陈宫与张邈聚在一起，商量下一步如何行动。
张邈说：“估计曹操已经知道了兖州的事，他定将很快班师回来……”
陈宫说：“我们应该趁他回来之前，先消灭眼前的四股力量，然后才能全力对付由徐州战场回来的曹操，其时他匆忙赶回，人困马乏，我们以逸待劳，战必胜之。”
张邈点头道：“目前这边的形势对我们很有利，我们应该抓紧时机……”
于是，二人在秘密状态下又进行了一番策划。
事变前夕，张邈派遣使者去甄城见荀彧，说：“吕布将军是前来协助曹将军攻击徐州的，请立即供给军粮，以便立即出发。”
州城其他官僚搞不懂张邈的意图，只有荀彧立刻判断出这是叛变行为。但是荀彧不露声色，只是暂时应诺着，送走了使者。
使者一走，荀彧立即调动部队严加防御，他号令全军处于紧急战备状态，又亲自到各防区视察，一一落实防守任务。与此同时，荀彧又派亲信奔赴濮阳，向夏侯惇透露了陈宫、张邈叛变的真相，要其加强防守，并请求派兵增援甄城。
当然濮阳城眼下还不紧急，但夏侯惇仍提高警惕，再行布防，之后，亲率效忠部队，星夜赶往甄城。可是这时候，又突然接到情报，说豫州刺史郭贡，率领主力军团数万人逼近了甄城。数万人可是一个大队伍，甄城的现有兵马与之相比，实在可怜，于是，荀彧、夏侯惇等人又惶恐不安起来。
大家聚在一起，共谋对策，议来议去，尚没有个眉目，而郭贡的大部队已经兵临城下了。郭贡要求单独会见荀彧。
荀彧眉头紧锁，沉思片刻，便有去的意思。夏侯惇立即阻止，反对道：“现在全州的精神，就靠你一个人支撑了，你目前乃众军之首，不可冒险。不怕一万，只怕万一，还是别去的好。”
荀彧说：“我已经仔细想过了，郭贡与张邈，过去并无来往，这次，他们互相之间也没有过接触。郭贡率部来得很快，与张邈、陈宫等人必未取得联系。我们正是要抓住这个机会，在他们双方彼此并未取共识之前，先去说服郭贡，使他保持中立，这于当前整个局面是更为关键的。如果郭贡这支武力倒向了吕布他们，我们目前就无论如何也无法抵挡了。”
夏侯惇似乎被说服了，不再表示十分反对，荀彧又再次说道：“目下景况，去有危险，不去也有危险，而且去了，还有化险为夷的希望，相比之下，当然去为上策了。话说回来，即便有什么不测，也有诸公在甄城，兵防已布好，奋力抵抗而已。”
这样一说，夏侯惇就同意了，但他又要荀彧率一支部队在身边，以防不虞，有个接应。这又被荀彧否定了，荀彧说：“单骑比率队去好，这样，他或许更摸不清我们的底细……”
于是，荀彧单枪匹马会见郭贡。郭贡看见荀彧真的只有一个人，并且毫无惧意，便认为甄城守兵定然不少，并且有十足准备。郭贡也单骑趋前，与荀彧会见，荀彧向郭贡阐明了当今群雄并起，曹操乃出类拔萃者，而且奉戴天子，臣扶汉室，乃曹操的宏愿，这与一般拥地自立的首领大不一样。至于眼下有人对曹将军有误解，那必是暂时现象。至于别有用心，反复无常如吕布者，必不会有好下场……等等。
荀彧说得振振有辞，其中关于曹操的评价，他大部分还是赞同的，加上是甄城防守严密，不易攻下，他也就顺水推舟，与荀彧言好，率军退回了豫州。
荀彧拱手送郭贡军队远去了，这才感到背心冒出了许多冷汗。
城虽然暂时安稳了，但由吕布的降军口中，荀彧得知陈宫将亲自攻打东阿城，并另派泛嶷策动范城造反。
正在危难之际，东阿人程昱自愿前往范城，协助防守。程昱，字仲德，东郡东河人，身高约一米八十公分，身材高大，须髯甚美。其人胆大又富谋略，长于交涉折中的外交谈判工作。并且文武全才，能幕后规划，也能带兵作战因而非常得到曹操信任。反过来，他对曹操也是竭尽忠诚之心。
程昱迅速赶到范城，见了忧心如梦的靳见。程昱来的目的，当然是首先解除靳见那至深的忧虑。若是不能以理说服靳见，则范城防守就必成问题。于是，程昱以其善辩之才，对靳见循循善诱道：“听说吕布捉住你的父亲、妻妾及子女，孝心之下的焦虑可能会让你做出错误的判断，请先冷静下来。今天下大乱，群雄并起，必有命世之人，才有能力平定纷乱。所以智者必须谨慎考虑选择最适当的领袖，身处乱世，最为重要的是得主者昌，失主者亡。”程昱讲到这里，停了一下，看着靳见低头沉思的样子，心里已有几分明白，于是又说：“陈宫叛变，拥迎吕布，兖州许多郡城响应，好像颇有作为，其实不然。先生只要仔细观察，必可发现吕布是个怎么样的人。吕布骄傲、自负，不能亲附部属，刚愎自用，不知礼贤下士，不过匹夫而已。凡不懂政治的人，兵虽众必无成。曹将军智勇谋略是大家所明见的，这才是天命之人呀！将军你请固守范城，我守卫东阿，必能创造古时田单复齐的功劳。如果将军你不冷静，遵从了泛嶷，违忠从恶，有一天必将母子俱亡，请将军务必慎思。”
靳见听了，立刻握住程昱的双手，十分感激地说：“幸亏先生指教，差点误入迷途，则悔之晚矣！请先生放心，我绝不听信泛嶷所言，一定坚守范城，与甄城、东阿共成防线，抗御来犯的叛军。”
靳见当天就捉拿了泛嶷，并砍了他的头，以表明他的坚决态度，这一来，程昱更对靳见深信不疑了。程昱又向靳见出主意，立即派出骑兵队，拆断了仓亭津的渡桥，以阻止陈宫的进军。
之后，程昱才离开范城，赶回东阿。而东阿县吏早已动员吏民，做好坚守到底的准备了。
甄城、东阿、范城三郡城防守的成功，使得曹操有了反败为胜的基础。这次行动，程昱的功劳最大，曹操后来非常感激，向朝廷表荐他为东平郡相。
当荀彧紧急向夏侯惇求援时，夏侯惇生怕甄城有失，乃下令全军轻装驰援，等事件平息时，吕布已比他更快由白马渡过河津河逼向濮阳。夏侯惇军队由于武器及军粮均不足，不敢力敌，濮阳因而失陷。
夏侯惇只得撤退。但在撤退途中，造午饭休息之时，夏侯惇倚大树小寐片刻，忽然被几个士兵缴了武器，捆了手脚。这突然的变化使醒来的夏侯惇吓懵了，幸亏只是小股兵士，他们挟持了夏侯惇，退至一片丛林中，其余将士要去围捕，被副将韩浩止住了。
副将韩浩非常冷静，他看准这一股叛军的目的只在要钱，并没有其他意图，更没有和陈宫、吕布勾结的迹象，既然如此，他们就不敢杀害夏侯惇，无非是作为一个显赫人质而已。于是，副将韩浩先行全力安抚住其余部队，然后将丛林围住，由他亲自向小股叛军喊话。他首先向叛军保证，只要他们放了夏侯惇，绝对放开一条生路，让他们走。否则，他们无论如何也出不了这个强大的包围圈。
叛军们携了钱，从出口离开，就在出口的地方，将夏侯惇放了。
于是，韩浩将部队集合起来，由夏侯惇宣布：“要回家的，现在趁早，我夏侯惇概不阻拦，并可发给适量路费。不过告诉大家，当此动乱之际，若不齐心协力，以保一方平安，回家又有何用。国之不宁，家有何安？”
竟没有一个士兵听了再愿离开的。于是，夏侯惇又和副将韩浩一起，重新整肃部队，集结在濮阳城遥对的原野上。
本来，依照陈宫的计划，只要范城响应，便可快速攻打东阿及甄城。但程昱却阻挡了他胁迫靳见的计划，又进而封锁了仓亭津。陈宫只好绕了一个大圈，攻击夏侯惇的濮阳城了。
濮阳城虽然失陷，但夏侯惇并没有退得太远，而是胸有成竹地仍将主力部队布于城外的原野上。这无异于一根钉子，死死地钉在那儿，总是和吕布军缠斗不休。这样，间接也使甄城等三郡的压力减轻不少，让远征的曹操主力军能及时赶回，进行反击的部署。
从大本营兖州传来的紧急军情，令曹操大吃一惊，立即召集军事会议急议此事。
曹操说：“兖州有失，我们都将无家可归，即使占领徐州，亦必遭到顽强的抵抗，不能不赶快想办法。”
这时，正值刘备出面调停曹操及陶谦的争执。
参谋郭嘉便建议：“不妨乘机调停，先行退回兖州，解决了张邈事件后再说吧！”
于是，曹操派曹仁、郭嘉进行和谈事宜，自己则带领主力军团，黑夜赶回兖州应变。陶谦和刘备此时尚不知曹操后方情况，还以为曹操真的表示和解了。
曹操最担心的，便是吕布南下，拥有范城、东阿，便可控制东平国，封锁住亢父险道。这样一来，不但可以孤立甄城，更可以凭地险阻止曹操东征师团的回防。程昱也同样看出这一危机，所以才不遗余力地到处活动，以阻挡吕布的攻势。
因此，当心急火燎的曹操获知吕布和夏侯惇大战于濮阳时，不禁松了一口气，同时十分自得地表示：“看来，吕布和陈宫固然可以策动兖州在一夜之间反叛，但到底他的军队仍只能攻到濮阳而已。”
当然，曹操在一路上思考战事的同时，并不是没有反省自己：为什么在大本营中会发生这样的变故？为什么会突然有那么多人响应变故而反对他？
曹操星夜奔回兖州东阿，跟程昱他们布置对敌的计划。
将士们一听说整个兖州只剩了三个城，连他们的老窝也夺去了，不由得心境索然有些灰冷。曹操见将士们交头接耳地议论着，脸上显出惊惶的神色，就理着胡子，微微一笑，说：“吕布既然得了兖州，就该占据东平，截断兖州和泰山的要道，那样我就没有归路了，可是他偏把军队驻扎在濮阳。看来这种人有勇无谋，并没有什么可怕的。”
果然，将士们听曹操这么一说，便又作起另一番议论来，士气又渐渐振作起来。
曹操决定首先收复濮阳。他亲自带着曹仁、曹洪、夏侯惇、乐进、李典，还有泰山人于禁和陈留人典韦等七个将军，率兵马四万余众，到了濮阳城外，扎了营就去向吕布叫阵。
吕布闻讯，一马当先冲了出来，两边摆开几员大将。第一个是雁门马邑人张辽，本是并州刺史丁原的部将，后来归附了董卓，董卓死后，又跟了吕布，做了骑都尉。第二个是泰山人臧霸，他原是徐州牧陶谦的部下，这次特来帮吕布反对曹操。张辽、臧霸二将军又分别带着健将高顺、郝萌、曹性、成廉、魏续、宋宪、侯成军以及五万士兵，迎头来战曹兵。张辽专打夏侯惇，臧霸专打乐进，吕布专向人多的地方冲。
曹操的部队刚从郯城星夜赶来，已是十分疲惫了，对吕布、张辽等的凌厉冲击，当然抵抗不了，只得收兵后退了二十余里。
但是，曹操当天晚上，他决定发动夜袭，以消灭吕布驻屯城外、互为犄角的别动队。曹操认为，今天曹军刚到，又输了一阵，吕布断然料不到曹军还会晚上出击。
但是，替吕布运筹帷幄的，是曹操的好友张邈及谋臣陈宫，他们对曹操的军事习性已相当了解。陈宫早已料到曹操会有这一战，就趁吕布到各营劳军的时候，对他说：“西营好似濮阳的一支翅膀，关系十分重大，曹操可能连夜去袭击，我们不能不防啊！”
吕布十分自得地应道：“曹操连夜赶回来，还没有站稳就吃了败仗，他还敢出来？”
陈宫说：“将军有所不知，曹操用兵往往出其不意，十分机动，越是大家认为不可能的事情，也许他越会采取行动。正因为他今天打了败仗，我们才不能不防。”
吕布说：“既然先生认为如此，那么不如提防一些吧。”
于是，吕布叫高顺、郝萌、曹性、魏续带领一万人马再去加强西营的防务，再派探子连夜侦察，还叫西营原来的兵马设置埋伏。
果然，黄昏以后，曹操亲率一支人马，偷偷地抄小道去夺吕布的西营。不到三更，他们到西营。曹仁、曹洪领头，一声呐喊，扑入营中。曹操夺到了吕布的西营，好不高兴，心想这下子就会改变双方形势了。哪儿知道他高兴得太早了，将士们正想休息一下，他们已经给吕布的军队包围上了。
陈宫及时接到了曹操奇袭的情况密报，便判断行动如此快速，曹操本人必在奇袭军中。而且，为了保密及机动性，奇袭的人数也绝不会多。因此，陈宫要求吕布亲自率领战斗部队，分三路包抄曹操，阻止奇袭部队和主力军会合，并乘机消灭他。如果曹操真的在奇袭队中，这场战争就赢定了。
吕布完全采纳陈宫的意见吕布亲率主力部队从后面包抄过来，曹操下令拼死抵抗。双方混战了一个多时辰，眼看东方快发白了。曹操这才看见周围黑压压的不知有多少人马，同时探子又来报，说吕布亲率大军到了。曹操只好扔了西营，慌忙退出。可是，已经迟了，他们的归路已被吕布的兵马完全截断。天色越来越亮，曹操已经看见手持方天画戟、骑在赤兔马上的吕布，果然吕布十分英勇，左冲右突，如入无人之境。眼看吕布就要往这边来了，曹操叫曹仁、曹洪快去抵挡。曹仁、曹洪驰马上前，分左右两边与吕布交战。
另一个地方，夏侯惇和乐进，早已给高顺、郝萌、曹性、魏续四个将军缠住了，无论如何也脱不开身。就只有于禁和李典在曹操身边，二人一左一右护卫着曹操突围。
但是曹仁、曹洪根本不是吕布的对手但也互相配合，牵制住吕布。
看来是一时突围不了，曹操只得将部队结成一团，布成一个阵中之阵，以应付吕布的大军。虽然已将曹操团团围住了，但却如同把一颗铁硬的核桃呛在口中，再怎么用力，一时却咬不开。
守得严，攻得猛，双方死伤都很惨重。
曹操的防守虽然相当成功，但毕竟兵员太少，不够消耗，如果死伤人数继续增加，难免被歼灭，看来，无论如何，也得突围才行。如果曹操的兵马不是太少，吕布这样性急，已显示他的弱点，他完全可以逐渐磨其锐气。但是眼下却不行，在时间上，他已经奉陪吕布不起了。
曹操在自己阵中号令道：“我军虽然勇敢，但人数上悬殊大，必须马上突围。吕布不可怕，不过人众而已。请以敢死队开道，为我打开突围缺口。愿为敢死先锋者，站这边来。若战死，厚赏其家；若生还，连拔三级。”
踊跃参与者，五百余众。曹操全部只挑选了最精壮的三百人，然后，由侍卫队长典韦率队，每人身穿两副铁甲，只带长予不带盾牌，全力往前冲锋。而于禁、李典护卫曹操随其后，开始全力突围。
吕布见曹操摆好突围架势，并有敢死队开道，乃急令弓箭队排在前面，以迎接突围的曹军。突然，吕布营中一阵哨子声响，一刹时密箭像暴雨似的射来。听得见箭镝之声，如鸽哨一般。
典韦下令全体潜伏，暂时不动。敢死队员就都匍匐下来，后面的于禁、李典也拥着曹操暂伏躲避。
吕布见曹军一下子停顿下来，并且隐匿了许多目标，乃下令停射。叫弓箭手在前，步兵在后，逐渐逼近过来。
典韦闭上眼睛，置之不理。但是他对左右侍卫说：“密切注视敌军，计算与我军距离。”
左右说：“三十步了。”
典韦点头应知，仍是不动。左右说：“二十步了。”典韦睁开眼睛，看了看前面，说：“十步再告诉我。”
一会儿，左右又报：“十步了。”
典韦说：“五步时再告诉我。”
当左右高喊五步时，只见典韦两眼圆睁，一鼓作气，双手持戟，大叫开战。吕布军忽见一员猛军率队跃起，如利爪般扑来，士气顿时大挫。典韦如入无人之境，挡在路上的几乎全部中戟倒地。吕布军本能地躲避，因此包围圈露出了一个大缺口。左右的围军远远望着，谁也不敢过来。
身后，于禁、李典护着曹操，直冲缺口而来。这时天色已黑，视线不清，三百人的敢死队在吕布军看来不知有多少，纷纷闪躲开去。曹操便跟在典韦后面，趁机脱身。由于天黑路生，吕布也不便追击，只得收兵。
曹操终于安全回到大本营，他特别重赏典韦，拜他为都尉。典韦当即表示，愿意随时豁出性命去保卫曹操。曹操有典韦这样的忠诚之将，十分高兴。
曹操正在为难的时候，忽报有人求见。士兵将来人带进营帐，一问才知是濮阳城中大地主田氏的信使。曹操知道这个田氏，说得上濮阳最大的财主。不说别的，光家中奴仆就有几千名。
曹操展信一看，上写道：“吕布残暴不仁，濮阳人人痛恨，田家的生命财产也毫无保障。近日吕布只留高顺诸人守城，自己往别处去了，万望乘机速来，我等定为内应。”
曹操笑道：“真是天助我也！”
立刻约定时间、暗号，然后打发信使回去。
初更时分，曹操带着将士悄悄到了濮阳城东门，月光下隐约可见城上竖着白旗。曹操让人击掌为号，城门就开了。即命典韦为先锋，夏侯惇压队，自己带着曹仁、曹洪、乐进、李典、夏侯渊、于禁等人进了东门。
一进东门，即有几百名田氏家丁迎候，他们将曹军全部引领进了城后，即告之曹操目前城中情况。田氏也就只能做到这一步了，因为他仍无法控制整个城池，最多就是将曹军迎进城来，余下就全是曹军的事了。不过这也相当不错，不费一兵一卒，就进入濮阳城中。至于余下的事，曹操自有安排。
曹操知道，只要曹军再往城中移动，吕布军就会全部牵动，战争期间，前沿城防，哪一条街巷没有军队把守？显然面临着的是一场艰苦的巷战。
为了提高士气，曹操打算采取“置之死地而后生”的策略。他当即下令放火烧东门，表示绝不退兵的决心。
大火一起，吕布军就知道了。陈宫很快就知道了曹操兵力有限，并且这次带进城的多半是青州兵。乃建议吕布军攻击曹军侧翼的青州兵。由于青州军训练不足，又不习惯于街巷的肉搏战，很快往后退却。因此，曹军阵式大乱，任曹操喝令，也不能稳住了。眼见全军濒临崩溃的危险，曹操果断决定，向后撤退以求稳定阵脚。
但是，后撤更不如意，陈宫又安排一支吕布军拦腰杀出，将刚刚集结后撤的曹军冲乱，一时之间，将士分散，四处奔逃。
由于突然的混乱与惊惶，曹操与部将失去了联系，只得一个个择路而走。这时，只听“活捉曹操”的喊声响起，街上到处响应着这样的口号。曹操大惊失色，认为吕布军发现了自己，正从四面八方围上来。于是慌了，一阵快马奔突。跑了好一阵，并不见有人认真追他，才明白仅仅是吕布军的随意呼喊而已。既然如此，他也不必再惊慌，反正他和大家失散了，只有靠他一个人突围出去。不过这样也好，单枪匹马，没有随从，反而不易为吕布军注意。
曹操拣僻静的小巷穿行，他看见两旁的民居都紧关门户，没有任何一人家有灯火闪烁，心中就觉得这战乱确定给百姓带来莫大的苦楚。人人自危，皆如兔一般，缩在洞中，悄无声息。曹操情不自禁，正有些悲天悯人的情绪生起，忽然又听见一阵呼喊吵闹声向这边来了。很快即听见杂乱的马蹄声响，随着一队乱兵窜过，有步行奔跑的，也有策马而逃的。曹操知道这是他们的队伍，但在此时，他既无力召集他们，也不能召集他们。只有各自奔逃为好，而他也不愿因此暴露了自己。
但是，他眼下朝哪边走呢？正犹豫间，吕布军追上来了，约有十余骑。曹操干脆不跑，因为一跑，他就成了他们的目标。于是，他伏在马背，仿佛受了重伤的样子。在两军对峙时，形成了一个规矩，失去抵抗力的一般将士，一般都不会予以诛杀，曹操装作这个样，就只想蒙混追兵。
十余骑马将缓步迎来的曹操围住，其实他们之中谁也没见过曹操，但想像中曹操必是一位气貌不凡的人物，并且总是亲信随从跟着。故而他们一见到这个孤零零伏在马上的人，绝对没有一卒半兵将他和曹操联系在一起。他们只是想看一看这是一个什么样的败将。
由于曹操身穿一般将领服装，又有气无力地伏在马上，十余骑吕布军看了看也不想搭理他，只是问道：“你可看见曹操在哪里？说了，饶你一命。”
曹操依然有气无力地返身指向后面，说：“在前面，骑着黄马的便是曹操。”
十余骑人似乎也想起了刚才跑过去的人中，有一个便是骑黄马的。于是抛下曹操，追赶骑黄马的将领去了。
曹操幸运脱险，顿觉事不宜迟，便立刻掉头往东门奔去。
曹操闭上眼睛，只觉得浑身灼烧，耳畔热风呼呼。幸亏只有数丈之遥，坐马终于冲出城了。但是，曹操头上披风还在燃烧，便几下扯落，弃之于地。他这才感觉到左手疼痛，原来已被烧起一片大泡，使他持握缰绳也感到了困难。但是他不能停步，再痛也得赶路，军情紧急，他为三军之首，怎能久久不归？跑了一程，确实疼痛难忍，正在无可奈何之际，侍从曹异赶来了，他还率了几个人，正在寻找曹操。他见了曹操十分高兴，叫人左右护了曹操行进。曹异告诉曹操，还有几路人分头寻找他去了。
曹操回到大本营，将士们知道曹操受了伤，纷纷前来问安、请罪。曹操并不责怪任何人，反倒仰头哈哈大笑起来。他一高兴，就喜欢拍手跺脚的，可这回正想拍手，立刻又缩回了左手，因为左手灼伤太多，已包扎起来了，怎么敢拍。于是只将左手去摸了摸烧短了的半截胡子，并对将士们说：
“只怪我太心急了，才上了陈宫的当。好呀！吃一回亏，长一回智。现在，我知道该怎么报这个仇了……”
将士们见曹操那样高兴，并没有半点丧气的样子，也就感心安了，士气很快又恢复如初。
曹操又对随从的几个将士说：“我们到各营去慰问将士们，告诉他们，我们有办法了，非把濮阳打下来不可！”
于是，曹操并不休息，立刻领队，到各营去慰问败退回来的军队，予以鼓励和安抚。同时告诉大家，从明日，开始制造攻城武器。
三天后，曹军造好攻城云梯，便再度领军攻到濮阳城下，摆出一副准备攻城的姿态。
就有飞马来报吕布，说曹操立刻要攻城了。
正沉浸在胜利喜悦中的吕布，几乎不敢相信自己的耳朵，叫探马再报一次。
探马又说：“曹军已布阵城下，即将攻城。”
吕布推开身边侍女，站起不断摇头，说：“这怎么可能？怎么可能？这个曹操简直疯了，什么也不顾了吗？”
吕布背了双手，走来走去，心中已有了一种莫名其妙的空虚感。明明连续两次几乎击溃曹军，他都好像战马一般，在地上打一个滚，就恢复了疲劳。
曹操的再次攻城，使陈宫也一时傻了，他已无法估计曹操的实际作战能力。他虽然对曹操非常了解，知他善用兵，计谋多，很有韧性。但是，像现在这样屡败屡战的精神与气势，却是无论如何也是令人难以相信的。现在不得不承认，主动权已完全被曹军所掌握。吕布军虽然连续获胜，但据陈宫知道，将士仍已疲惫万端，渴望休息。而作为指挥官的吕布和他，也正准备好好将部队休整一下，方能恢复强力的战斗力。可是，一切都还没有来得及进行。将士既未休息，休整也还在筹划中，曹军却如服了仙丹妙药一般，个个生龙活虎，腾飞雀跃，集结到濮阳城下了。
陈宫站上城头，细致观察过曹军，根本没有一星半点做作和伪装的迹象，队伍巡逻、操练，都井井有条。而且，他确实看见了那新崭崭云梯，摆放在军帐旁边。才隔三天时间，居然造好，这速度本身已足以说明问题，还有什么可怀疑的呢？故而，陈宫对吕布慎重言道：
“以目前情势来看，唯有坚守城池了，我军根本不敢和曹军在下面会战。不知将军是否有同感？”
吕布不语，他心中却是气鼓鼓的。从他个人的情绪，他无论如何咽不下这口气。从他吕布个人的武艺，还从未遇过真正的对手，因此他从来意气纵横，不把人放在眼里。现在听陈宫这话，实在太丢人，于是愤然骂道：
“他曹操若是英雄，就出阵和我一较高低。包括他的夏侯惇、于禁、李典、乐进诸将，都出阵来与我一战。要是我输了，我把濮阳双手捧送跪叩三个响头只身离开……你们传话，叫他们出阵。是英雄就来！”
陈宫摇头道：“当然曹操是不会照你说的做。将军对英雄的理解不可太狭窄。以将军之高强武艺，固然是英雄之才。可真英雄则能伸能屈，能攻能守。一战之败，不减英雄色。而屡败屡战，不为所屈，最终得民心，得天下者，方为英雄也……”
吕布虽仍然愤愤不平，但对陈宫之语也难于对。但是，他总觉得陈宫今日的话并不那么受听，便在内心生起了些反感。
不过，吕布总算采纳了陈宫之言，坚守城池，绝不迎战。曹操便也只能按兵濮阳城下，虎视眈眈而已。虽已制好云梯，但曹操并不轻易使用，因为吕布军主力在城上严阵以待，此种状况，是极不易攻城的。
就这样双方僵持着，一拖，就是一百多天。这时，忽起蝗虫灾害。蝗灾比兵灾更猛，铺天盖地，如乌云一般压境，一片又一片禾苗被吃光。庄稼损害，民间饥荒，府仓自然空虚。吕布军粮用尽，又无法得到补充，只得主动退出了濮阳。
濮阳空了，而曹操却不愿进去，濮阳地区虫灾十分严重，根本无法屯驻。于是，曹操决定引军回甄城。临走，曹操遥望濮阳，不禁哑然失笑，一个念头钻进了他的脑子：要是没有粮、没有人，再大的一座城又有什么用处？原来人们争城夺地的最终目的，还是为了粮食和人啊！不由得哀从中来，又想写诗，但此次曹操将诗兴压抑下来了，因为部队已经整装待发，只等他发号施令了。他勒转马头，挥鞭喊道：“按部就班，往甄城进发！”
吕布离开濮阳后，又遭到李进所领导的济南军队袭击，由于吕布军缺乏粮草，不敢恋战，只得向东退却，驻屯于山阳。