虽然曹操没有把濮阳攻打下来，暂时没有离开濮阳，但是吕布也没有把他赶走。双方仍让处于对峙阶段。只是谁都不想参战。未了，因蝗虫灾害，逼得他们只好各自收兵。曹操回到甄城，那地方离吕布屯兵的山阳太近，他又往北到了东阿。粮食严重匮乏，曹操属下的军团粮食供应上也发生困难，军队面临解体。正在这种孤立无援的时候，袁绍派人前来劝说曹操，建议曹操将眷属送到袁绍境内，以接受其保护。并说这样和曹操彼此有个照应。
曹操跟吕布打得不可开交的时候，袁绍没派一兵一卒去帮助曹操，这会儿怎么又想起他来了呢？原来，因情况变化，袁绍又需要联络曹操去对付北边的公孙瓒了。
曹操因兖州已无力有效统治，仅有的存粮也将用尽，便有意接受袁绍的安排。一身以谋略见长的程昱却表示强烈的反对，他对曹操说：“听说曹将军有意将家属送给袁绍作人质，以取得信任，可有此事？”
曹操点了点头，说：“是啊……”
程昱眉头一皱，说：“我想这大概是由于将军碰到了一些困难，有点害怕了吧？要不然，怎么考虑得这么不周到呢？”
曹操叹气道：“是有点困难……所以，想暂时忍耐一下。”
程昱便说：“难道曹将军真的为眼前的困难感到害怕了吗？为何会如此的欠缺思虑呢？袁绍早有并吞天下之雄心，只是因为他本身智谋不足，所以做不到啊！袁绍这种人，将军你真的认为可以自甘其下吗……”
其实，曹操哪儿愿向袁绍磕头称臣呢？他也知道送家眷去的意思。在战乱的这些年中，有过不少这样的例子，附属于强大诸侯下的小军团或小诸侯领袖，将他们的家属送到大诸侯境内作人质，以表示顺从，并得到一定帮助。但是，如此一来，自己的行动便要受到大诸侯的严厉控制了，到时候想另谋发展便是难上加难了。这可以说是一种饮鸩止渴的办法……
考虑问题从来深思熟虑的曹操岂是容易如此依附于此的？他也是遇到了从未想到过的难处。这种难处，他以往确实从来没有想到过，或是因为觉得太平凡而给忽略了。现在，一经遇到，他才发现是那么的重要。
而当下的曹操可以说就是这种情况，他怎能不紧张万分呢？所以，明明知道袁绍是拿着圈套让他去钻，为了求得粮草的暂时支持，他也动了心。但是程昱的坚决反对和理智分析，对他不能不是一个严重的警告。于是，他开始将那念头打消，不再受袁绍之引诱。
曹操将这一打算向程昱谈了，程昱完全同意和支持这样做。于是：二人分头找了荀彧、曹仁、曹洪、夏侯惇、于禁、李典、乐进等等谋士和部属，果然这些骨干人物都有着和程昱相同的看法，尽管说法不尽一样。
曹操固然十分高兴，便又在这个基础上，召开了中下级将士的会议，开宗明义地说明当前处境以及是否接受袁绍的邀请的利弊关系，还有通过努力，暂时度过困难的可能性，等等。如此的坦诚使得士兵们要和曹操同舟共济，共度难关。
曹操先派曹仁去打薛兰、李封驻屯在钜野的部队，自己则率主力部队埋伏在半途中，并派出大量探子去搜集吕布军的动态。
由于探子多，吕布的全部行动便都在曹操的掌握之中。
探子来报，吕布率领的部队正快速朝钜野逼近。
探子又来报，吕布部队由于行动快，和陈宫率领的主力部队相隔有一天左右的路程。
曹操认为时机已到，机不可失，应立即抓住。他决定采取闪电作战的攻击方法，给吕布的部队以痛击。趁陈宫主力部队未到来之前，快速结束战斗。
依吕布、陈宫在早的分析，曹军此时应在钜野攻打薛兰和李封的部队，因此，吕布只一心向钜野赶路，并无作战的防备。吕布军正行进间，忽然一阵哗闹，大批曹军突然从他左、右两侧涌出，夹击过来。
快速行进中的部队，最怕受到奇袭。不到半个时辰，吕布的部队就被冲击得七零八落。许多将士来不及摆好战式，就被曹军击杀了。一时间，伤亡惨重的不知有多少，至于鼠窜奔逃的，更加不计其数。
吕布见是曹操亲率的部队，也被吓懵了。他显然已经陷入了一个十分危险的境地，所属部队完全溃散；陈宫主力，当在几十里之外。幸好他有一匹赤兔马，要逃命还是可能的。向来不负责任的他，便根本不管李封、薛兰的死活了，掉过马头来，三十六计，走为上策。
曹操见吕布落荒而逃，也不追赶，只笑笑而已。便又迅速领着部队奔往钜野，投入钜野之战。曹操的到来，使曹仁的攻击部队声势大增。
可怜的薛兰及李封，光应付曹仁的攻击就已经很吃力了，想不到曹操又从两面包抄过来。二人虽拼尽全力抵抗，也没有逃脱全军覆没的命运。
曹操协助曹洪攻占钜野之后，并不松懈警惕。他说：“吕布的败军必和陈宫主力会合，一旦重新整编完成后，定来再攻钜野。因此，在钜野还有一场恶战，务必重新部署，以迎劲敌。”
曹操将部队在钜野全面展开部署，决定和吕布、张邈的联军一决生死。
但是，陈宫在与吕布的败军会合后，却认为舍弃薛兰、李封的军队，一不利于稳定军心；二有损于吕布的领袖形象，因此等不及重编，便要吕布紧急进军，再度进攻钜野。
而曹操根本没有料到吕布军会来得如此飞快，靠自己率领的少数后勤部队，别说会战，连阵地都无法固守。这怎么办呢？曹操这时不免后悔自己考虑问题太欠周全，过于冒昧了一些，以至于现在再急也把部队及时召不回来了……
仓促间，曹操灵机一动，忽然想起了“空城计”。当此之时，只能如此了。自己则率领一千多不到的后勤部队，整齐排列在营外。
陈宫和吕布攻到钜野附近时，听说曹操这种奇怪的部署，很是疑惑，便策马到阵前观望，陈宫驻马凝视良久，确实也想到过“空城计”三个字。但是，有两点却又很值得怀疑，一是曹操主力又到哪儿去了呢？据他所知，曹操眼下绝无其他战场。二是曹操屯营的西边有个大场，南边有座大树林。那大场本是骑兵用武之地，那树林却又正好是藏兵之所。
于是，陈宫就不敢轻易下结论，加上这时天色已晚，自己又紧急到达战场，无法作进一步探查，乃下令命部队驻屯在距离曹营南方十余里的位置，待明晨再作打算。
正当曹操在兖州和吕布拉锯不休的时候，刘备却轻易地获得了曹操梦寐以求的徐州的统治权。
早在兴平元年十二月，勉强逃过曹操征讨的兖州牧陶谦就生了病。临终的时候，对他的心腹，东海的富家子弟麋竺和下邳人陈登说：“我死之后，非刘备不能安抚咱们这个州。你们千万要把他接来，别忘了我的话啊……”
话未完，他就咽了气。但关于徐州的事，他已说得很清楚了。
当此群雄环伺之际，西北又有曹操的威胁，为什么陶谦单单要求刘备来当他的继承人呢？就因为陶谦对于不计代价、冒险前来救他的刘备特别好感，他早就觉得徐州这个地方，就需要刘备这样的人来治理。
麋竺、陈登谨遵陶谦之嘱，亲自到小沛去请刘备。刘备听说陶谦死了，带着关羽、张飞和赵云赶到郯城去吊孝，哀悼之后，对于徐州州牧的印绶，刘备却无论如何也不接受。他表示自己力量薄弱，不敢受此重任，主张迎接驻屯寿春的袁术来徐州。
这怎么行呢？何况陶谦并无此托。于是，农事官陈登对刘备也是大加赞赏。北海相孔融也极力说服刘备：“袁术根本不是一位忧国忘家的将领。目前，又势衰力竭，如同冢中枯骨，还管他干什么？如今天下大乱，百姓愿跟从有德有能之人。这是上天赐给你的大好机会呀，若不接受，必将后悔终生。”
刘备在徐州郡县领袖及官员的劝告下，才接下徐州牧这个冒险又艰苦的职位。
陈登他们马上打发使者到冀州去向盟主袁绍报告，大意说：“陶州牧过世，州里无人主持，唯恐乱党乘机偷袭，使盟主添忧，所以才公推前平原相刘备主持徐州，使百姓有所归依。是否得当，请盟主包涵。”
明摆着，这是“真主意，假商量，”同意不同意都是一回事。袁绍明白于心，便很快同意了。
曹操当时还不知道徐州方面已经得到了袁绍的支持。他只知道刘备接着陶谦坐了徐州牧，气得脸都青了，说：“陶谦是我的仇人，死了也得报仇。刘备不劳一兵，坐得徐州，天下哪儿有这么便宜的事？我先去灭了刘备，回头再来收拾吕布。”
谋士荀彧赶快将曹操拦住了，说：“从前汉高祖守住关中，光武守住河内，他们有了巩固之地后方才进可以攻，退可以守，经营天下，中间虽有困难，终完成了大事。将军首先占领兖州，河内是天下要地。也就是将军你的关中，河内呀。再说，我们已经杀了薛兰、李封，恢复了钜野，士气正旺。现在麦子熟了，正该叫军士出去收割……”曹操经荀彧这么一说，才暂忍住气，没去攻打徐州。直到破了吕布，平定兖州之后，才又谈起攻打徐州的事。何况败兵吕布也投奔了刘备，正好一鼓作气将他消灭。但就在这个时候，徐州的政治形势发生了重大变化。
吕布投奔刘备时，刘备因为上次吕布进攻兖州，逼得曹操火速退兵，对徐州大有帮助，一听吕布来了，准备出城迎接。麋竺拦住他说：“吕布是一只狼，不能收留。”
刘备劝麋竺：“别这么说。一来上次他牵制了曹操，对我们也有帮助；二来人家有了灾难，才来相投，怎能拒绝呢？”
麋竺等人只好跟刘备出城迎了吕布进来，还给吕布摆酒接风。
殊不知吕布见刘备对他十分尊敬，反而骄傲了起来。他向刘备表示：“关东诸侯起兵时，我正在董卓阵营里，所以成了敌人。即使我杀了董卓，离开京城，关东诸将也不会放过我。每个人都想置我于死地，所以只好来投靠你贤弟了。”
刘备见他出语傲慢，外表上仍然尊敬他，内心可很不乐意。但刘备天性宽厚，装得满不在乎的样子，也不曾有过怨言。刘备虽然容得下，但刘备的两个兄弟关羽和张飞却是难以容忍。他二人对吕布怒目相对，大有一触即发之势。要不是刘备在背后百般劝阻二人，也许早就对吕布大打出手了。因此，刘备和吕布之间的关系，表面平静，心里却是暗潮汹涌……
公元一九六年，即建安元年，六月，袁术趁刘备与吕布间的明争暗斗，出兵攻打徐州，刘备闻讯，立即进行积极部署。他派了张飞守下邳城，亲自率军在盱眙及淮阴间对抗袁术。由于及时部署，又有关羽、张飞两员猛将，袁术来势凶猛，也一时难取徐州。双方屡次交战，互有胜负，相持足有月余。
可是，下邳城的曹豹，却在这时蠢蠢欲动。曹豹本为陶谦手下资格最老的部属，当时陶谦以刘备为继承人，曹豹便非常不满了。只是由于当时大多数的郡县军团领袖及下邳城官员都支持刘备，曹豹一时孤掌难鸣，也只好表面顺从。
但是曹豹对刘备的不满却是与日俱增，绝不因为时间的过去而有所淡忘，相反却愈益激烈了。这下遇到了袁术军团攻打徐州，曹豹那深心的不满便再也控制不住了，公然鼓动徐州旧臣，批评刘备统治之无能，并反对刘备和袁术公开对抗的政策。
曹豹的所作所为当然被张飞察觉，因为这时张飞正在下邳防守。张飞一向根本看不起曹豹，认为他无德也无才，反倒以陶谦老部属自居。这次又是他乘机煽动，便十分生气，认为这个人留着绝对是祸根。于是，便未和僚属们商量，自作主张，私下率领侍从队，突击曹豹府邸。曹豹不防，并也无力对抗张飞，便只得俯首就擒。但张飞绝不将他交给刘备，当场就将其诛杀。
显然张飞的行动过分莽撞，其引起的反响和震动是十分巨大的。下邳城的官员们无不惊惧万分。于是，曹豹的支持者们便公开拥兵和张飞对抗。下邳顿时陷入一片混乱中。
袁术得到下邳城动乱的消息，认为是个机会，便派人秘密联络吕布，劝他趁机袭击下邳城。于是，吕布立即率部从小沛下东南渡河，直接攻打下邳。原曹豹阵营的中郎将许耽，见吕布来攻，悄悄开门迎接。吕布杀进城来，徐州旧臣几乎都背叛张飞。张飞处于群攻之下，只好乘乱逃离下邳城。
刘备的妻子恰好住在下邳，便被吕布擒获，同时擒获的还有刘备的直属将官多人。但是吕布对他们并不加害，反而加以保护，并以礼相待，不敢怠慢疏忽。
刘备忽听下邳出事，又气又急，便立即率部回军。但是，后有袁术，前有吕布，军中将士亲属又大多沦陷于下邳，掌握在吕布手里。因此，将士无心恋战，军队到达下邳城下竟不战自溃。吕布知道这些将士鉴于亲属关系，不愿硬拼，所以十分得意。
而刘备由于将士溃散，只好收拾残兵。刘备见大势已去，同时不忍心徐州陷入内战，乃主动向吕布请降。吕布也看在刘备曾收留他的情分，并认为袁术野心太大，近乎疯狂，终不可靠，绝非合伙对象。便欣然与刘备和谈。
吕布给予刘备豫州刺史官衔，使之驻屯于小沛，协定互相联合，共同对付袁术。而吕布自称徐州牧，驻军于下邳。
袁术完全没料到吕布会又和刘备搅在一起，真是既失望，又生气。于是发怒了，宣称将对徐州发起总攻击。
面对袁术的威胁，吕布又转而向已经在许县建立都城的曹操称臣。如此一来，曹操反而没有理由再出兵攻打徐州了。
在这段时期间，曹操即使有心，也没有力量窥视徐州。这时曹操正为两件重要事情忙碌。其一是审慎计划将汉献帝接到许都，以推行他“奉戴天子”的大政略。另一件工作，则是对付屯兵豫州的张绣。
张绣是凉州武威郡祖厉县人，汉末凉州大乱，张绣率领数千人，占有祖厉县。后来加入同族叔父辈的名将张济的军团。
张济何许人也？他是董卓属下的四大军团将领之一，和李傕、郭汜齐名。张济一贯治军严谨，在凉州军团中声望最高。董卓死后，李傕及郭汜为争夺关中控制权而发生内讧，因此，凉州军团陷于溃散状态。
张济为此而心中不安，出面调和，但是李傕和郭汜各为自己的势力，并不听他的。张济调和无望，只得摇头叹息，便率领少数直属军团离开关中，侵入荆州北部，试图寻找新的地盘。
荆州牧刘表，当然不愿让张济侵入，便派大军阻挡，双方一场混战，张济中流矢而亡。
张济一死，张绣便以族子的正当身份继续带领张济的军团。
正在这时，凉州军团的首席谋士贾诩，也因李傕、郭汜的内讧斗争而失望，便离开了关中，南下来寻找张济。贾诩一向和张济关系好，并在李傕和郭汜的内讧斗争上，也是见解一致，所以贾诩要南来投张济。可是，贾诩到来之时，张济已亡，贾诩便留在了张绣身边。
阻挡张济、张绣的荆州牧刘表也是一个特殊人物，此人作风甚为独特。
当汉各州郡纷纷陷入战争中，各州郡领袖乘机努力扩充自己的武力及疆域时，刘表却与众不同，努力实行保守求安的“锁国政策”。因此，在那么长时间中，他除了和据守江南的孙氏军团作过几次正面对抗外，刘表似乎只努力于维持境内安定。他有效地控制荆州统辖的郡县军团，禁止他们参与诸侯间的斗争。
此外，刘表更努力提倡文风，使荆州社会充满安定和平的气氛。因此，关中地区及兖、豫两州不少知名人士，特别到荆州来定居。尤其是长期兵荒马乱的豫州地区，几乎有一半以上的郡县主动向刘表投诚。刘表虽然也表示欢迎，并也常在财政方面给予支援，但却不允许任何荆州以外的军团入境。
张济率军侵入荆州北部，刘表当然要横加阻拦。张济便这样遇难了。
贾诩留在张绣身边后，为了全局的利益，力劝张绣主动和刘表和谈，以争取联盟的地位。由于刘表知道张绣颇具将才，而且凉州军团的战斗力也极强，自然不敢轻视。再加上有足智多谋、交涉经验丰富的贾诩出面，刘表便愿意和张绣言和并共结联盟。于是，在刘表的安排下，张绣驻屯于宛城，镇守豫州的西半部，扼守荆州的大门。
这时，由于吕布在袁术的强力威胁下，转而主动向曹操投诚，曹操便将攻击的箭头指向四分五裂的豫州。这样一来，自然就碰上了张绣的军团。
曹操这次征讨豫州的阵容空前庞大，他只留荀彧及程昱镇守大本营许都，而令夏侯惇率先锋部队先行，自己则亲率长子曹昂，侄儿曹安民为中军，其余曹仁、曹洪、于禁、李典、乐进共分五路，总共八万多人马，浩浩荡荡地向淯水进逼。
曹操兵马来势汹汹，而且曹军强悍的战斗力早为人皆知，故而随着曹军如乌云般的压迫而来，豫州郡县军团立刻不战而降。
可是，刘表却一直按兵不动，似乎无意对抗曹军。贾诩看见情况愈来愈紧急，便劝张绣先向曹操投降，以保存自己。
贾诩首先看见曹操，曹操对贾诩一见如故，当即表示愿意接受张绣的投入。于是，贾诩偕同张绣一同来见曹操，曹操大喜，当即设宴款待，边饮酒边讨论两军合作事宜。曹操怎么能不万分高兴呢？不费一兵一卒，却获得了豫州大部分的领土，这种“不战而屈人之兵”是兵法的最高成就啊！
也许正因为过分得意忘形，曹操放松了警惕，老毛病便又犯了。
曹操本来精力过剩，又满腹热情，便向来对女色特别容易着迷。在此之前，他曾因女色误事，所以便常常告诫自己，切莫因小失大。可是这次，由于高兴得忘乎所以了，便又放浪形骸起来。
张济虽然死了，而其妻子邹氏还在。邹氏可称羌族的美女，模样姣好，身姿娟美，没有人看了不动心。他差人引来邹氏，一见那娇艳的样子，就心旌摇荡不止。他挥退左右，直截了当地要邹氏留在他那儿。
对于曹操的好色行为，曹操军团的将领不足为怪，但张绣却是无法忍受的。因为不管怎么说，邹氏是张济的妻子，算张绣的婶娘了，曹操淫了她，于张绣真是奇耻大辱。再则，张绣一向严肃谨慎，十分讨厌在军中有如此作风。故而张绣不愿再与曹操为盟，便和贾诩商议，准备背叛。贾诩听了张绣的话后，也有同感，便建议张绣趁宛城交接当天尚未完成，曹操大军全在城外之时，发动奇袭，一鼓作气消灭曹操。这样或许还可以趁势控制豫州，并有机会向兖州发展。
张绣采纳了贾诩建议，于是假向曹操报告，说新降的军队有人不服，时常有人逃亡，必须重新整编，以免发生异变。
曹操听了，并不怀疑有什么不妥之处，便应张绣之求，派侍卫长典韦去协助整编事宜。有典韦在旁参与，曹操军团将领自然不会特别注意到张绣军的调动。
整编调动结束的当天，张绣特别设宴款待典韦。张绣热情劝酒，典韦喝得酩酊大醉，以致扶他也站立不起来。
而在曹操阵营内，也因特别欢乐的气氛而放松警戒心。至于曹操本人，则和邹氏在帐中饮酒唱歌，曹操即兴赋词，一曲又一曲地吟唱不止。
时近二更，忽然营帐外喊声四起，随即便四下火起，火光烛照天空。
曹操大吃一惊，但立刻就判断出是张绣叛变。于是弹跳而起，高声呼唤侍卫长典韦。典韦正在睡梦中，听见曹操在惊喊，顿时醒来，酒去了一半。他听见了喊声，也看见了火光，明白情况有变。一翻身爬起来，不及换上盔甲，便急着指挥备马，让曹操和邹氏先行避难。
紧急中，曹操向各营区发出急报，要他们各自向东撤退八十里到舞阳城集结。
曹操的长子曹昂及侄儿曹安民护送曹操离营。
典韦全身赤裸，手持双戟，率领少数侍卫敢死队，守住本阵寨门，浴血抵抗，全力阻挡张绣的袭击兵。
曹操一行人刚逃出宛城大门，曹操的坐骑就中箭倒地，曹操跌伏到地上，曹昂立即将父亲扶起，并将自己的坐骑让给了曹操。
曹昂和曹安民让父亲先走，自己在淯水河畔组成敢死队，准备和后面的追兵浴血死战，以护送曹操渡水逃到安全地界。
张绣的追兵人数众多，曹昂及曹安民的敢死队拼死抵抗，先后全部战死。如此才保得曹操少数几个人脱险逃走。
但是，爱子的丧生，使曹操的妻子丁夫人非常不满，和曹操闹翻了，因此径自返回了故乡。曹操愧疚之余，也派人替她做妥善安顿。但是丁夫人并不领情，从此不理曹操。曹操只好立曹邳生母卞氏为夫人。
典韦这时仍挥动他那对八十斤重的双戟，带着他的数十名敢死队挡在大门口，拼死阻止张绣军的突袭队进入大本营。张绣军团无法得知曹操的确切消息，便影响了追兵的调动。由此可知，曹操之所以能安全逃脱，和典韦的敢死队是分不开的。
但见张绣军实在太多了，典韦的手下全部战死。典韦本人由于没穿盔甲，受伤数十处，最后没有力量使用双戟，只好以短刀应战，砍得刀口都卷了，又弃刀用双手抓着两个敌人应战。最后，终于因失血太多，动作较缓，背上又中了一矛，大叫数声，血流满地而死。
但是，被打怕了的张绣仍然不敢上前，直到典韦吐出最后一口气，张绣军才壮胆上前砍下典韦的首级。
曹操在舞阳城获得典韦死讯，痛哭不已。便派人去向张绣交涉，要回典韦的尸体，加以隆重安葬。
曹军在舞阳城集结后，因为损失惨重，曹操已无心再战，便下令先行退回许都。张绣获得曹操撤退的消息，立刻准备乘胜追击。
贾诩劝他切莫贸然行事，张绣不听，仍整队追赶，结果在舞阳城遭到曹操亲率主力军反击，被打得落荒而逃。曹操的军队并不追赶，迅速朝许都撤军。
张绣败返宛城，见了贾诩很是惭愧。但贾诩却劝他立刻回师再打。
张绣不解，贾诩表示兵势有变，再击必胜。
张绣连忙收拾残军再度追赶曹军，果然获得大胜，并还得到不少兵器辎重。张绣不知其中奥妙，以此询问贾诩。
贾诩很坦然地表示，张绣的指挥作战能力虽不如曹操，却超过曹操手下的将领。舞阳城集结后撤退时，由于事态严重，曹操必会亲自断后，所有士卒也都抱必死之决心，其作战力便绝非张绣军团所能战胜，因此必定为曹军所败。等到追击战反败为胜后，曹操急着回许都，会以为危机已过，必将断后大任交给其他将领，这时候，张绣军去追击，必可获胜。
张绣听了，恍然大悟，十分佩服贾诩的精辟分析。
当曹操从宛城下令紧接撤退到舞阳城的时候，各部队分道行动。这时，夏侯惇率领的青州军出了问题。
平虏校尉于禁听说此讯，其时他也正在紧急撤退中，便立刻集结部队前往围剿，以安乡民，于禁对打劫民家的青州兵，一般以警告的方式，予以制止和驱赶，对其中反抗不听者，才尽行诛杀。
青州兵见于禁的部队来了，大多数也就害怕了，纷纷逃散。但是，拼命逃的曹操大本营的青州兵，却向曹操控告于禁造反，屠杀了不少自己阵营的人马。曹操在这种时候听了，岂有不大惊之理？仍下令先到达的李典、乐进、曹洪的部队赶快整编，以备紧急应变。另一方面又派出细作，前往探询于禁军的动向。
于禁制止了打劫民家的青州军后，急往舞阳城靠近。但由于途中他耽误了时候，于禁快到舞阳城时，张绣的追兵已经撵拢了。情况相当紧急，于禁来不及请示曹操，便下令先布阵，并进行防御工事。这时已有人告诉于禁，说青州兵已在曹操面前告他叛变，还是赶快面见曹操，以先明辨是非的好。于禁却正色道：“如今敌人就在后面，随时会到，不赶快建构防御工事，如何抵抗敌人？为自己个人分辩之事小，抗御敌人之事大。何况，曹公聪明，是非曲直，自会察明，岂会轻信？”
果然，于禁部署刚完成，张绣就追到了。于禁一马当先，奋力抵抗，曹军乘机从舞阳城杀出，大败张绣军队。
曹操十分高兴，关于于禁的事已明白十之八九。即刻召见于禁，一问便全部明白，便对于禁说：“这次战役，我们输得相当凄惨。而将军在一片混乱之中，尚能整军纪，讨伐暴兵。匆忙之间，又能整兵筑垒，任谤任怨，毫不动摇，方使我军反败为胜。将军此举，虽古代名将，也不一定做得到啊！”
曹操除了在众将之前对于禁褒奖一番外，还赐给于禁金器一副，封于禁为益寿亭侯。
曹操退回许都时，连南阳、江陵诸县也都倒向张绣阵营，曹操几乎完全丧失对豫州的统治权。虽然其间曹洪曾不断向张绣军进行突击战，但是成效并不大。因此，再加上粮食供应困难，曹操经考虑之后，乃下令东撤到叶城暂时固守。张绣并不放松，经常派遣军队威胁并骚扰叶城的守军。
建安二年，即公元一九七年，十二月，曹操经过喘息休整，决定再度西征。
这时候，张绣的大本营仍然设在宛城，其前锋部队却部署在东北八十里处的舞阳城。张绣的盟军，荆州牧刘表，则派遣支援军，部署在宛城东南约九十里处的湖阳城，互为犄角，阻止曹军向豫州西半部入侵。
而守在舞阳城的张绣前锋军，本以为曹操会攻击他们，因此筑好了十分完整的防御工程。想不到曹操军居然理都不理，使舞阳城反而“前线无战事”。舞阳城的守军就不知道该如何办事，因为与宛城间的联系已经被切断，便进也不是，退也不是，完全失去了主见。
相反地，湖阳城的荆州军，本来是来凑合的，没想到却首先挨打。由于没有什么准备，一打便六神无主，不得不放弃湖阳城，撤入荆州。
曹仁军在攻下湖阳城后，立即回师攻打舞阳，舞阳城的军队原本不多，眼见宛城及湖阳已不能驰援，在无法抵抗的情况下，不久便弃城投降了。
于是，前后不到一个月，曹操军已收复豫州领地，又回复到一年前的那种大好局面，曹操心中便又十分高兴起来。
这时，曹操想到，宛城守备严密，一时难攻下，加以年节即到，天气又日渐寒冷起来，很不利于用兵，乃下令曹洪率兵守住淯水以东，其余部队，全部班师返回许都。
曹操回许都等待到第二年三月，决定再度出兵，亲临淮水东岸。这是公元一九八年，即建安三年三月。
这次出兵，曹操仍像第一次一样，留下荀彧及程昱这对最佳搭档驻守许都，因第一次曹操出兵时，他二人已将许都管得井井有条，所以这次依然留了他二人。曹操自己则领荀彧、郭嘉、曹仁、曹洪、于禁、吕虔、许褚等浩浩荡荡出发。这个季节，原野春深，麦田正熟，曹操巡望一派丰收景象，心中十分欣慰。但是，由于大军路过，乡民不明所以，一个个吓得四处逃散，田里便见不到一个收割的农民。
曹操为此心里有所不悦。倍感于汉末以来，战祸连连，军纪太坏，给百姓带来了不少痛苦。所以才出现现在这种情况，一听说有军队到来，无不谈虎色变，逃之夭夭。
鉴于此，曹操觉得，保护百姓的庄稼尤为重要。因此，他向各军团及区域守军下达指令：“吾等奉天子明诏，出兵讨伐叛逆，与民除害。方麦熟时，不得已而起兵。大小将校，凡过麦田，但有践踏者，并皆斩首。军法甚严，尔民勿得惊疑。”
命令一下来，谁也不敢马虎，军官经过麦田，都主动下马，一手牵马，一手扶麦，小心经过。曹操就立即召来主簿，问他：“应该怎么定罪？”
主簿说：“明公一军之主，怎么能定罪呢？”
曹操说：“我自己下了命令自己破坏，怎么能叫别人心服？”
曹操说完，便做出一副准备自杀的模样。
谋士郭嘉看出曹操的心意，立刻阻止，并表示说：“古者春秋之义，法不加于尊，丞相统领大军，怎可自戕？”
曹操想了很久，面带严肃的说：“既然春秋有法，不加于尊，我姑且暂免死刑，但仍以头发代替之。”
说完，曹操割下发椎，交给主簿，并传令各军营示众：“丞相践麦，本当斩首号令，今割发以代。”
于是全军悚然，没有人再敢轻忽军令，纪律大整。
曹操大军到达济水河畔时，张绣以宛城过于突出，不利于全线防御，乃战略性地将军队撤守到西南八十里的穰城。这一下，曹操必须接连渡过济水及湍水才能攻击穰城，补给线方面便增加了不少困难。
但是，曹操在荀攸建议下，仍然采用中长期策略。下令隔着湍水，在穰城的正对岸建筑一座城池，用以长期包围并攻打张绣军队。依荀攸的看法，张绣的军粮全部仰赖刘表，这是不符合刘表一向保守的战略的。只要坚持对峙的作战方法，刘表势必无法忍受张绣军队的长期浪费，他们之间就注定要拆伙。相反，如果对张绣军逼得太急，反而会使刘表基于同盟之谊而加入战斗，与曹军对抗。
曹操也认识到荀彧计划的合理性，但是，当他看到张绣耀武扬威的时候，就渐渐的无法忍受了。
在忍无可忍的情况下，曹操派许褚率精锐部队猛攻穰城，使张绣军遭到严重损失。果然，当张绣军受到强力压迫的情况下，刘表便率军救他来了。这一来穰城对岸的曹军主力反而腹背受敌，曹操才后悔不听荀攸的建议。
由于粮食供应困难，曹操决定采取速战速决的办法。张绣先率军渡湍河，挡住曹军退路，刘表则由西南方面对曹军施压。表面看来，曹军已被逼入死地。
曹操将计就计，置之死地而后生，他故意拖延撤退速度，让张绣、刘表联军行占据湛水渡口。其实曹操早下令全军沿着山坡挖掘地道，让辎重先行通过，并将军队埋伏在山脚的另一边，使张绣、刘表以为曹军已由地道向东南撤离了。
果然，天明之际，张绣及刘表各自发现曹操的本阵已成空营，以为曹操连夜逃走，又看见了地道上有辎重的痕迹，更确信自己的判断，于是张绣、刘表在未作详细勘察的情况下，便顺着地道，全军快速追赶曹军。
张绣、刘表的军队刚追击不远，右侧山坡高处突然出现大量曹军骑兵，向张、刘军左翼猛攻。张绣顿感意外，忙将军队调整到右侧，但地道尽头却又出现曹操的大量步兵。这些步兵迅速冲入张绣、刘表的联军左翼。连续的意外攻击，加上曹操居高临下运用他最擅长的步骑混合战，很快便将张绣及刘表的主力部队打得大败，不得不退回穰城。这样，张绣、刘表联军在穰城死守，曹军屯在城下一时又没有办法，直到当年七月的秋收季节，曹操为了抓紧时机准备冬春的粮草，便下令主力部队，撤回兖州。
于是，这次西征，终于没能击垮张绣、刘表，只得暂时告一段落。