乐毅是春秋时期魏文侯手下的将军乐羊的后代，喜好兵法，文武双全。乐毅在魏国时，听说燕昭王正在招贤纳士，于是投奔燕昭王，被昭王封为亚卿。
燕国地处偏僻，国小人少，曾被齐国打败，燕昭王耿耿于怀。乐毅被封为亚卿后，日夜操练军队，演习攻防战术，很快就训练出一支攻必克、守必固的精锐部队。燕昭王向乐毅请教复仇之计，乐毅说：“齐国是个大国，土地辽阔，人口众多，单凭我们燕国的力量是不够的。如果大王一定要伐齐，最好联合赵、魏、楚三国共同出兵。赵、魏、楚三国对齐国恨之入骨，大王派使者去，他们肯定会出兵。”
原来，此时齐国的国君是齐渭王。齐渭王依仗齐桓公创下的霸业，骄横无比。他向南击溃楚军，向西打败赵军、魏军，将自己的地盘扩大了一千多里。楚、赵、魏对齐渭王又恨又怕，只是苦于无人敢率先起兵讨伐齐国。
果然，楚、赵、魏一听说要伐齐，立刻响应燕昭王的号召，积极派兵参战。
燕昭王亲眼看到了乐毅的勇武和足智多谋，毅然任命乐毅为上将军，统率全国军队。这时，韩国也主动加入了攻伐齐国的行列。于是，乐毅统率燕、赵、韩、魏、楚五国的军队浩浩荡荡地向齐国推进，在济水将齐军打得一败涂地。
济水一战后，赵、楚、韩、魏夺得了齐国的数座城池后，敲起得胜鼓，班师回国。乐毅独率精锐的燕国部队长驱直入，势如破竹，一连攻下齐国七十余座城池，齐军望风而降，齐渭王也险些被乐毅活捉。乐毅将齐国的珍宝财物和齐王祭祀用的礼器都运载回燕国。
燕昭王亲自到济水边上来慰劳燕军、犒赏将士，并把昌国封给乐毅作领地，封乐毅为昌国君。