夜晚，许明戈又拿起唐恩年送给他的怀表，发现表已经停了，他上足发条，表针却依旧不动。许明戈打开表盘，发现里面已经没了齿轮，代之以一小块白布条。上面写满了文字。许明戈拿出放大镜，布条上写着“塔夫克名单”和一些人名。其中，纪光祖也赫然在列。
许明戈打电话给纪光祖，质问“塔夫克”的事情，并告诉他，自己一定会找纪光祖报仇，为自己，也为死去的柳书菲。纪光祖挂掉电话，表情凝重。曾沐清约见岳辅廷，岳辅廷来到，却惊讶的发现许明戈也在。岳辅廷吃惊之余，许明戈道明原委。他现在不但已经不是蓝衣社的成员，而且还要向抛弃他的组织复仇。岳辅廷不相信许明戈，拿出枪要杀许明戈，曾沐清却用枪指住了岳辅廷的头，岳辅廷大惊。不远处，有人林秋正窥视着这一切。
伍元康召见岳辅廷，命他和许明戈合作，并告诉他一个详细的计划。岳辅廷领命而去，但他对伍元康知道自己的行踪心存怀疑。岳辅廷找到许明戈，答应和他合作。他要利用许明戈对落樱会的熟悉一举消灭这个组织。
以岳辅廷为首的刺杀团秘密潜入南京，经过周密的计划，利用调虎离山之计趁虚进入落樱会，很快便控制了落樱会。岳辅廷似乎寻找着什么，许明戈趁大家不备偷偷潜入纪光祖办公室，找到了另一半资料。许明戈忽听后面有动静，忙回头看去，发现站在自己面前的居然是柳书菲，他大吃一惊，愣在那里。但柳书菲并没有认出蒙面的许明戈，她举枪呵斥许明戈放下枪。许明戈忽然抬枪要射向柳书菲，柳书菲慌忙开枪打中许明戈，却发现一个“伪满”特务倒在自己身后。
柳书菲正费解之时，听到枪声的曾沐清来到，打晕了柳书菲，并拖走了许明戈。秦扬和纪光祖带人赶来，发现敌人已经离去。纪光祖匆忙跑去一个秘密实验室，发现里面的东西不见了，他大惊失色。许明戈醒来，发现自己正躺在病床上，曾沐清正陪在旁边。他挣扎着要去找柳书菲，被曾沐清制止。
与此同时，曾沐清回忆着刚才发生的一幕，也渐渐对许明戈的死产生了怀疑。他找到秦扬，秦扬对她劝慰，却暗暗心惊。
纪光祖向张载道汇报，丢失的是沙林炸弹，张载道大吃一惊，质疑如此重大的事情，自己居然不知道。说起这枚炸弹的危险性，纪光祖说，这项技术还不成熟，炸弹没有最终完成。但张载道表示，敌人肯定做足了准备才实施行动，他责令纪光祖尽快找回炸弹。
许明戈发现岳辅廷的目的并不是消灭落樱会，他试图问出岳辅廷的真实目的，岳辅廷却闭口不谈。秘密实验室里，林秋正在谨慎的完善着那枚沙林炸弹，旁边放满了资料。岳辅廷来询问情况，并疑惑林秋怎么会这些。林秋却回避话题，怕有危险，不让他多留，言语之中充满关爱。
伍元康密会纪光祖，他告诉纪光祖，自己知道纪光祖的真实身份。他希望用手中日本人提供给他的科研资料和纪光祖合作，两人的资料合并，皆大欢喜。纪光祖答应，并承诺会阻止落樱会找到炸弹。
落樱会开始紧锣密鼓的寻找炸弹的下落，柳书菲表现的更是积极，她急于想找到刺杀团，探寻许明戈生死的真相，彭长志渐渐发现，纪光祖和秦扬似乎在有意阻止这次的搜捕行动。
炸弹装好，岳辅廷命大家转移。林秋密令几个人去干掉许明戈和曾沐清，说这是伍元康的命令，几个特务来到许明戈养病的地方，要除掉许明戈和曾沐清，反被两人干掉。
炸弹被安置在市中心广场。岳辅廷以炸弹为要挟，要求国民政府承认“满洲”的地位。伍元康电令岳辅廷，无论怎样，都要引爆炸弹。岳辅廷大惊，他拒绝执行，林秋用枪指住岳辅廷的头。林秋告诉他，这是伍元康的命令，更是日本人的命令。岳辅廷终于明白，林秋是日本间谍，一直在监视自己的人，正是她。林秋没有否认。
岳辅廷执意要去广场拆除炸弹，林秋看着他离去的背影，终于没有开枪，岳辅廷来到广场，和守在那里的特务发生争吵。许明戈和曾沐清根据他们遗留的线索找到广场，和岳辅廷等人发生枪战。
柳书菲和彭长志等人来到，加入战斗。柳书菲终于和许明戈再次相见，两人含泪对视片刻，继续战斗，林秋也来到，并为救岳辅廷中弹，她倒在岳辅廷怀里，临死前的一番话似乎点醒了岳辅廷。着那么多和自己出生入死的兄弟倒在血泊中，这个前清政权的坚决拥护者终于明白，现在的“满洲国”不过是任由日本人摆布的傀儡，自己的所作所为实在荒唐可笑。在几声凄厉的笑声之后，岳辅廷饮弹而死。
战斗结束，许明戈和柳书菲深情相拥，曾沐清落寞的离开，曾沐清和许明戈道别，南下去了南洋，再也不想回到那个曾经为她带来虚幻慰藉的“满洲国”。许明戈拿着两份关于沙林炸弹的资料，放进了火炉。
根据许明戈和彭长志提供的线索，张载道下令逮捕了纪光祖和秦扬。许明戈会见秦扬，两人一番兄弟间的谈话，在转押的途中，俄罗斯杀手带人劫走了纪光祖和秦扬。
国际考察团来华考察，以确定“满洲”是否应该享有独立主权地位。张载道要和代表团李顿会晤，并召开记者发布会，发布自己的调查结果，即“满洲国”的成立是因为日本军队的存在，满洲国不是出自民族自决的运动；“至少百分之九十九的当地居民认为自己是中国人”，日本应退出满洲。
张载道命许明戈、柳书菲等人在现场保护，乔装后的秦扬等人由于周欣曼的暗中相助进入会场，许明戈及时发现了这一阴谋，一场激战，周欣曼想趁乱击杀李顿，被张载道一枪击毙。
许明戈和秦扬再次持枪相向。似乎都想起演戏时的那一幕，背后，柳书菲也赶来，用枪指着秦扬。
秦扬苦笑一声，作势要射，许明戈见状，开枪击向秦扬，秦扬笑着躺下了，秦扬颤巍巍的拿出那枚硬币交给柳书菲，说他一直没还，是想有个念想，这样就感觉永远和柳书菲有瓜葛。他又看向许明戈，说你终于没有饶过我。许明戈想起自己说过的话，流下了眼泪，秦扬笑着离去了。
纪光祖被神秘的杀害了，传言，是“塔夫克”所为……许明戈和柳书菲也神秘的消失了，据说，抗日战争全面爆发后，曾经有人在冀东根据地见到过他们。
学生在游行，高呼着要民主、要自由、反饥饿、反封锁的口号，一排警察过来了，端枪对准学生。学生们止脚，一个穿长衫的学生站出来：“同学们，他们有枪炮，我们有血肉，冲上去，让他们开枪吧！”大家手挽着手，继续高呼着口号往前走，警察端着枪一步步后退。
工人纠察队在厂门口站岗，一列警察跑步过来，带队警察：“干什么？起开，放我们进去！”纠察队为首者：“我们已经举行全厂大罢工，要求提高工资和待遇。工厂已经被工人接管管理，你们不能进去！”警察和工人纠察队对峙着，老林正很激动地向安奇说着，老林道：“现在国统区的革命形势发展很快，学生运动和工人运动都风起云涌。这个时候，咱们要发动一切力量，积极投身于群众运动。可是你们那个光华学校怎么按兵不动呢？安奇，你回去以后马上组织光华学校的全体师生，也上街去游行示威。”
安奇道：“老林同志，这样做妥当吗？”老林道：“有什么不妥当？”安奇道：“当初组织上给我的指示，是利用光华学校掩护我地下工作的力量。那儿是我们目前最大的地下据点，掩护着我们许多同志。现在带上街去游行，无疑将把敌人注意的目光引向光华学校，暴露这些同志。我觉得不妥。”老林道：“安奇同志，当群众起来的时候，你却拖在后面。你在犯****主义错误。”
安奇道：“我不同意您的论点。上级明明指示我们，现在是黎明前最黑暗的时候，要注意保存我们的力量。我们的同志在深入各学校和工厂企业发动群众，事实上现在哪一个学生运动和工人运动不是我们发动的呢？为什么一定要把我们的据点暴露给敌人呢？”老林恼了：“安奇同志，我是你的领导，这是命令。”
安奇一下子站起来：“我不服从！”老林道：“那好吧，我亲自去光华学校组织活动。”安奇道：“您不可以去。组织上规定您只领导我，您不可以越级去向别的同志下达命令，这是违反组织原则的。”
老林冷笑一声：“好啊，你总算还知道我是你的领导，那就听从我的命令吧。”安奇道：“可是，一个党员对上级的指示有提出质疑的权利，也有越级向上级反映的权利。我请求您收回成命。如果您坚持，我要求向上级领导直接反映。在上级领导的指示下达以前，我有权拒绝执行！”
老林冷笑一声看着他：“安奇同志，你不是自己怕死吧？”安奇冷冷地：“如果您这么理解也行。我是不愿意做无谓的牺牲。”老林气急败坏地看着他。安奇道：“还有事吗？没事我先回去了。”老林没说话，云峰走了。
安奇从里面出来，叶莉正坐在门口在一个大盆里洗衣服，看到他走站起来，礼貌地：“安先生走啊？”安奇匆匆答应了一声走了，叶莉觉出他的异常，看着他的背影，转身回了家。街道很僻静，安宁穿着旗袍，款款而来，警惕地四处看看，在一扇紧闭的门上轻轻地有节奏地敲了三下，停了片刻，又敲了两下。门开了一条缝，露出了一个中年男人的脸，看到安宁把门打开，小声地：“快进来吧。”