安皇帝元兴元年（公元402年）
玄以刘牢之为会稽内史。牢之曰：“始尔，便夺我兵，祸其至矣！”刘敬宣请归谕牢之，使受命，玄遣之。敬宣劝牢之袭玄，牢之犹豫不决，移屯班渎，私告刘裕曰：“今当北就高雅之于广陵，举兵以匡社稷，卿能从我去乎？”裕曰：“将军以劲卒数万，望风降服，彼新得志，威震天下，朝野人情皆已去矣，广陵岂可得至邪！裕当反服还京口耳。”何无忌谓裕曰：“我将何之？”裕曰：“吾观镇北必不免，卿可随我还京口。桓玄若守臣节，当与卿事之；不然，当与卿图之。”
于是牢之大集僚佐，议据江北以讨玄。参军刘袭曰：“事之不可者莫大于反。将军往年反王兖州，近日反司马郎君，今复反桓公；一人三反，何以自立！”语毕，趋出，佐吏多散走。牢之惧，使敬宣之京口迎家；失期不至，牢之以为事已泄，为玄所杀，乃帅部曲北走，至新洲，缢而死。敬宣至，不暇哭，即渡江奔广陵。将吏共殡敛牢之，以其丧归丹徒。玄令斫棺斩首，暴尸于市。
北府兵将领刘牢之曾祖父刘羲，“以善射事武帝，历北地、雁门太守”。父亲刘建，“有武干，为征虏将军”。所以刘牢之是武官N代。
我们现在有国家级、省部级、地市级，等等，当时的士族亦然，有大士族、中士族、小士族，王谢郗桓等是一级士族，像刘牢之这样的应该也是士族，只不过等级差一些，属于泛士族。利益集团也是呈金字塔结构的，从皇帝到胥吏、乡绅分N多级，但是其中有几个层级是很关键的，台阶很高，一般人终其一生也爬不上去。现在也是，比如在地方从处级到厅级是一个槛，部队从校官升少将就是一个槛。在不超过一定年龄的情况下达到省部级，这才敢做政治明星梦。很多官员到一定时间就知道升迁无望了，也就不作他想，就想着在本职岗位踏踏实实再捞几年。
史书称刘牢之“面紫赤色，须目惊人，而沉毅多计画”。刘牢之“面紫”不知道是户外运动多的原因，还是哪儿有毛病，反正不是一般人长相也就不一般。
刘牢之及北府兵在抗击前秦入侵的战斗中功劳大大的，淝水大战中苻坚之所以有“草木皆兵”的感觉，主要是因为刘牢之率五千北府兵大败过前秦的先头军队，苻坚气为之夺。气势没有了，胜利也就没有了。
南北战事稍停，刘牢之被迫加入内部的政治斗争，先跟着王恭反司马道子和司马元显，结果被策反，孙恩乱起，刘牢之被派出镇压孙恩，算是有了用武之地。不过这时北府兵的军纪坏得很，刘牢之在围剿孙恩时，纵兵暴掠，士民失望。
桓玄趁机起事，刘牢之又成了桓玄和司马元显争夺的对象。司马元显派刘牢之所部进击桓玄，刘牢之一方面担心桓玄少有雄名，不可取胜；另一方面又不满意司马元显对自己的态度，在前线犹豫不决。桓玄于是趁机派人游说刘牢之，刘牢之于是再次倒戈。
刘牢之能打仗，但是总是让上司瞧不起，王恭视其为爪牙，司马元显也不正眼瞧他，阵前倒戈后，司马元显即败。归顺桓玄后，桓玄也瞧不上他，随即夺了他的兵权，任他为会稽太守。刘牢之这个时候又琢磨再反桓玄，他的参军刘袭说：“事之不可者莫大于反。将军往年反王兖州，近日反司马郎君，今复反桓公。一人三反，何以自立。”
刘牢之最后众叛亲离，又误以为儿子及家人被杀，于是在惶恐中自缢而死。
倒戈将军刘牢之先后让王恭、司马元显倒霉，颇有当年吕布的性格。吕布处在乱世，天下疑似无主，就像是今天的市场经济，可以到大公司打工，也可以自己做老板，吕布害了丁原，杀了董卓，逐走刘备……但终究还有相当的自主性，是自己选择的结果。而刘牢之虽然也处在乱世，但是体制在焉，皇上在焉，始终在国企打工，领导们闹矛盾，每次都把他当筹码。先紧跟王恭，后投靠司马元显，再后又以桓玄为核心，不是自己不明白，是上面变化实在快。
在泛政治化的中国，像刘牢之这样的“职业军人”，不是没有自处之道，刘牢之打了胜仗，不过封个龙骧将军，但是反了王恭以后，作为回报，司马元显任命刘牢之替代王恭，都督兖、青、冀、幽、并、徐、扬州、晋陵军事。这叫“打胜仗不如跟对人”，这种机制一旦运行，专业干部参与政治派系就势在难免，专家不研究专业，用专业素养揣摩上意，比搞政工的还政工。
在现代国家，军队国家化，军人职业化，虽然不能说与政治完全隔绝，但对于绝大多数军人在绝大多数情况下，可以避免“跟风吃屁”。政治上忠于宪法，在行动上可以有自己的底线，比如不左右政治竞选，不对本国老百姓开枪，有自己的职业伦理和荣耀；在传统国家，军人仍然是政治的一部分，仍然以服从命令为天职，问题是指挥枪的，不可能永远是伟大光荣正确，所以一旦内部政治斗争激烈，就会产生一大批刘牢之式的将领，跟风吃屁，左右失据。新中国成立以来揪出的反党集团里面，就有战功赫赫的将领。