在康海、王九思、冯惟敏、薛论道等一批北曲名家铸就北曲辉煌的同时，南曲也出现了一批散曲名家，他们的创作也给南曲带来了一股清新之气，成就了南曲的辉煌，这批南曲名家以沈仕、梁辰鱼、王磐、陈铎等人为代表。
沈仕，字懋学，又字野筠、子登，号青门山人，别号东海迷花浪仙，浙江杭州人。沈仕年轻时即有才名。他的散曲集合成散曲集《唾窗绒》，其散曲被称为“青门体”，轰动一时，并一直影响到晚明。
“青门体”以写艳冶绵丽的作品为特征，有如诗中的“香奁体”和词中的“花间派”。不少散曲作家受他影响，在散曲流派中可说是异军突起。
沈仕的散曲已偏向满足耳目感官的享受要求，形式浮艳，内容苍白，如其代表作《南双调》：“懒画眉春闺即事东风吹粉酿梨花，几日相思闷转加。偶闻人语隔窗纱，不觉猛地浑身乍，却原来是架上鹦哥不是他。”
再如《琐南枝·咏所见》：“雕栏畔，曲径边，相逢他蓦然丢一眼。教我口儿不能言，脚儿扑地软。他回身去一道烟，谢得蜡梅枝把他来抓个转。”
这两首曲作充分地体现了当时沈仕曲作的艳冶绵丽的风格。
梁辰鱼，字伯龙，号少白、仇池外史，江苏昆山人，他的父亲梁介为平阳训导，“以文行显”。梁辰鱼喜欢行侠仗义，不喜欢、也不屑参加科举考试获取功名。
梁辰鱼喜欢交朋友，据说他家有装饰好的房屋，专门接纳四方奇士英杰。嘉靖年间以诗人李攀龙、王世贞为首的“后七子”，都与他往来，戏剧家张凤翼也是他的好友。
梁辰鱼得到过著名音乐家魏良辅的传授，又与郑思笠等人精研音理，对改革昆山腔做出了贡献。
梁辰鱼的散曲集《江东白苎》一出，以昆腔演唱的南曲大盛，北曲迅速衰落。这时东南地区资本主义逐渐萌芽，城市更加繁荣，散曲作家也大多数集中在这一地区活动。
由于城市物质生活的刺激，以及享乐意识的浸润，很多文人或多或少都沾染上沉溺声色的风气，很多人都蓄有歌伎，或经常出入青楼，因此作品大半喜欢用华美纤丽的辞藻，写缠绵旖旎的艳情。
梁辰鱼的《江东白苎》，和沈仕的《唾窗绒》，是华美纤丽风气的代表。他们所开创的“白苎派”和“青门体”，风靡一时。
梁辰鱼的《江东白苎》内容可为3类：一类是以闺情为基本题材的散曲，它们在梁辰鱼曲中所占比例最多，但几乎都不只是为咏闺情而作，其中许多的闺情曲寄寓了作者自身的失意，如《白练序·暮秋闺怨》：
西风里，见点点昏鸦渡远洲，斜阳外，景色不堪回首。寒骤，谩倚楼，奈极目天涯无尽头。消魂久，凄凉水国，败荷衰柳。[醉太平]罗袖。琵琶半掩，是当年夜泊，月冷江州。虚窗别……
曲中“昏鸦”、“斜阳”、“败荷衰柳”等凄凉秋景与思妇的孤独哀愁交织在一起，凄凉意味浓厚，这是作者借闺怨来抒写自身抑郁的情怀。
第二类是羁旅乡愁、登临怀古、赠别怀旧之作。这类曲作不多，但内涵丰富。其中有抒写羁旅之中的乡土之思；有的是抒写伤怀故国之作；有的是抒发送别友人的真挚情感。这类词作往往用清丽之词抒写人生感叹，低回而沉郁，如《销金帐·夜宿穆陵关客舍》：
松窗半掩，月落空庭暗，笑孤身在关门店。怎奈夜永不寐，剔残灯焰。西风透入，透入茅檐破苫。起弄双剑，惊落疏星千点。谁怜变了，变了苍苍鬓髯。
独宿荒村野店，夜不能寐，拔剑起舞。虽有“惊落疏星千点”的豪气，却掩盖不了老去无成的叹息。
第三类是带有市井气的散曲。梁辰鱼的这类曲作以《驻云飞·杂咏效沈青门唾窗绒体》组曲为代表。其中露骨的色情描写，感官刺激和享受，反映了明代中叶以后社会风气的败坏。
梁辰鱼散曲的艺术特色主要反映在两个方面：一是声韵谐和优美，且长于抒情。这是用昆腔新声唱曲的直接反映，是旧昆腔婉转清丽风格的发展；二是辞藻典丽蕴藉，用词精致细腻婉约，这在其闺情曲作尤其是套曲中表现突出。
王磐，字鸿渐，自号西楼，江苏高邮人。他出生于一个富有之家，喜欢读书，曾为诸生，但嫌拘束而最终选择了放弃，他终身不再应举做官，而是纵情于山水诗酒，常与名士谈咏其间。
王磐散曲有小令65首，套曲9首。王磐散曲题材比较宽广，套曲〔南吕·一枝花〕《久雪》，以大雪的逞威，喻权贵的肆虐，借以抒发心中的牢骚不平，并且表示了对光明的信念。〔南吕·一枝花〕《嘲转五方》则讽刺了社会的迷信风气。
王磐做了大量庆节、赏花、记游等闲适之作，反映了他生活和性格的基本方面。部分作品则比较深刻地反映了社会现实，或表达了作者改变现实的愿望。
王磐散曲的风格大多是清丽精雅的，个别讽刺作品则较为豪辣，如[朝天子]《咏喇叭》：
喇叭，锁哪，曲儿小，腔儿大。官船来往乱如麻，全仗你抬声价。军听了军愁，民听了民怕，那里去辨甚么真共假？眼见得吹翻了这家，吹伤了那家，只吹得水尽鹅飞罢！
曲作把正德年间擅权的宦官，在运河沿岸鱼肉百姓的罪恶行径，以及他们装腔作势的嘴脸，揭露得淋漓尽致。
他的[朝天子]《瓶杏为鼠所啮》旁敲侧击、嬉笑怒骂，以其俳谐风趣为人所称道：“斜插，杏花，当一幅横披画。毛诗中谁道鼠无牙？却怎生咬到了金瓶架？水流向床头，春拖在墙下。这情理宁甘罢！那里去告他，那里去诉他，也只索细数著猫儿骂。”
硕鼠之所与敢于肆无忌惮，是猫儿无能或放纵的结果，作者把矛头指向在当时是相当大胆的。
王磐的写怀咏物散曲，以清丽见称，如《落梅风》，写野外牧羊，宛如清淡秀丽的水墨画，表现力很强。有时借景抒情，表白自己对人生、对世事的态度，多弦外之音，这也是王磐写景咏物曲的特色所在。
陈铎，字大声，号秋碧，江苏新沂人，家居金陵。陈铎为人风流倜傥，擅长诗词和绘画，又精通音律，善弹琵琶，常常牙板随身，随时高歌一曲，被教坊的子弟称之为“乐王”。陈铎散曲集有《秋碧乐府》、《梨云寄傲》、《月香亭稿》、《可雪斋稿》、《滑稽余韵》。陈铎的散曲大部分是写男女风情和闺怨相思，供歌伎们清唱的作品。
这些作品，缠绵幽怨，故作多情，显得纤弱萎靡，有一些还带有色情的成分，内容无甚可取。影响最大、赖以传世之作是《滑稽余韵》。
陈铎长时间生活在金陵，对城市生活颇为熟悉。《滑稽余韵》一卷，是一组曲，共141首。每首写一个行业，一共描写了60多种手工业工匠和其他劳动人民的生活，30多种店铺的经营。
把形形色色的商肆店铺，三教九流，都写入散曲中。曲作高度赞扬各种工匠的手艺，歌颂他们对社会的贡献，同情他们的辛苦劳碌。
《滑稽余韵》一卷基本上采用当时的口语，明白通俗而又不失幽默风趣，富于生活气息。表现手法直露而不迂曲，不事藻绘雕琢，叙述中夹杂着评价和褒贬，明显不同于他的其他散曲。
陈铎把散曲的锋芒直接对准人性，全方位地反映明代中叶城市生活，带着批判的眼光审视社会群体不同的职业特征，公开表现自己的憎恶或同情，探讨职业病和行业病中显露出卑微人性，这种曲风，可以说是前所未有，开辟了新天地。