魏军都冲杀向祁山大寨，蜀军四处一齐呐喊奔走，虚张声势，假装来救援祁山大寨。
司马懿见蜀军都去救祁山大寨了，马上带领他的两个儿子统率一支军队往上方谷冲杀上来。
魏延守在上方谷口，只盼司马懿快点到来，忽然看见一支魏军气势汹汹杀来，魏延仔细一看，正是司马懿。魏延大喊：“司马懿拿命来！”司马懿和魏延交了手，只打了几个回合，魏延掉转马头就往谷内逃去。司马懿见只有魏延一支军队守卫上方谷，心里放下心来，马不停蹄地追杀魏延。魏延往七星旗处逃去。司马懿看到魏延逃进上方谷内去了，他只是站立在谷口不进谷中，命令前军哨兵进谷内去侦探情况，哨兵马上回报谷内没有蜀军埋伏，山谷中都是草房。司马懿说：“这一定是蜀军的粮仓。”于是命令部队前进，一会儿，魏军全部进入谷中。司马懿忽然看见草房上堆满了干草干柴，魏延的部队已经不见了。
司马懿心中顿时疑心大起，对他的两个儿子说：“如果有蜀军截断我们的后路，我们就死定了。”
司马懿的话还没有说完，忽然上方谷四面八方喊杀声连绵不断，山上滚石大木纷纷落下，不一会儿就堵塞了谷口。山上蜀军又不断地扔下大火把来，一时之间，上方谷内草房全部烧起，地雷爆炸，干草迎火燃烧，浓烟烈火，蔓延谷前谷后，上方谷被旺火烧得通红。魏军死的死，伤的伤，损兵折将，伤亡惨重。司马懿从马上跳下来，抱着他的两个儿子大哭：“我们父子三人就要死在这里了。”
这时，忽然天上乌云密布，狂风大作，黑气漫空遮天盖地，雷声轰隆，大响不断，一会儿就下起了倾盆大雨。上方谷的大火全部被浇灭了；地雷不再爆炸，火药不能再点燃。
司马懿大笑三下，又大声说道：“这个时候不冲杀出去，还要等到什么时候！”司马懿带着他两个儿子拼死冲杀。这时魏军将领张虎、乐綝带兵来救援司马懿。马岱手下士兵不多，不敢追赶。司马懿父子和张虎、乐綝联合冲杀，终于杀出了一条血路，一同逃往渭南营寨，没有想到渭南营寨早被蜀军抢占了。郭淮、孙礼正在浮桥上和蜀军交战，司马懿带兵赶来，蜀军全部撤退而回。司马懿下令烧断浮桥，守据北岸。
其他魏军将领正在攻打蜀军的祁山大寨，得知司马懿在上方谷中了诸葛亮的埋伏，大败而逃，还丢失了渭南营寨，一时之间，军心大乱，站不住阵脚，没有心思再攻打下去，蜀军乘机进行大规模的反攻。魏军又是大败溃逃，损兵折将无数，伤亡伤重，所剩将士寥寥无几，残余部队逃过渭北，再也不敢回头后望。
诸葛亮当时在上方谷高山处看到司马懿和他两个儿子带兵进入上方谷中，一会儿就被大火围困，心中很高兴，以为这次司马懿一定会烧死在上方谷中。不料天降大雨，浇灭了大火，司马懿父子乘机逃走了。诸葛亮仰天长叹道：“出谋划策做实事要靠人，大事成功与否取决于上天。不可以强求。”
司马懿在渭河北岸的大营里传下命令：“我军大败，现在渭南营寨丢失了，如果谁还敢说要领兵出战，我一定按军法斩了他。”各级将领吸取了教训，再也不敢出战。
郭淮对司马懿说：“这几天诸葛亮带兵巡察地势，在选择安营扎寨的地方。”
司马懿说：“诸葛亮如果选择了武功山安营扎寨，我军一定会被蜀军消灭掉的；但如果诸葛亮选择五丈原安营扎寨，那么我们没有危险。”
哨兵马上回报诸葛亮选择在五丈原安营扎寨。司马懿双手在额头上一拍，又是哈哈大笑三下，说道：“这是大魏皇帝的洪福，老天也要帮助我成功！”立刻传令三军：坚守营寨，敌军过不了多久就会有变动，不准出战。
诸葛亮在五丈原安营扎寨，每天都派人去向魏军挑战，魏兵就是不出战。于是诸葛亮拿出妇女穿的丧衣装在一个大盒子里面，还写了一封嘲讽司马懿胆小如鼠的信，也一起放在大盒子里面。诸葛亮派人送到魏军大营交给了司马懿。
司马懿当着手下各级将领的面打开大盒子，大家都看见了盒子里面的妇女穿的丧衣以及一封信。
司马懿拆开诸葛亮写的信，一看全都是嘲骂他的语言，司马懿心中大怒，但仍然假笑：“诸葛亮把我看成妇女了！”司马懿收下礼盒，摆设酒席招待送信的蜀兵。
司马懿边喝酒边问蜀兵：“诸葛亮每天在军营批阅的文件多不多？他的寝食生活情况是什么样？”
那个蜀兵说：“诸葛丞相每天都废寝忘食，不停地批阅各种文件。吃的东西也很少，只不过那么几小碗。”
司马懿对手下将领们说：“诸葛亮这样操劳下去，身体不久就要垮掉，他不久就要死去。”
那个蜀兵回到五丈原向诸葛亮汇报了他出使魏寨的情况，他对诸葛亮说：“司马懿看了信，收好了妇女穿的丧衣，一直都没有气恼，反而问丞相的生活情况，但却不提军中事情。我如实说了，他却说：这样操劳下去，身体一定会垮掉，不久将会去世。”
诸葛亮说：“他非常了解我！”忍不住叹息起来。
蜀军主簿杨禺页劝告诸葛亮：“我看丞相不论大小文件都亲自仔细审批，这样是没有必要的，你是全军的统帅，身体健康关系着蜀军存亡，请丞相保重身体。”
诸葛亮泪如雨下，说：“我并不是不知道这些。我受先帝重托，我不能辜负了他的期望，我担心其他人不能像我这样尽心尽力啊！”手下将领们都流下了眼泪。
从此诸葛亮身体越来越差。蜀军将领也不敢再向魏军挑战了。
司马懿接受了诸葛亮的妇女丧衣后，各级将领都很愤怒，纷纷要求请战和蜀军决斗。司马懿劝告他们：“并不是我不想和蜀军决一死战，而是天子有圣旨在这里，我不敢违抗圣旨贸然出兵。”手下将领们还是愤怒不平，司马懿乘机说：“你们如果一定要出战，就等我启奏天子，让天子下令我们出战，到时候，我和众位将军们一起杀蜀将，怎么样？”手下将领们只好说：“就这样。”
司马懿马上写了奏章，派人送往洛阳呈献给曹睿。
曹睿看后，立即对文武官员说：“司马懿一直坚守不出战，现在为什么又写上奏章要求请命出战？”
武将辛毗回答：“司马懿本来不想出战，但他的手下将领气愤不过诸葛亮的嘲讽，所以写上奏章，希望陛下批准不许出战，这样才能安定手下将领的心。”
曹睿醒悟过来，马上写下禁令：不准出战，坚守营寨，等待时机，服从安排。命令辛毗亲自送往前线司马懿大营。
辛毗一到大营里马上宣读了曹睿的禁令，司马懿的手下将领再也不敢请命出战了。
这个消息很快就让诸葛亮知道了。诸葛亮笑着对各级将领们说：“这是司马懿稳定军心的办法。”
姜维问：“丞相是怎么知道的？”
诸葛亮说：“司马懿本来无战心，他之所以写奏章请战，是为了显示他一直和全军将士上下一心同仇敌忾。你难道不知道：将领在前线作战，可以按照自己的用兵方法调兵遣将，就算是圣旨到了，也可以不听从。哪里有千里迢迢写奏章请战的？这是司马懿借魏国皇帝曹睿的旨意安定手下将领的心，现在到处传播这件事情，目的是想让我军放松警惕。”
正在讨论的时候，忽然士兵报告费祎来到营外有要事要见丞相。
费祎匆匆忙忙走进诸葛亮大营，一见到诸葛亮就说：“曹睿听说东吴分三路进攻魏国，立刻带领大军救援合淝，又命令满宠、田豫、刘劭分兵三路抵挡东吴军队，满宠出谋划策烧掉了东吴战船粮草，吴军大败，又生了重病。陆逊请孙权撤新城之兵切断魏军归路，来一个前后夹攻，不料这个消息被魏军缴获密信而得知。吴军无功自退。”
诸葛亮听费祎一说完，马上就昏倒在地上，又是经过手下将领的急救才醒来。
诸葛亮叹息：“我现在昏乱不清，旧病复发，恐怕我不能活下去了。”
当天晚上，诸葛亮带病走出营外，抬头观看天文，不由得吓了一大跳，回到营里对姜维说：
“我不久就将要去世了。”姜维说：“丞相为什么说这样的话？”诸葛亮说：“我观看了天文，三台星中，客星越来越亮，主星越来越暗，天象都是这样，我想我是快要去世了。”姜维说：“天象虽然是这样，但丞相可以用法术挽回。”诸葛亮说：“我虽然会作法，但不知道天意如何，你马上带甲士四十九人，每人左手拿皂旗，穿皂衣，环绕站在军营外；我自己在军营中作法北斗七星，如果七天内主灯不灭，那么我又可以活十年；如果主灯熄灭，我就会死。闲杂人不准他们进入军营中。凡是我需要用的东西，只要两个小童子搬运就可以了。”
姜维领令，出去准备诸葛亮需要的东西。
时间到了八月中秋，夜晚银河明亮，蜀军旗帜不动不摇。一切安静无声。
姜维亲自带领四十九个人在军营外面守护。诸葛亮在军营中摆设香花祭物，地上分布七盏大灯，外面又摆设了四十九盏小灯，军营内又摆设一盏本命大灯，诸葛亮就作起大法，祈祝天文，祷拜天象。拜祝后就拜跪在军营里面一直到天亮。
第二天，又是带病批阅各种文件，不停地吐血。诸葛亮白天和将领们商量军机大事，晚上踏阵作法祷祝延年益寿。
司马懿在营中坚守，有一天晚上，出营观看天文，看到客星越来越明亮，主星越来越昏暗，忍不住又是大笑三下，对部将夏侯霸说：“我观看了天文，将星渐暗，诸葛亮一定得了重病，不久肯定会死。你马上带兵一千去五丈原试探蜀军动静，如果蜀兵混乱，不敢出战，说明诸葛亮肯定得了重病。我军就可以全军出动了。”夏侯霸带兵出发了。
诸葛亮在军营中祈祷已经到了黎明时分，看到主灯慢慢明亮，心中很高兴。姜维进军营正看见诸葛亮披发握剑，踏阵作法，压住将星。
忽然听到寨外呐喊，姜维正要派人出去问是怎么回事，这时魏延快步跑进军营报告：“魏军已经杀来了！”魏延脚步走得很急，竟然将主灯扑灭了。
诸葛亮丢掉了手中的宝剑叹息：“生死有命，祈祷也没有用。”
魏延赶忙跪在地上求饶；姜维愤怒，拔剑要杀掉魏延。
诸葛亮阻止说：“我的命是该这样，这不是魏延的过错。”姜维才收剑。
诸葛亮吐了几口鲜血，病倒在床上，对魏延说：“这是司马懿派兵来侦查我军虚实情况。你马上带兵去迎战。”
魏延领命，提刀上马，带兵杀出营寨。夏侯霸看到了魏延气势汹汹杀来，慌忙撤退，魏延带兵追赶了二十多里才收兵回营。诸葛亮命令魏延严守营寨。
姜维来到诸葛亮的床边，向他问安。
诸葛亮说：“我本来想竭尽全力，恢复汉室江山；没料到天意是这样，我马上就要死了。我平生的学识，博大精深，浩如瀚海，我归纳总结编写成了一本兵书，我一直在寻找继承人，现在终于找到，你可以继承我的学问以及用兵方法，你是最适合的人选。现在我把这本兵书传授给你，你要用心学习。记住我所说的话！”姜维哭泣拜倒接受了诸葛亮递给他的兵书。
诸葛亮又说：“我还有连弩神技，一直没有用过，我已经画成了制作草图，你以后可以制造。”姜维又拜下接受了。
诸葛亮接着又说：“蜀川各条险要塞道，都不用担忧，但阳平地区，一定要小心警惕。阳平地势虽然险要，易守难攻，长久不防备肯定会有漏洞。”接着又叫马岱进军营听令。马岱马上走了进来。诸葛亮在他的耳朵边轻声细语了一番，马岱点头答应出了军营。过了一会儿，杨仪走了进来，诸葛亮也把他叫到床边，拿出一个锦囊，秘密吩咐：“我一死，魏延一定会造反；你等他造反的时候，再拆开这个锦囊，到那个时候自然会有人杀掉魏延。”
诸葛亮一一吩咐完事后，便又昏倒在地上，到了晚上才醒来。诸葛亮又写了奏章告知后主刘禅前线战事。
后主刘禅看完表章后，知道了诸葛亮已经身染重病，奄奄一息。后主刘禅大吃一惊，心中慌乱，急忙召见尚书李福，命令李福赶到军营去看望诸葛亮。
李福马不停蹄地赶往五丈原。进了军营，看见诸葛亮躺在床上不能动弹。诸葛亮看到李福便哭了起来说：“我眼看就要死了，却耽误了国家大事，罪孽深重。我死后，你们要好好辅佐陛下。国家的体制，不能改动；我重用的人，不能轻易废除。我把我的用兵方法都传授给了姜维，他一定能够不负重望，为国家出力。我马上就要死了，我这里还有一份遗嘱你代我呈献给天子。”李福接过那份遗嘱，拜别诸葛亮又急急忙忙地赶回成都。
诸葛亮带着重病命令手下将士扶他上小车上，出了军营又巡视了一遍营寨，这时感觉秋风吹面，彻骨生寒，忍不住叹息：“我再也不能亲临阵地讨伐国贼了！”
回到营中，病情沉重了起来，又叫杨仪到身边吩咐他：“王平、廖化、张嶷、张翼、吴懿都是精忠报国的人，久经战场，南征北战，兢兢业业功勋浩荡，可以重用。我死后，凡事都按原来的方法进行。要慢慢退兵，不要急躁。你深通谋略，我就不多嘱咐了。姜维智勇双全，可以在后面掩护大军撤兵。”
杨仪大哭，跪拜在地上领命。
诸葛亮又对杨仪说：“我死后，不要发丧。你下令手下做一个大盒子，将我的尸体放在大盒子里面，我嘴里要口含七粒大米，脚下摆放一盏明灯；军中要安静得像往常一样，一定记住不能哭哀，这样将星才不会落。我的阴魂会出来镇定一切。司马懿见将星不落，以为我还活着，不敢来追。你马上命令前军掩护，后军先撤退，然后一营一营撤退。如果司马懿追来，你马上摆出阵势，调兵遣将。等司马懿追来，你就把我的木雕像推出来，命令大小将士，排列在雕像左右。司马懿见过之后一定会惊吓退去。”
杨仪边哭边领命。