司马懿立刻命令部将张虎、乐綝：“你们各自带兵五百，从斜谷小路抄出，等蜀军护送木牛流马过后，一起从后面杀出，不要抢太多，只要三五匹就行了，不得有误。”
张虎、乐綝各领五百士兵假扮成蜀军，夜里悄悄地抄过斜谷小路，埋伏在斜谷里面。过了一会儿，蜀将高翔护送着木牛流马从斜谷经过。魏军急不可待，杀出斜谷，抢了几匹木牛流马，欢天喜地回到了魏军大营。
司马懿看了木牛流马，制作得确实很方便简易，栩栩如生，忍不住哈哈大笑道：“木牛流马不仅诸葛亮会做，我也会做！”于是亲自拆开诸葛亮制造的木牛流马，仔细分析，心中有了底，马上绘出制作草图，递给手下将士，命令赶造木牛流马，不得有误。魏兵军匠马上赶做木牛流马，不到十五天，就制造了两千匹木牛流马，和诸葛亮制造的一模一样，也能够搬运粮草。司马懿命令部将带兵一千护送木牛流马运载粮草，来来往往的确方便快捷，魏军上下将士都很高兴。
高翔丢了几匹木牛流马赶忙回报诸葛亮。诸葛亮得意地笑道：“我正是要他抢去，我只浪费了几匹木牛流马而已，但司马懿不久却要损失很多东西了。”
手下将领都问：“丞相怎么知道司马懿会丢失很多东西？”
诸葛亮笑着说：“司马懿抢去几匹木牛流马，他看到木牛流马的功能，一定会仿造制作，到时候我自有办法对付他。”
过了几天后，前线哨兵回报魏军也制造了很多木牛流马，往返陇西押送粮草。
诸葛亮一听，大喜过望，笑道：“果然不出我所料！”马上命令王平：“你带领一千名士兵，打扮成魏军，马上偷渡过北原，见到魏军就说你们是巡粮军，靠近押送木牛流马的魏军立刻把他们消灭掉，战斗一结束，立即押运木牛流马回北原。北原魏军一定会来追赶，你命令手下马上将木牛流马口内舌头扭转，木牛流马就走不动了。你们马上撤退。背后魏军追到，木牛流马牵拽不动，扛抬不走。我会再派兵助援你，你再返回将牛马的舌头扭过来，大摇大摆地让木牛流马行走。魏军一定会认为木牛流马是怪物！”
王平领命而去。
诸葛亮又吩咐张嶷：“你带兵五百，都打扮成六丁六甲神兵天将，鬼头鬼身，在脸面上涂满五颜六色的东西，打扮成鬼怪妖魔，左手拿红旗，右手握宝剑，腰间挂葫芦，葫芦里面藏好火药以及易燃易爆物品，埋伏在山旁。等木牛流马过了后，立即放出火药，拥出山边，赶着木牛流马大步往回走。魏军看到你们这身打扮，一定会把你们看成是鬼兵神将，不敢追赶。”张嶷领计出发去了。
诸葛亮又吩咐魏延、姜维：“你们两个人一同带领一万名士兵，去北原寨口掩护。”接着又吩咐马岱、马忠：“你们带兵两千去渭南挑战。”最后命令廖化、张翼：“你们带兵五千去阻挡司马懿的援兵。”六将领命出发了。
魏军将领岑威押送木牛流马到半路，忽然哨兵回报前面有兵巡粮。岑威再令士兵去侦探，回报说是魏军在巡防粮草，岑威放心前进。两军刚刚碰了一个面，这时假扮魏将的王平大吼一声：“消灭魏军！”岑威还没有反应过来，王平一刀把他砍死。魏军大半被杀死，残余部队四处逃窜。王平命令手下士兵赶着木牛流马回祁山大寨。刚到北原，果然有魏军将领郭淮带兵来追赶。王平立刻命令扭转舌头，然后全军撤退。郭淮不敢追赶，下令手下士兵驱赶木牛流马回营，但牵拽不动，拉扯不回。这时，姜维、魏延从两旁杀出，郭淮抵挡不住，王平又领兵杀回，魏军大败而逃。王平命令手下士兵把牛马的舌头扭过来，木牛流马又重新行走。
郭淮在远处看见，正要再追赶，忽然看见山后烟火突起，一队鬼兵神将飞跃而出，个个都奇形怪状，赶着木牛流马飞快离去，郭淮大惊失色：“这一定是有神仙相助啊！”魏军不敢追赶，收兵而回。
司马懿听说北原兵败，急急忙忙带兵救援北原。走到半路，忽然听到一声炮响，两路蜀军从险要的地方杀出，喊杀声震天动地。正是蜀将廖化、张翼。司马懿见了大惊，害怕有埋伏，命令撤退收兵。廖化、张翼奋勇直追，魏军四处逃窜。司马懿没有手下保护，单枪匹马，往树林深处逃走。张翼收住后军，廖化一马当先追赶司马懿。眼看就要赶上，司马懿心中大骇，在大树周围左躲右避，廖化紧追不舍，一刀砍向司马懿，司马懿赶忙低头，大刀砍在了一棵大树上。廖化害怕司马懿逃掉，急忙抽出树上的大刀，这时司马懿已经逃到树林外面去了。廖化再追到树林外面的时候，司马懿早已逃得无影无踪了。廖化看见树林的东面有一个金色的头盔，廖化捡到手上，马上往东面追赶去了。原来这是司马懿使的金盔脱衣计，他其实往西边逃走了。
廖化追了一段路程，还是没有追到司马懿，奔出谷口，遇见姜维，回到大营，献上金盔。张翼早就把木牛流马赶回了祁山大寨，缴获了大量粮草。廖化献上司马懿金盔，诸葛亮立刻给廖化记头等大功。魏延心中不服，口出怨言，大发牢骚。诸葛亮当作没有看见听见。
司马懿逃走撤回营寨，心里恼闷。忽然朝廷传来圣旨，说东吴分兵三路进犯边境，朝廷正在商量派兵抵抗东吴军队，命令司马懿坚守阵地，不要和诸葛亮交战。
司马懿领旨受命，挖深战壕建高营寨，坚守不出。
曹睿得知东吴孙权分兵三路杀来，也派兵分三路迎击：命令刘劭带兵去救江夏，田豫带兵去救襄阳，曹睿和满宠率领大军来救合淝。满宠先带领一支军队进驻巢湖口，看到东吴战船很多，排列整齐。满宠对曹睿说：“吴军一定轻视我军远来，人马疲乏不会马上出战，吴军肯定不会防备。今天晚上我军可以乘机偷袭吴军水寨，一定大胜。”曹睿采纳了他这个好计策。命令张球带兵五千，把火药藏在船上，从湖口进攻；满宠也带兵五千，从东岸进攻。当天晚上二更时候，张球、满宠各领兵五千杀向吴军阵地。吴军被杀了一个措手不及，惊慌不定，四处逃窜。魏军大烧旺火，烧毁了吴军无数战船、粮草、军备品。诸葛瑾率领残兵败将逃到沔口。魏军大胜而回。
第二天，哨兵回报陆逊。陆逊召集各级将领：“我马上启奏陛下，叫他撤掉围攻新城的吴军，截断魏军归路，我率兵进攻魏军的前面，魏军首尾不能防备，必定大败。”手下将领都拜服陆逊足智多谋。
陆逊马上写了一封密信，派心腹手下送给围攻新城的孙权，不料送密信人走到半路却被魏军捉住，密信被缴到曹睿手上。曹睿看完陆逊写给孙权的密信，不由得叹息：“东吴陆逊真是足智多谋，不愧是东吴大将！”马上命令刘劭带兵防备孙权的军队。监困了送信的吴军士兵。
诸葛瑾大败一阵，此时又碰到酷暑严热，将士们都生了疾病；诸葛瑾心如火燎，连忙写了一封急信命令手下快马送给陆逊，希望陆逊能够下令退兵归东吴。陆逊看完信，对送信的人说：“你快去回报诸葛将军，我自有办法。”送信的人回报了诸葛瑾。诸葛瑾问送信的人：“陆将军有什么举动？”送信的人回报：“我看见陆逊将军命令手下军士在营外种豆种菜，自己却和手下将领们在营外戏耍。”诸葛瑾大吃了一惊，赶忙往陆逊军营来见陆逊。诸葛瑾问陆逊：“现在曹睿亲自带领大军杀来，声势浩大，都督有什么好办法抵抗敌军？”陆逊回答：“我前几天派人送密信给陛下，没想到却被敌人缴去。我军机谋泄露，敌军知道我军的情况，和魏军交战，我军没有稳胜的把握，不如撤退，以退为守。我已经派人去报告了陛下，让陛下慢慢退兵。”诸葛瑾又问：“都督既然有撤退的意思，为什么不快速撤退，反而延迟归期？”陆逊说：“我军要撤退，一定要慢慢撤退。如果快速撤退，魏军一定会乘势追赶，这样对我军很不利。将军马上搜集战船假装卷土重来之势，我也派兵假意进攻襄阳，虚张声势，疑惑魏军。然后悄悄撤走，魏军一定不敢追赶。”
诸葛瑾连叫好计妙计，马上辞别陆逊回归营寨，搜集战船，准备进攻魏军。陆逊排列队伍，张扬声势，往襄阳进发。
魏军哨兵回报魏国皇帝曹睿：吴军又准备进攻。魏军将领听说后，都要带兵出战，曹睿早知陆逊足智多谋，对手下将领们说：“陆逊足智多谋，我们要小心应付，不要轻举妄动。”手下将领们才不再请求出战。
过了几天，哨兵又回报：“东吴三路兵马都撤走了。”曹睿不相信，再命令哨兵侦探，马上又回报东吴军队早撤走了几天。曹睿说：“陆逊用兵不输于周瑜。”于是命令各级将领各守军事要塞，自己统帅大军驻扎在合淝，静观其变。
诸葛亮在祁山准备和司马懿打持久战。命令蜀兵和魏国百姓一起种田产粮，蜀军一份，魏国百姓两份，互不侵犯，魏国百姓都安居乐业。
司马师赶忙告诉了司马懿：“蜀兵抢走我军许多粮草，现在又和我边境百姓一起种田分收，很明显，蜀军有长久对峙的打算，这才是国家的心腹大患啊！父亲应该和诸葛亮约定一个战期，在祁山和蜀军决一死战。”
司马懿说：“我没有下令出战，谁也不准违抗我的命令！”
正说到这儿，哨兵回报蜀军将领魏延挑着司马懿丢失的金盔在阵前骂战。手下将领个个都愤怒不平，都要出战杀敌。
司马懿哈哈大笑道：“圣人说：小事不能容忍一定会坏大事。我们坚守不出就是了。”
手下将领不敢违抗司马懿的命令。
魏延在阵前辱骂很久才回营。
诸葛亮见司马懿不肯出战，于是命令马岱带兵到上方谷埋下地雷火药易爆物品，搭建草窝草房，一切都准备好了，诸葛亮又在马岱的耳边说：“你带兵塞死上方谷后路，暗中埋伏士兵在上方谷中，如果司马懿追到上方谷，让他进入谷中，一进入，马上把干柴地雷火药引燃大烧旺火。”又命令士兵白天在谷口挂七星号带，晚上在谷口摆设七星灯。又命令魏延说：“你再到魏军营寨引司马懿出战，如果司马懿追来，你就往上方谷方向靠近，白天以七星号带为证，夜晚以七星灯盏为号。只要引司马懿进入上方谷，我自然有办法捉住司马懿。”魏延领令而去。诸葛亮又对高翔说：“你依然赶着你的运粮木牛流马部队往返于斜谷之间，二三十匹为一群，或者四五十匹为一伙。如果魏军抢去，就是你的大功。”高翔领计而去，驱赶木牛流马出发了。诸葛亮将祁山大寨的军队调了出来，余下的在祁山前屯田种粮，吩咐手下将士：“如果其他魏军将领来交战，只许假装败退；如果是司马懿亲自带兵杀来，我军拼命攻打渭南，切断他的归路。”诸葛亮调兵遣将完毕后，自己带领一支军队在上方谷附近安营扎寨。
魏军将领夏侯惠、夏侯和回报司马懿：“蜀军在祁山四处种田产粮，他们想打持久战，如果不早下手打败蜀军，一定会成为我军大患。请大都督发兵进攻。”
司马懿说：“你们不要中了诸葛亮的计谋，这又是诸葛亮的诱敌诡计。”
夏侯和大声说：“都督坚守不出战，什么时候才能扫荡敌军？我兄弟二人愿意带领一支军队和蜀军决一死战，报效国家！”
司马懿说：“既然你们一定要出战，我就给你们两支军队进攻蜀军吧，你们分头进攻，不得有误。”二人领令而去。
夏侯惠、夏侯和各领五千人马出发往斜谷进攻，这时看见高翔正在押运木牛流马。二人带兵杀向蜀军，抢走几十匹高翔的木牛流马，押回魏军营寨。
第二天，又捉了一百多个押送木牛流马的蜀兵。司马懿拿住审问他们。蜀兵告诉司马懿：“诸葛丞相料到都督不敢出战，所以才命令我们四散结营，种粮食自供自养，想作长久的打算。”司马懿将蜀兵全部放回。夏侯和问：“都督为什么不杀了他们？”司马懿笑道：“这些都是小兵小卒，杀了他们也没有用，我放他们回蜀营，让他们说我们厚仁宽宏，我用的是当年吕蒙智取荆州的计谋。”于是传令下去以后凡是捉到的蜀兵都放回蜀营，厚待他们。
诸葛亮命令高翔假装运粮上方谷。夏侯惠等人不知道这是诸葛亮的计谋，经常截杀蜀军的木牛流马，一连几日都胜利成功了。司马懿也很高兴。
又有一天，又捉到了几十个蜀兵，司马懿亲自审问：“诸葛亮现在屯兵什么地方？”蜀兵回答：“诸葛丞相不在祁山大寨了，他已经屯兵在上方谷。上方谷是我军的粮仓。”
司马懿又放了被俘蜀兵，马上召集手下将领们商量：“诸葛亮现在不屯兵祁山，已经搬到上方谷去了。你们到明天，带兵去攻打祁山的蜀军大寨，我领兵进攻上方谷。”手下将领都领命去做准备去了。
司马师问：“父亲为什么去进攻祁山蜀军大寨？”
司马懿说：“祁山是蜀军的根据地，如果我军去进攻祁山，诸葛亮一定会来救祁山大寨，我却领兵攻打上方谷，烧掉他们的粮仓，让蜀军首尾不能相顾，我军必胜无疑。”
司马师拜服。司马懿马上下令各路兵马出发，又命令部将张虎、乐綝各领五千人马，在后面随时接应。
诸葛亮在上方谷高山处看到魏军四处调动兵马，方向指向祁山大寨，知道他们要偷袭祁山大寨，于是秘密传令将领们：“如果司马懿亲自带兵进攻，你们便往魏军营寨进发，捣掉他的营寨，抢占渭南地区。”
蜀军各级将领各自听令，准备和魏军大战。