郝鹏举的狼子野心，其实在教导团的两次反共风波中就已暴露。教导团里，时常有人散布谣言。最明显的是两次：第一次，“新四军要围攻我们起义部队”这个谣言，一下子传遍教导团。郝鹏举还煞有介事，把教导团拉到上疃。很快，这个谣言不攻自破，但是郝鹏举却借此蛊惑人心，使大家惶惶不安。第二次，他又造谣：“我们起义以后，共产党一直没有给我们番号。听说他们要把我们拉到海边去开荒，那不成了黑人黑户了！”郝鹏举这么做的用心，太清楚了，只怕部下听了我们的宣传，思想起变化，当真弃邪归正，那岂不要了他的命！自以为不断造谣生事，就可以蒙蔽部下，不信任我们，害怕我们，以防他们思想上先被我们“俘虏”，他这个司令就当不牢靠了。
“两手”交替严密控制
可惜，“机关算尽太聪明，反误了卿卿性命”。这个“小蒋介石”自以为聪明，却忘记了一个最基本的事实：莒县是我们的老解放区，群众觉悟很高，军民鱼水情深，处处可见，处处可感。郝部一两万人，吃的、穿的、用的，都要我们部队和老百姓供应。他们自己当过汉奸和平军，多次跟随日寇扫荡，岂止曾经亲眼看见、亲耳听见；敌人的“三光政策”，还亲手执行过这个“三光政策”，自然知道这些老区人民生活的痛苦，知道我军物资的匮乏。可是，到了莒县，我军节衣缩食，让粮让衣，老百姓热诚劳军，郝部待遇远胜我军。这种种情况，他们也是亲眼所见、亲身经历，又岂是几句谎言遮掩得了的！时间稍长，郝部不少官兵，尤其是下级军官和士兵，便逐渐端正了对八路军、新四军、共产党的认识，真心实意地希望自己所在这支民主联军，能够真正改造成人民军队，做人民的保护人，走革命的光明路。
这种情绪、心意，对郝鹏举来说，简直是晴天霹雳，“这不是挖老子的心肝，要老子的命！”同一切反动派头子一样，郝鹏举对于不同意、不拥护自己的部下，首先想到的，依然是两个字——镇压。
在莒县期间，郝部士兵时有逃亡。开始，解放区民兵发现这种情况，多次向他们劝说，并送归郝部。岂知郝鹏举这个人面兽心的东西，满口仁义道德，行为却同豺狼虎豹。对于自己的这些部下，竟残酷地加以枪毙，甚至活埋。这种恶行，当然也保不了密。消息传到我军基层干部和民兵耳中，个个义愤填膺。以后遇到郝部逃兵，便任其逃走，不再阻拦。郝鹏举察觉了，竟布置亲信，带枪假开小差，求乡村干部、民兵收留。我们的干部看他们可怜，只好把他们留下。这些坏蛋瞅个空子，转回便向郝鹏举报告。这个“小蒋介石”，竟然把我们的干部抓去毒打，还恶人先告状，向山东军区告我们瓦解他们的部队。
军阀巩固自己部队的办法，古今中外，基本一样，无非两手：一手金钱、官位、女人；一手皮鞭、棍棒、子弹。郝鹏举有一个讲话，就是这“两手”的典型。有一天，这个恶棍大张旗鼓，召集2000多官兵训话。他站在八仙桌上，队伍列成马蹄形。先是大喊大叫：“某某心怀二志，背叛团体，他罪大恶极，把他拉出来！”只见一个军人，五花大绑，被拖到队伍前面。他又大叫：“拿军棍来！”两个士兵，各执一根长约6尺、粗如小碗，红黑相间的军棍，走到那人身边，左右分立。郝再一声断喝：“莽狠狠打！”于是，先上来两个士兵，一个按头，一个按脚，接着，那两个拿军棍的士兵，就举起军棍，一上一下，非常熟练地朝趴在地上的那人屁股打去。只几下，裤子上已渗出血来。打完，被打者已奄奄一息。郝再大喊一声：“我郝鹏举一生历尽千辛万苦，为了什么？就是为了我们的团体，为了每个人的幸福前途，为了每个人的老婆、孩子、父母、兄弟！任何人一离开我们的团体，就一钱不值，人家就会骂我们是汉奸！
所以，人人都要爱护我们的团体，两万人团结得像一个人一样。万众一心，我们就有前途，就有地位。要万众一心，就要有纪律。任何人违反纪律，都应受到惩罚。谁心怀二志，背叛团体，人人得而诛之……”
他这么一打人，一训话，2000人个个立正，从上级军官到士兵，都吓得动也不敢动一动！
郝鹏举这个人也确实有点本事。单是记忆力便着实惊人。连以上正职带兵军官，都经过他本人谈话、考察，认为可靠，才加以任命。这还不够。在任命之后，他还要派上心腹，在周围监视，常常直接向他本人汇报这个带兵官的情况。这些，他都能牢记在心：该用谁，该弃谁，非常明白。下级知道这一点，就不敢随便起异心了。他这套办法，军官中尽人皆知。因此，不但表面上绝对服从，连背后也不敢发牢骚，总是不断称颂郝长官伟大、英明。即使受到郝的辱骂、毒打，也不敢有半句怨言，反而要更加称赞郝长官对自己恩同父母，骂我打我，是恨铁不成钢，这么一来，才能得到宽恕，有的甚至会得到提升。
晓以大义力图转化
对于郝鹏举的这一套军阀作风，我军的同志哪里看得惯。平常就利用上课、谈话、建议等办法，向他们介绍人民军队官兵一致、军民一致的优良传统，苦口婆心，希望他们自觉改造部队。为了加强改造这个部队的力量，山东军区又派来第三批干部：一共有10多人，其中有张国民、田磊、曹礼琴、褚玉林、周美光、王泽荷、蔡益田等，这一年的五、六月间，又请郝鹏举组织一个20多人的参观团，到临沂军区机关参观，由谷凤鸣陪同前往。这个参观团，重点参观了新四军特务团。团长、政委分别向他们介绍了行政管理、政治工作、群众工作、官兵关系、军民关系等方面的情况，领他们参观了连队俱乐部和连队抗日救亡史展览。另外，还特地安排了一个活动：请抗日老人马保三陪同，会见了山东参议会议长范明枢先生。最后，陈毅又亲自接见。陈毅专门向参观团全体人员，详细介绍了自己在江西坚持三年游击战争的艰苦奋斗，强调正因为部队紧密依靠群众，同群众同呼吸共命运，才能由小到大，由弱到强，终于成为一支不可战胜的力量……
陈毅的讲话，长达3个多小时。尽管这些人都是郝鹏举信得过的人，听来也都动容。只有那个政治主任刘承（国民党特务分子），越听越紧张，回去就向郝鹏举报告，添油加醋，说是陈毅讲话，别有用心，企图瓦解军心，煽动不满，等等。
形势突变山雨欲来
1946年6月，在美帝国主义的支持下，老蒋介石及其心腹，认为国共双方兵力悬殊——自己拥430万军队，解放军仅130万，至于装备更无法相比，发动内战，“半年内可定天下”。这位一世大枭雄，只知道照参谋总部的图表计算、估测战争进程，却忘了自己的历史经验——五次“围剿”反“围剿”
及红军长征中堵截反堵截的曲折斗争。在前4次“围剿”中，当时兵力对比，岂止四与一之比。兵力大大少于敌人的红军，每次都打得数倍优势于自己的敌人，丢盔弃甲，狼狈而逃。至于第五次“围剿”，若非共产国际以及他们派来军事顾问李特（德国人）的瞎指挥，蒋介石又何能取胜，红军又何必长征。在长征途中，10万红军伤亡十之八九。然而，遵义会议确立毛泽东同志对军队的指挥权以后，红军又矫若游龙，突破比自己多几十倍的兵力的包围，胜利抵达陕北……这些历史经验教训，再加上抗战胜利初期上党战役和邯郸战役全军覆没的惨痛教训，都没有使蒋介石及其心腹，从“兵力对比”的数字游戏的醉梦中惊醒过来。6月底，不顾我方劝告，大批蒋军向中原解放区李先念部突袭；接着又向苏北解放区进攻，就此打响了第三次国内战争的第一枪。进攻苏北解放区的国民党军，遭到粟裕同志领导的新四军的迎头痛击，七战七败，焦头烂额。不过，由于我军执行的是不计一城一地之得失，以歼灭敌人有生力量为主的战略，蒋介石在损兵折将之后，也抢占了苏北解放区的许多县城。这一战场形势给了郝鹏举一副兴奋剂——“拣大腿粗的抱”！“蒋强共弱”既已“定局”，弃共投蒋，此其时矣！
其实，在所谓“起义”以后，郝鹏举同国民党特务，从未割断联系郝部政治部主任刘承就是军统特务。他同郝鹏举保持着密切联系，时刻窥探着我方人员的动静。一方面向郝本人打小报告；一方面又把郝同我方人员的关系、郝本人的思想动态，向军统汇报，暗中担任着郝与军统接线人的角色。
这样的角色，必然邀功心切，希望郝鹏举再迅速反戈一击，越快越好。
经过密商，郝鹏举在取得蒋介石的保证以后，开始行动了。
主动请战移师南下
郝鹏举决心下定，知道如果不把部队拉出莒县这个老根据地，向前线靠拢，可能自己一有异动，即被消灭。因此，装出一副同仇敌忾的样子，向陈毅军长请缨南下，说是要同蒋军决一死战。陈毅和其他新四军领导同志不会没有察觉，但是我军对起义部队的总政策是“来者欢迎，去者欢送”，所以也不加阻拦。另外，也考虑到这样有20000人的队伍，一旦叛变，处在解放区中心地带，反而难以处理，让他们开赴两军结合处，再密切注视其动向，更易应变。郝鹏举轻易取得陈毅同意，自以为得手，行动格外迅速，很快便将部队拉到江苏的东海县（那时叫竹庭县），司令部驻徐班庄。为掩人耳目他故意把家属、粮食留在莒县，在城南中楼设了一个留守处，并委任张润三为留守处主任。这一着，郝自以为高明。临阵不带家属，岂不可以向我方表明心迹：并无二意。在其心底，却清清楚楚，即使自己投蒋，共产党说话算数，“来者欢迎，去者欢送”，也决不会拿自己的家属开刀。
在率部南下之前，郝鹏举又故作姿态，把我方人员安置得妥妥帖帖——军官教导团这个临时机构解散了，专门成立一个总政治部，由军统特务刘承任主任，刘述周任副主任。辖下各师、团也各自成立政治部和政治处。曹礼琴、邓旭初、郭力军在总政治部任科长。田磊任三师政治部主任。张国民、褚玉林、周光美、蔡益田，都在一、二、三师各团政治处任主任（四师没有我们的干部）。此外，郝鹏举还搞了特别情报室，表面上由谷风鸣任主任，情报员却都是郝鹏举的亲信。特别情报室设在山东军区独立旅驻地沙河，郝鹏举交代的表面任务是与独立旅合作，刺探国民党的军事情报，实际上是想借此搞我们新四军的情报。李子新则被安排在郝的总指挥部当参谋。
在军官教导团时期，我方人员还可以利用上课的机会，宣传革命道理、我方政策以及对时局的评估，等等。一被分到各师、团的政治机构，可就什么也不让我们的同志干了。全军政治干部近百人，除了我方派去的20余人，其余都是郝鹏举招收来的青年学生，在军官教导团受过我方人员的教育，他们在郝部也被视作“异己分子”，半公开的称号则叫做“花瓶”。这些青年多数是受郝鹏举进步伪装的蒙蔽，现在深入“现场”，渐渐觉悟，同我方人员有部分共同语言。只有极少数思想反动，逐步被郝鹏举培养成为爪牙。
豁达大度指挥若定
1946年7月下旬，郝鹏举为刺探我军前方实况，突然要求派副参谋长王效曾到前线晋谒陈毅军长，请命杀敌。朱克靖派邓旭初陪同前往。这个王副参谋长，是“老行伍”出身，年近6旬，身体尚健，对郝鹏举一向忠心耿耿，却因为“草包一个”，不合这位司令的心意，一直未受重用。此番想在郝鹏举举棋未定的当口，立一大功，受此重托，格外卖力。自己带了一个骑兵连和两个随从，邓旭初则带了通讯员王德林，急速奔赴前线。此时，陈毅和军部主要领导人，在苏北沭阳一带指挥战事。王、邓一行出发那天，大雨滂沱，泥泞不堪，马匹更是难行。稍一不慎，便会连人带马，跌进水里。次日，陈毅、宋时轮接见了他们。王效曾当面请战：“不与蒋介石决一死战，誓不罢休！”陈毅对此表示嘉许，并且对当前军事形势作了详尽分析，解释了党的战略方针——不计—城一地的得失，关键在消灭敌人的有生力量。从长远看，我军必胜，敌军必败。谈话中，陈毅恳切表示：“目前我军兵力有余，尚不须贵军相助。希望郝总司令加紧训练，加紧改造部队，搞好备战工作。”最后，陈毅再次告诫：“国民党对待非嫡系部队从来视为异己，常常利用战争来削弱吞并。我们共产党则相反，有硬仗，我们自己打，决不会要你们民主联军去正面迎敌，遭受过大损失。”听了这番话，王效曾喏喏连声，也没有多少话讲。谈完后，陈、宋以四菜一汤招待，还说：“战场上嘛，马马虎虎，吃顿便饭吧。”饭后，陈毅关照邓旭初：“你到我这里来一趟。”
送走王效曾以后，邓旭初来到陈毅办公室，面陈我方人员在郝部见到、听到的种种情况。陈毅听得很耐心、细心，认为有不清楚的地方，要邓重说，要邓解释。听完，他明确指出：“我早就料到郝鹏举会叛变，只是时间问题。
目前我们还分不出兵力去对付他。你们这些同志，除了个别身体不好和实在不合适留下的以外，一定要坚持下去。能够多拖一天好一天。思想上要做好做俘虏的充分准备，不到最后一分钟，决不离开！”说完，他提起笔来，想写封信交邓旭初带给朱克靖。写了几个字，忽然问邓：“这封信你准备放在什么地方带回去。”邓说：“贴身，汗水会湿透，外衣口袋，雨水要淋透。只好放在图囊里。”陈毅说：“不行！一下子就给他们抢走了！”邓旭初此时胆气正豪，毅然回答：“只要我人在，信就决不会落到他们手里！”陈毅沉吟了片刻，说道：“不要写了！不怕一万，只怕万一！你牢牢记住我的话，回去口头传达吧！”于是，他要邓几次复述自己说过的话，认为准确无误，直到满意才叫警卫员送邓回住处。
唇枪舌剑针锋相对
1946年10月间，郝鹏举命令总政治部主任刘承召开一次全军政工大会，全体政工干部出席。会议由刘承主持，刘述周以总政治部副主任的资格，在主席台上陪坐一旁。过去凡是开政工之类的会议，郝部政工干部，一般都不开口，只是“恭聆长官训示”。这次却截然不同，几个身份明显属于郝鹏举亲信的政工人员，一开始就占领讲坛，一个接一个，抢着发言，而且情绪激动，语言放肆，内容雷同，无非把部队同解放区地方政府、当地群众之间的一些纠纷，统统说成是我方的责任。有的甚至公开颂扬国民党，诋毁共产党，诬蔑解放军，简直猖狂之极！
面对这些反动家伙的挑衅，我方人员谷凤鸣、田磊、曹礼琴、李子新、张国民、周美光、蔡益田等同志，也在会上慷慨陈词，与之针锋相对，列举郝部某些官兵任意打骂地方干部和群众、抢夺财物、奸淫妇女以及其他种种流氓、土匪行为，揭穿他们的谎言。同时，一致指出：“你们公开颂扬国民党，诋毁共产党，诬蔑解放军，到底居心何在？”邓旭初的发言，尤其尖锐，用了“跳梁小丑”这个刘承及其爪牙当之无愧的名词。刘承一听，当即大怒，责问：
“邓旭初，你说谁是跳梁小丑？”我方人员异口同声予以反击：“谁造谣污蔑共产党，颂扬国民党，谁就是跳梁小丑！”这一争，会场气氛立即紧张，双方剑拔弩张，几乎一触即发。会议开了一整天，一直到晚上，仍然你一句我一句，各不相让。晚上9点多，郝鹏举忽然送来一张条子。刘承当场宣读：请刘述周副主任和新四军其他干部，到司令部“谈谈”。并且说明朱克靖部长也在那里等候。刘承正好借此收场，宣布散会。