赵无恤赶紧向北又跑到自己的晋阳（今太原），智、魏、韩三家大兵追来，把晋阳团团围住。当初董安于修建晋阳城的时候，城内宫室的柱子都是用青铜做的，柱间墙骨都是丈余高的荻蒿类坚韧植物主杆做成，这都是防着将来守城的时候没兵器箭矢材料来的。如今赵无恤赶紧把这些青铜和荻蒿弄出来，做兵器和箭杆。
三家大兵把晋阳围了一年多，然后引来汾河水来灌晋阳城。城内被水淹得老百姓只能把锅吊起来做饭，其实也没什么饭可以做的了，大家易子而食，锅里煮的都是孩子。赵无恤害怕了，于是夜里派出张孟谈，私下跑出城去，去找韩、魏两家游说。告诉他们：“所谓唇亡齿寒，如今智伯灭了我们赵氏，接下来，就轮你们俩了。”张孟谈灵牙利齿，一番鼓动，韩魏两家竟也觉得有理，于是决定背叛智氏。
于是，三家联手，突然对智伯发起进攻，智伯仓皇无措，四周又都是大水，竟被杀败，自己也做了俘虏。赵无恤非常恨智伯，就把智伯的脑袋用漆涂了，做成了漆器，具体是一个尿壶。呵呵。
所谓漆器，就说用植物漆在木片的器皿外涂上厚厚几层，上面花上鬼怪鸟兽，这也是贵族人家的心爱，比青铜器更加轻便美观。现在你去日本饭馆还可以看见漆器的碗杯。
智伯的毛病在于傲气，对敌人和盟友都估计不足不充分，不能冷静理智地看待和处理问题。
智伯本来实力最强，如果他不失败，还能够使得晋国不分裂。现在他死了，赵魏韩力量旗鼓相当，晋国就面临着被分裂的危险。而这对“中国”是不好的，“中国”地区将失去绝对强的国家，变成诸侯混战，而秦国也有了机会。
赵无恤随后跟韩魏两家分了智氏的地，赵无恤在二十五年后死去。接班的赵氏掌门人是赵献侯。随后是其子赵烈侯。
在赵列侯第六年的时候，赵魏韩的势力已经极大，而晋国君只剩区区两个城而已。于是这一年，经过天子批准，赵魏韩三家正式成为诸侯。这就是三家分晋。赵烈侯自然是赵国第一任国君。
赵列侯死后，随后是赵敬侯、赵成侯，这时候，赵国定都在邯郸。而魏国则占有河南大片土地，都城定在河南中东部的大梁（开封）。不论赵国还是魏国，乃至韩国，都想把对方两国给吞吃掉，这样可以强大自己，保证自己的安全，并且客观上回复了从前晋国的统一领土范围，使得“中国”出现超级强国。客观上来讲，这是好的事情。然而，互相吞吃，实现起来太难。但不管怎么样，赵国从邯郸南下，开始跟魏国抢地盘，双方多次展开交战。
赵成侯赵成侯二十一年，公元前354年，赵国出兵进攻魏国的附庸国卫国，攻取河南长垣、富丘。魏国出兵救助卫国，以庞涓为将，先在三梁打败了赵国十万大军，接着很快包围了赵国都城邯郸，邯郸顿时陷于危急之中。邯郸攻守的持久战开始了。
邯郸被围三年，不得不向东方齐国求救，齐国用军事家孙膑的围魏救赵之策，解了邯郸之围，并且在桂陵大败庞涓回国路上的军队。但是赵国经过这次打击，国力颇受影响。
赵成侯二十五年，赵成侯死，儿子赵肃侯继位。
赵肃侯十七年，南下又进攻围击魏国的黄城，但是没能攻克。十八年，齐、魏联合伐赵，赵军绝黄河水去灌齐、魏联军，后者方才退去。二十二年，秦军攻取赵国蔺、离石二城（在山西）。秦国这时候正在进行商鞅改革。
二十四年，赵肃侯死，年少的儿子赵武灵王继位。年少的赵武灵王接手的赵国这时候可以说是已是一个半死不活的国家，在以往的三四十年里除了邯郸被魏国围了一次以外，几乎没怎么参与国际竞争和事务。
赵武灵王八年，魏国相国公孙衍组合“合纵”阵营，进攻秦国。赵武灵王参加了公孙衍（并非苏秦）串连组织的第一次五国合纵攻秦之战。不料五国联合部队，初战失利，只得从函谷关后撤，结果魏、韩、赵三家在“成皋”被追来的秦军大败，被杀得血流成河。三家主力合计被秦人斩首八万之多。
同年，东方强国齐国趁火打劫，在河南濮阳（古名观泽）再败赵军。
次年，西边的秦人又来犯赵国本土，攻下山西西部“离石”地区的中阳，并东进山西腹地，占领平遥地区的中都，近逼晋阳仅100公里。
赵武灵王第十二年，秦人再攻赵，攻取离石地区的重要城邑“蔺”，虏赵将赵庄，赵军被斩杀甚多。
赵武灵王第十九年时，面对一连串的战败，赵武灵王准备大搞军事变革。于是这年春天一月，赵武灵王在信宫召集群臣上朝。
上朝的时候，我们插说一句，群臣要在国君面前指画陈说时，一定要用笏。笏就是个笔记本，该说的话先用毛笔写在上边，走近国君，照着上边念。等赵武灵王发言的时候，赶紧也像现在干部那样，立刻捏起笔来做笔记，都记在笏上。也不知道是真懂假懂，凡都记上了。赵武灵王在上边谈着国际形式，下边就真积极假积极地做笔记。不过，笏板儿地面积不大，只能记些要点，好在当时写字也慢，一个字要画半天，不用担心开会没事干。
赵武灵王也拿着个笔记本，就是笏板儿，上边写着今天讲话要点，照着念。注意：周天子的笏板，四个角都是正，赵武灵王的笏板，上面的两角是圆的，下面两角是方的，这是表示诸侯应让于天子。而大臣们的笏板，四角都是圆的，表示他处处必须退让。
赵武灵王讲的是什么的，主要是军事改革的意思。
当时，中原国家的军队主要突击力量是战车。战车属于装甲部队，两到四匹马拉着，车上站立三个战斗人员。依托马拉双轮战车这个运载平台，车上的两名武士使用搏杀兵器矛戟，错车交轮而战，是摧敌主力。战车的冲击力十分可欢，加上车体份量，惯性比骑兵要大得多。但是战车也有它的弱点，就是太过笨重，在山地就完全没有了平原上的优势。遇到壕沟和障碍，也很是头疼。战车受地形限制厉害，一旦车列队伍混乱，就失去其集团效应。而乘马作战的话，也就是骑兵，可以更加灵活，骑兵通常担负正面突击、迂回包围、追击、奔袭等任务。其行动轻捷，受地形、气象影响较小。但是当时列国没有骑兵，只有北方的胡人使用骑兵。
于是赵武灵王在会上宣布：胡服骑射，向胡人学习，组建一只骑兵部队，从而有效地提高自己的车、骑、步多军种配合作战的整体战斗能力。
但是，向胡人学习，穿胡人的衣服，骑着马这种古怪的动物，在中原衣冠文化里边，还没有这样的先例，中原的衣服，包括军人的衣服，都是大袍子，也不适合骑马。总之，这太反传统了。
于是，群臣都不乐意。
赵武灵王说：“你们知道，我们赵国，东边有中山，是我们的腹心之疾；东北有燕国、东胡，人多势众；西北有林胡、楼烦，精于骑射；正西有强秦，虎狼之国。如此强邻环伺，我们是首选的俎上之物。可我们却没有强兵以自救，社稷危亡，朝夕之间啊。强兵是当务之急，寡人非得胡服不可！”
虽然赵武灵王以形势相迫，群臣还是不愿意，大家都闭着嘴。
赵武灵王也不管那么多了，硬是颁布了“胡服令”：要求官员军人都像胡人学习，穿胡人衣裳。
随后一些大臣还是不同意，赵武灵王就找来重要的几个，亲自说服开导。胡服总算实行起来了。
赵武灵王二十一年，胡服骑射后第三年，赵军分两路大举进攻中山国。
中山国位于今天的河北保定、石家庄一带，在邯郸以北，赵武灵王这次车、骑、步联合军种作战，取得一定成效，夺得中山国四个城邑，中山战败，又献出四个城邑讲和，赵军遂退去。
赵武灵王二十三年，再攻中山。二十六年，又攻中山。但这两次都没有取得多少果。
赵武灵王二十七年，暂时中止对中山的攻击。他在这一年把位子传给自己的小儿子公子何，是为赵惠文王。而赵武灵王则自称“主父”，这在诸侯世界中似乎没有先例。
赵主父还有一个大儿子，是赵主父娶自韩国的夫人生的，原本被定为了太子。但是，后来这韩国夫人死了，赵主父又娶了一个叫吴娃的美女，生下了这小儿子公子何。赵主父因为爱这吴娃，就把大儿子从太子的位子上给撤下来，改小儿子公子何上去当太子，如今则提前继位当了赵惠文王。
三年后，赵主父大会群臣，大儿子（名叫公子章）也来了。赵主父看见这大儿子公子章向上面的弟弟公子何（赵惠文王）缩着脖子磕头施礼，不禁心里可怜他。心想，这老大，本来是要做王的，现在却向弟弟北面磕头。赵武灵王不禁对这老大产生怜惜，他对于这两个孩子都很疼爱，觉得不如分国为二，让俩孩子都当王，分割而治。
会后，赵主父与部分与会人员驱车到邯郸郊外八十里一处历史名胜--沙丘，度假疗养。