面对日本联合舰队的赫赫战绩和日本民众的狂热崇拜，从他在当时写给别人的信中可以看出，山本五十六对日本海军开战之初的战果保持了谨慎的乐观，他对未来的战局发展充满忧虑。深知日本的国力与美国无法相比的山本，对开战阶段的成功有一种宿命看法……
刀劈南海
严格地说，揭开太平洋战争序幕的并不是南云机动舰队对珍珠港的偷袭。在渊田率领的日机编队飞离航空母舰向珍珠港进击之时，远在4，500余海里之外，日军已于1小时50分钟之前在马来亚北部的哥达巴鲁港及泰国南部强行登陆成功，从而揭开了日军以南下作战为主体的战争大幕。
根据日本海军军令部制定的《帝国对美、英、荷的作战计划）），攻击珍珠港只是日本向南进攻的一个手段，是后来日本海军将要完成的一个大规模战役的初步战术行动。也就是说，只有南进，控制整个西太平洋，才是日本的最终目的。以此获得日本极为缺乏的大量战略物资，尤其是荷属东印度的石油，确立日本不败的态势。
日军南下的战略目标是：一、摧毁美英荷在东南亚的主要根据地，占领和确保出产石油、橡胶以及各种矿石的荷属东印度等南洋地区；二、进攻关岛、威克岛，将中部太平洋连成一线，构成一条海上军事防线，以对付来自美国的海上攻势。
战前，日军将南下作战分为三个阶段：一是迅速攻占菲律宾与马来亚，二是进军荷属东印度，实施爪哇作战；三是巩固占领地区，相机进行缅甸作战。
为遏止南下日军咄咄逼人的气势，盟军在太平洋地区打出了三张王牌：珍珠港美军太平洋舰队；驻新加坡的英国远东舰队；驻菲律宾的麦克阿瑟部队及其空中打击力量。这三支强大的威胁力量，是盟军在远东和太平洋地区赖以安身立命的支柱。而在日本看来，盟军的这三大支柱也就成了日军南下的最大障碍。
1941年12月8日凌晨3时30分（东京时间），一阵急促的电话铃声吵醒了正在睡梦中的美军远东战区总司令麦克阿瑟。电话是美国陆军部作战计划处处长伦纳德·杰罗将军从大洋彼岸的五角大楼打来的：
“珍珠港遭受日本人空袭，损失情况尚不清楚！”
“珍珠港？”麦克阿瑟无论如何也不敢相信自己的耳朵，然后他苦笑着说：“那里不是我们最强大的基地吗？”
“如果你那儿在不久的将来遭到进攻，可能也不会出人意料。”杰罗提醒麦克阿瑟。
“告诉乔治（陆军参谋长乔治·马歇尔）不用担心，我这里没有问题。”麦克阿瑟说。
美军驻扎在菲律宾的部队是麦克阿瑟指挥的陆军，以及托马斯·哈特海军上将指挥的亚洲舰队的部分兵力。麦克阿瑟对防守菲律宾充满信心，他认为日本人至少要到1942年4月才能发动进攻，而那时他将拥有340架新式轰炸机和130架新式战斗机。然而，此时他只有35架B-17轰炸机、72架P-40战斗机和其他一些老掉牙的飞机。
当麦克阿瑟在电话里说“这里没有问题”的时候，驻扎在珍珠港的美国太平洋舰队已经在日机轰炸中几乎全军覆灭。而此时的麦克阿瑟却风度依然，潇洒依然。他放下电话，穿上衣服，钻进豪华的卡迪拉克轿车，赶到了设在维多利亚大街7号的司令部。他的助手们已经在那里等他了，他们一个个不知所措，束手无策。他们的统帅则不然，他根本看不起那些军衣肥大、裤管宽松、罗圈腿短得可笑的“日本鬼子”。他坚信日本人在进攻珍珠港的同时，不可能再在西太平洋这样广大的地区内同时动手。他坚信“菲律宾仍将保持中立，不会受到日本人的攻击”。
日本人没有那么多的思想负担，一切为了战争，这就是他们的思维方式。
日本的目的非常明确：歼灭美、菲军队和美亚洲舰队，为尔后在太平洋中部方向对荷属东印度和在东南方向对澳大利亚作战创造有利条件。为此，日本联合舰队的计划要求，在南云机动舰队袭击珍珠港的同时，海军航空兵部队袭击菲律宾，在美国人发起反击之前，首先摧毁美国在菲律宾的航空兵部队，掌握制空权以掩护并协助陆军部队在菲律宾登陆。
这次空中作战任务，主要由山本五十六麾下的第11航空舰队担任。第11航空舰队实际上没有航空母舰，只是陆基航空队，司令是冢原三二四中将，参谋长是大西泷治郎。
第11航空舰队的主力是被称为“中攻”的中型陆上攻击机和以“零战”而闻名的三菱“零”式战斗机，共有350架，部署在台湾的高雄、台南、嘉义等3个航空基地。
另外，在台湾东部各航空基地上，陆军航空兵部署了190架飞机，协助第11航空舰队攻击菲律宾。这样，攻击菲律宾的日机将有500余架，而菲律宾美军所有的飞机加在一起才200余架。
12月8日凌晨3点，忙碌了一晚上的日本攻击部队就要驾机出发了。然而就在此时，一场大雾突然笼罩了机场。近400名飞行员坐在自己的飞机上等待着起飞命令，然而大雾越来越浓，5米之内看不见人。飞机挂满了炸弹，密集地排列着，这是攻击编队最害怕受到攻击的时刻，但飞机却起飞不了。
冢原司令长官无可奈何地看着大雾，喃喃地说道：“推迟出发时间会给我们什么样的后果啊！”
“那也没办法，听天由命吧！”此时的大西心急如焚。他参与了偷袭珍珠港计划的制定，因此清楚地知道，3时30分，南云的机动舰队就要袭击珍珠港了。那边一动手，消息很快会传到菲律宾的美军司令部，麦克阿瑟会放过台湾的日军吗？他的35架号称“空中堡垒”的B-17重型轰炸机如果抢在日本飞机前面，对台湾的日军基地实施攻击，将产生多么可怕的场景啊！集中在机场、装满了汽油和炸弹的日本飞机将在瞬间被送进地狱。
大西不停地看着手表，3点半已经过去了，攻击珍珠港的行动已经开始了。大西心中暗想：“如果我是麦克阿瑟，将立即派遣B-17轰炸机发动先行攻击，消灭台湾的日本航空力量。在这一大片携带炸弹的机群中，只要投下一枚炸弹，整个基地就会变成二片火海。”
当大西如此想像的时候，也正是美空军司令布里尔顿少将建议麦克阿瑟下令轰炸台湾岛基地之时，而麦克阿瑟却鬼使神差般地拒绝了布里尔顿的建议，贻误了绝好的战机。
6点半，台湾东部各基地的大雾开始消散，日本陆军航空兵的32架轰炸机终于起飞了，目标是吕宋岛北部的碧瑶机场和图盖加拉奥机场。
7时15分，美国陆军航空兵司令亨利·阿诺德从华盛顿打电话通知布里尔顿，绝不能使停在机场上的轰炸机重蹈珍珠港的覆辙。而此时的布里尔顿尚未考虑把克拉克机场上剩下的18架B-17轰炸机转移到德尔蒙特去，他还指望着麦克阿瑟能最终批准他的轰炸台湾岛计划。若把飞机转移到德尔蒙特，然后再调回来去执行轰炸任务，岂不贻误战机？他认为麦克阿瑟一定会答应他的计划的。
但是，麦克阿瑟的决定太晚了，日本人不会再给他绝好的机会了。
“立即出发！”浓雾刚刚消散，大西便迫不急待地下达了起飞的命令，起飞号欢响了，首先由“零”式战斗机以3机编队的方式起飞，以便在空中进行警戒。接着轰炸机也一架接一架地陆续升空了。日本海军第11航空舰队的192架飞机开始了前往菲律宾的500公里飞行。
12时25分，54架高空轰炸机在35架“零”式战斗机的掩护下，首先扑向克拉克机场。临空的日机飞行员难以相信自己的眼睛．美军的“空中堡垒”和P-40战斗机一排排整齐地排在机场上，机身在阳光下闪闪发光，而空中也没有一架飞机巡逻警戒。
机场餐厅里，美军士兵一边吃饭一边热火朝天地议论着。今天上午的新闻可真多，珍珠港、香港、马来亚遭炸，日美宣战、日英宣战，真是天下大乱。
餐厅的喇叭中正播报着新闻：“据未经证实的消息，日军飞机正在轰炸克拉克机场。”
这句话引起了哄堂大笑，“正在轰炸克拉克？炸弹在哪儿？在哪儿？是这个吗？”一名中士边戏谑着边把空啤酒瓶抛向空中，瓶子落在地上，“哈！轰炸开始了！”他依然在开着玩笑。
然而笑声未绝，日机的炸弹便像雨点般落了下来。
几架美军战斗机紧急升空迎战，但很快即被日本“零”式机击落。第一批攻击的日机呼啸而过，机关炮吐着火舌，炸弹在水泥地上进出一团团火球。第二批紧接着进入攻击阵位，随后又是第三批。美军升空的战斗机寥若晨星。日本战斗机根本没把它们放在眼里。刚刚扫射了邻近一个战斗机机场的44架“零”式战斗机意犹未尽，再度粉墨登场，开始了对克拉克机场的疯狂扫射。停在机库前面的飞机纷纷中弹起火。整个克拉克基地仿佛要在隆隆的爆炸声中升上天空。飞机库和其他地面设施被炸得四分五裂，地面一片火海，熊熊烈焰冲天而起。
日本飞机轰炸扫射了近1个小时，除了跑道上的飞机外，机场周围的油库、营区、修理厂、办公楼都遭到了攻击。直到再无目标可寻，日机才恋恋不合地离开了。
遭袭击后的克拉克机场浓烟滚滚，遮天蔽日，到处是烧焦的和正在冒烟的飞机残骸，只有事前被转移到棉兰老岛的17架“空中堡垒”幸存了下来，其他18架全部被炸成了碎片。同时遭袭的还有伊巴机场，72架战斗机被炸掉55架。在战争开始后的第一个小时里，麦克阿瑟的空中力量就折损近半数。日本人仅以损失7架“零”式飞机的极小代价，便赢得了以后入侵菲律宾所需要的空中优势。
12月10日正午，日军第ll航空舰队的轰炸机群再次光顾菲律宾。布里尔顿将军用仅有的35架战斗机升空拦截，但在强大的日机编队面前，这些飞机无论是在质量上还是数量上都处于绝对劣势。日本轰炸机又是几乎在毫无妨碍的情况下，再次重创了美军远东航空队，并重点轰炸了甲米地海军基地。
日机对这个港口实施了2小时的轮番轰炸。麦克阿瑟夫人带着她3岁的小儿子站在马尼拉饭店顶楼的平台上，观看着这幅可怕的轰炸景象。美国亚洲舰队司令哈特上将则站在离基地仅600米的司令部大厦上，眼巴巴看着从军港上升起的熊熊烈焰和滚滚浓烟，气得暴跳如雷。
基地彻底被毁。亚洲舰队被迫撤出了菲律宾。
日机在一周内对菲律宾接连实施了几次轰炸，美军战斗机几乎消耗殆尽，幸存的B-17轰炸机也被转移到了澳大利亚。
不久，日军在菲律宾登陆，麦克阿瑟下令退守巴丹半岛。
黑卒拱帅
对于山本五十六来说，12月8日这天可谓“捷报频传”。在他的精心策划下，他的下属南云忠一和大西泷治郎均非常出色地完成了偷袭珍珠港与空袭菲律宾的作战任务。然而在这些“辉煌的战果”面前，山本五十六并未像他的幕僚们表现得那样兴奋。此时的山本，早已把那双秃鹫般的眼睛盯在了英国皇家海军远东舰队（代号“Z”）舰队身上。
1941年10月，英国为了威慑和防止日本南下夺取其在远东的殖民地，向远东舰队派出了号称“永不沉没”的最新式战舰“威尔士亲王”号、高速战列舰“反击”号、航空母舰“无畏”号。
中途岛海战前，尼米兹与福雷斯特尔将军一起研究作战计划。“威尔士亲王”号是英国第二次世界大战前建造的“乔治五世”级的最新式战列舰之一，是集当时海上强国英国造船技术的精华建造而成的。该舰满载排水量为4．3万吨，最大长度为227米，舰体分为23个主水密隔舱。甲板和舰艇的装甲极厚。不但拥有射程远比日本最大战列舰上的460毫米火炮还远的巨炮，而且针对当时的作战需要，还装备了95门专门对付飞机的最新式防空机关炮，加上32门高射机关炮和其他各种标准的高射炮，每分钟可以发射6万发炮弹，攻击和防守能力堪称是当时全世界中威力最强的战舰，享有“不沉战舰”的美誉。该舰曾在大西洋的征战中击毁德国的最新式战列舰“俾斯麦”号，而在第二次世界大战初期享誉世界海军。1941年8月丘吉尔和罗斯福还在该舰进行会晤，并签署了有名的“大西洋宪章”。
“反击”号战列舰虽然是第一次世界大战时期的老舰，但它曾在第二次世界大战前夕进行过现代化的更新，使它与最新建造的战列舰没有多大的区别。它以拥有360毫米口径的大炮而自豪，航速29节，高射炮群的威力几乎同“威尔士亲王”号不相上下。甚至“反击”号比“威尔士亲王”号还长近20米，舰体比较细长，某种程度上更加机动灵活。
“威尔士亲王”和“反击”号大大提高了“Z”舰队的实力。新加坡的电台特别报道：“现在的新加坡是铜墙铁壁般的要塞，任何国家的舰队都不可能在此地班门弄斧。”
在东南亚，日本海军没有足以能够与“威尔士亲王”号战舰相抗衡的军舰。联合舰队负责南方作战的第2舰队，主力战舰“金刚”和“榛名”虽然也拥有口径360毫米的大炮，但火力远远不如“威尔士亲王”号。而小泽治三郎中将指挥的南遣舰队更非对手，因为南遣舰队的航空母舰均抽调去参加南云的机动舰队，剩下的只是“鸟海”、“熊野”、“铃谷”、“三限”和“最上”5艘重巡洋舰。
“Z”舰队不仅对日本帝国联合舰队构成了巨大威胁，而且严重阻碍着日本南下战略的实施。因此，山本五十六早已把它当作眼中钉、肉中刺，必欲除之而后快。对于如何消灭“Z”舰队这一问题，当时无论是军令部，还是山本联合舰队的幕僚们，都主张派出强大的舰队迎击处于临战状态的英国军舰，他们认为，不这样就不能置其于死地而获得彻底的胜利。然而，老谋深算的山本对这种作战方式不屑一顾，他早已想好了对付英国远东舰双的办法：即用他精心打造的航空兵来消灭“Z”舰队。
山本五十六决心甩实战证明海上“航空时代”的到来。
面对尚存疑虑的幕僚们，山本五十六用下棋作了一个形象的比喻。他说，这场战争“就像下象棋一样，我们的对手手里拿的是军舰，我们也用军舰去对付他，这样以‘车’对‘车’、以‘马’对‘马’，没意思，也没有什么便宜可赚。日本对付美国和英国这样的对手，不能打消耗战，必须设法用‘卒’去吃掉对方的老帅”。
在开战之前，山本便命令驻在台湾南部的鹿屋航空队：“即行调派‘一’式陆上攻击机36架，尽速转往中南半岛。”“一”式陆上攻击机是日本海军最新型的飞机，可携带500公斤或800公斤的炸弹，或者91型鱼雷，既能轰炸也可实行鱼雷攻击，鹿屋航空队就是以这种飞机从事训练，专门用来对抗舰队攻击的精锐部队。
12月8日晨，当驻新加坡的英国远东舰队司令菲利普海军上将获知目军已在马来亚北部登陆之后，马上召开了紧急会议，决心率舰实施反击，
8日下午5时35分，菲利普率领“威尔士亲王”号和“反击”号以及4艘驱逐舰，浩浩荡荡地驶出新加坡港，矛头直指日军登陆滩头哥达巴鲁、宋卡等地。