三国至韩，秦王谓楼缓曰：“三国之兵深矣！寡人欲割河东而讲，何如？”对曰：“夫割河东，大费也；免国于患，大功也。此父兄之任也，王何不召公子汜而问焉？”王召公子汜而告之，对曰：“讲亦悔，不讲亦悔。王今割河东而讲，三国归，王必曰：‘三国固且去矣，吾特以三城送之。’不讲，三国也入韩，则国必大举矣，王必大悔王曰：‘不献三城也。’臣故曰：讲亦悔，不讲亦悔。”王曰：“为我悔也，宁亡三城而悔，无危而悔。寡人断讲矣。”
应侯谓秦王曰：“王得宛、叶、蓝田、阳夏，断河内，困梁、郑，所以未王者，赵未服也。弛上党在一而已，以临东阳，则邯郸口中虱也。王拱而朝天下，后者以兵中之。然上党之安乐，其处甚剧，臣恐弛之而不听，奈何？”王曰：“必弛易之矣。”
难一
晋文公将与楚人战，召舅犯问之，曰：“吾将与楚人战，彼众我寡，为之奈何？”舅犯曰：“臣闻之，繁礼君子，不厌忠信；战阵之间，不厌诈伪。君其诈之而已矣。”文公辞舅犯，因召雍季而问之，曰：“我将与楚人战，彼众我寡，为之奈何？”雍季对曰：“焚林而田，偷取多兽，后必无兽；以诈遇民，偷取一时，后必无复。”文公曰：“善。”辞雍季，以舅犯之谋与楚人战以败之。归而行爵，先雍季而后舅犯。群臣曰：“城濮之事，舅犯谋也，夫用其言而后其身可乎？”文公曰：“此非君所知也。夫舅犯言，一时之权也；雍季言，万世之利也。”仲尼闻之，曰：“文公之霸也宜哉！既知一时之权，又知万世之利。”
或曰：雍季之对，不当文公之问。凡对问者，有因问小大缓急而对也，所问高大而对以卑狭，则明主弗受也。今文公问以少遇众，而对曰“后必无复”，此非所以应也。且文公不知一时之权，又不知万世之利。战而胜，则国安而身定，兵强而威立，虽有后复，莫大于此，万世之利，奚患不至？战而不胜，则国亡兵弱，身死名息，拔拂今日之死不及，安暇待万世之利？待万世之利在今日之胜，今日之胜在诈于敌，诈敌，万世之利也。故曰：“雍季之对不当文公之问。”且文公又不知舅犯之言，舅犯所谓“不厌诈伪”者，不谓诈其民，请诈其敌也。敌者，所伐之国也，后虽无复，何伤哉？文公之所以先雍季者，以其功耶？则所以胜楚破军者，舅犯之谋也；以其善言耶？则雍季乃道其后之无复也，此未有善言也。舅犯则以兼之矣。舅犯曰：“繁礼君子，不厌忠信”者，忠所以爱其下也，信所以不欺其民也。夫既以爱而不欺矣，言孰善于此？然必曰出于诈伪者，军旅之计也。舅犯前有善言，后有战胜，故舅犯有二功而后论，雍季无一焉而先赏。“文公之霸，不亦宜乎”，仲尼不知善赏也。
历山之农者侵畔，舜往耕焉，期年，甽亩正。河滨之渔者争坻，舜往渔焉，期年，而让长。东夷之陶者器苦窳，舜往陶焉，期年而器牢。仲尼叹曰：“耕、渔与陶，非舜官也，而舜往为之者，所以救败也。舜其信仁乎！乃躬藉处苦而民从之，故曰：‘圣人之德化乎！’”
或问儒者曰：“方此时也，尧安在？”其人曰：“尧为天子。”“然则仲尼之圣尧奈何？圣人明察在上位，将使天下无奸也。今耕渔不争，陶器不窳，舜又何德而化？舜之救败也，则是尧有失也；贤舜则去尧之明察，圣尧则去舜之德化；不可两得也。”楚人有鬻楯与矛者，誉之曰：“吾楯之坚，莫能陷也。”又誉其矛曰：“吾矛之利，于物无不陷也。”或曰：“以子之矛陷子之楯何如？”其人弗能应也。夫不可陷之楯与无不陷之矛，不可同世而立。今尧、舜之不可两誉，矛楯之说也。且舜救败，期年已一过，三年已三过，舜有尽，寿有尽，天下过无已者，以有尽逐无已，所止者寡矣。赏罚使天下必行之，令曰：“中程者赏，弗中程者诛。”令朝至暮变，暮至朝变，十日而海内毕矣，奚待期年？舜犹不以此说尧令从己，乃躬亲，不亦无术乎？且夫以身为苦而后化民者，尧、舜之所难也；处势而骄下者，庸主之所易也。将治天下，释庸主之所易，道尧、舜之所难，未可与为政也。
管仲有病，桓公往问之，曰：“仲父病，不幸卒于大命，将奚以告寡人？”管仲曰：“微君言，臣故将谒之。愿君去竖刁，除易牙，远卫公子开方。易牙为君主味，君惟人肉未尝，易牙烝其子首而进之。夫人情莫不爱其子，今弗爱其子，安能爱君？君妒而好内，竖刁自宫以治内，人情莫不爱其身，身且不爱，安能爱君？开方事君十五年，齐、卫之间不容数日行，弃其母，久宦不归。其母不爱，安能爱君？臣闻之：‘矜伪不长，盖虚不久。’愿君去此三子者也。”管仲卒死，而桓公弗行。及桓公死，虫出户不葬。
或曰：管仲所以见告桓公者，非有度者之言也。所以去竖刁、易牙者，以不爱其身，适君之欲也。曰：“不爱其身，安能爱君？”然则臣有尽死力以为其主者，管仲将弗用也。曰：“不爱其死力，安能爱君？”是欲君去忠臣也。且以不爱其身度其不爱其君，是将以管仲之不能死公子纠度其不死桓公也，是管仲亦在所去之域矣。明主之道不然，设民所欲以求其功，故为爵禄以劝之；设民所恶以禁其奸，故为刑罚以威之。庆赏信而刑罚必，故君举功于臣而奸不用于上，虽有竖刁，其奈君何？且臣尽死力以与君市，君垂爵禄以与臣市。君臣之际，非父子之亲也，计数之所出也。君有道，则臣尽力而奸不生；无道，则臣上塞主明而下成私。管仲非明此度数于桓公也，使去竖刁，一竖刁又至，非绝奸之道也。且桓公所以身死虫流出户不葬者，是臣重也。臣重之实，擅主也。有擅主之臣，则君令不下究，臣情不上通。一人之力能隔君臣之间，使善败不闻，祸福不通，故有不葬之患也。明主之道，一人不兼官，一官不兼事；卑贱不待尊贵而进，大臣不因左右而见；百官修通，群臣辐凑；有赏者君见其功，有罚者君知其罪。见知不悖于前，赏罚不弊于后，安有不葬之患？管仲非明此言于桓公也，使去三子，故曰管仲无度矣。
襄子围于晋阳中，出围，赏有功者五人，高赫为赏首。张孟谈曰：“晋阳之事，赫无大功，今为赏首何也？”襄子曰：“晋阳之事，寡人国家危，社稷殆矣。吾群臣无有不骄侮之意者，惟赫子不失君臣之礼，是以先之。”仲尼闻之曰：“善赏哉襄子！赏一人而天下为人臣者莫敢失礼矣。”
或曰：仲尼不知善赏矣。夫善赏罚者，百官不敢侵职，群臣不敢失礼。上设其法，而下无奸诈之心，如此，则可谓善赏罚矣。使襄子于晋阳也，令不行，禁不止，是襄子无国，晋阳无君也，尚谁与守哉？今襄子于晋阳也，知氏灌之，臼灶生蛙，而民无反心，是君臣亲也；襄子有君臣亲之泽，操令行禁止之法，而犹有骄侮之臣，是襄子失罚也。为人臣者，乘事而有功则赏。今赫仅不骄侮而襄子赏之，是失赏也。明主赏不加于无功，罚不加于无罪。今襄子不诛骄侮之臣，而赏无功之赫，安在襄子之善赏也？故曰：“仲尼不知善赏。”
晋平公与群臣饮，饮酣，乃喟然叹曰：“莫乐为人君！惟其言而莫之违。”
师旷侍坐于前，援琴撞之，公披衽而避，琴坏于壁。公曰：“太师谁撞？”师旷曰：“今者有小人言于侧者，故撞之。”公曰：“寡人也。”师旷曰：“哑！是非君人者之言也。”左右请除之。公曰：“释之，以为寡人戒。”
或曰：平公失君道，师旷失臣礼。夫非其行而诛其身，君之于臣也；非其行而陈其言，善谏不听则远其身者，臣之于君也。今师旷非平公之行，不陈人臣之谏，而行人主之诛，举琴而亲其体，是逆上下之位，而失人臣之礼也。夫为人臣者，君有过则谏，谏不听则轻爵禄以待之，此人臣之礼义也。今师旷非平公之过，举琴而亲其体，虽严父不加于子，而师旷行之于君，此大逆之术也。臣行大逆，平公喜而听之，是失君道也。故平公之迹，不可明也，使人主过于听而不悟其失。师旷之行亦不可明也，使奸臣袭极谏而饰弑君之道。不可谓两明，此为两过。故曰：“平公失君道，师旷亦失臣礼矣。”
齐桓公时，有处士曰小臣稷，桓公三往而弗得见。桓公曰：“吾闻布衣之士不轻爵禄，无以易万乘之主；万乘之主不好仁义，亦无以下布衣之士。”于是五往乃得见之。
或曰：桓公不知仁义。夫仁义者，忧天下之害，趋一国之患，不避卑辱，谓之仁义。故伊尹以中国为乱，道为宰于汤；百里奚以秦为乱，道为虏于穆公。皆忧天下之害，趋一国之患，不辞卑辱，故谓之仁义。今桓公以万乘之势，下匹夫之士，将欲忧齐国，而小臣不行见，小臣之忘民也，忘民不可谓仁义。仁义者，不失人臣之礼，不败君臣之位者也。是故四封之内，执会而朝，名曰臣。臣吏分职受事，名曰萌。今小臣在民萌之众，而逆君上之欲，故不可谓仁义。仁义不在焉，桓公又从而礼之。使小臣有智能而遁桓公，是隐也，宜刑；若无智能而虚骄矜桓公，是诬也，宜戮。小臣之行，非刑则戮。桓公不能领臣主之理而礼刑戮之人，是桓公以轻上侮君之俗教于齐国也，非所以为治也。故曰：“桓公不知仁义。”靡笄之役，韩献子将斩人。篞献子闻之，驾往救之。比至，则已斩之矣。篞子因曰：“胡不以徇？”其仆曰：“曩不将救之乎？”篞子曰：“吾敢不分谤乎？”
或曰：篞子言不可不察也，非分谤也。韩子之所斩也，若罪人则不可救，救罪人，法之所以败也，法败则国乱；若非罪人则劝之以徇，劝之以徇是重不辜也，重不辜民所以起怨者也，民怨则国危。篞子之言非危则乱，不可不察也。且韩子之所斩若罪人，篞子奚分焉？斩若非罪人，则已斩之矣，而篞子乃至，是韩子之谤已成，篞子且后至也。夫篞子曰“以徇”，不足以分斩人之谤，而又生徇之谤，是子言分谤也？昔者纣为炮烙，崇侯、恶来又曰“斩涉者之胫”也，奚分于纣之谤？且民之望于上也甚矣，韩子弗得，且望篞子之得之也；今篞子俱弗得，则民绝望于上矣。故曰：篞子之言非分谤也，益谤也。且篞子之往救罪也，以韩子为非也，不道其所以为非而劝之以徇，是使韩子不知其过也。夫下使民望绝于上，又使韩子不知其失，吾未得篞子之所以分谤者也。
桓公解管仲之束缚而相之。管仲曰：“臣有宠矣，然而臣卑。”公曰：“使矣，然而臣疏。”于是立以为仲父。霄略曰：“管仲以贱为不可以治国，故请高、国之上；以贫为不可以治富，故请三归；以疏为不可以治亲，故处仲父。管仲非贪，以便治也。”
或曰：今使臧获奉君令诏卿相，莫敢不听，非卿相卑而臧获尊也，主令所加，莫敢不从也。今使管仲之治，不缘桓公，是无君也，国无君不可以为治。若负桓公之威，下桓公之令，是臧获之所以信也，奚待高、国、仲父之尊而后行哉！当世之行事都丞之下徵令者，不辟尊贵，不就卑贱。故行之而法者，虽巷伯信乎卿相；行之而非法者，虽大吏诎乎民萌。今管仲不务尊主明法，而事增宠益爵，是非管仲贪欲富贵，必闇而不知术也。故曰：“管仲有失行，霄略有过誉。”韩宣王问于樛留：“吾欲两用公仲、公叔，其可乎？”樛留对曰：“昔魏两用楼、翟而亡西河，楚两用昭、景而亡鄢、郢。今君两用公仲、公叔，此必将争事而外市，则国必忧矣。”
或曰：昔者齐桓公两用管仲、鲍叔，成汤两用伊尹、仲虺。夫两用臣者国之忧，则是桓公不霸，成汤不王也。湣王一用淖齿而身死乎东庙，主父一用李兑，减食而死。主有术，两用不为患；无术，两用则争事而外市，一则专制而劫弑。今留无术以规上，使其主去两用一，是不有西河、鄢郢之忧，则必有身死减食之患，是樛留未有善以知言也。
难三
鲁穆公问于子思曰：“吾闻庞氏之子不孝，其行奚如？”子思对曰：“君子尊贤以崇德，举善以观民。若夫过行，是细人之所识也，臣不知也。”子思出，子服厉伯入见，问庞氏子，子服厉伯对曰：“其过三，皆君之所未尝闻。”自是之后，君贵子思而贱子服厉伯也。
或曰：鲁之公室，三世劫于季氏，不亦宜乎！明君求善而赏之，求奸而诛之，其得之一也。故以善闻之者，以说善同于上者也；以奸闻之者，以恶奸同于上者也。此宜赏誉之所及也。不以奸闻，是异于上而下比周于奸者也，此宜毁罚之所及也。今子思不以过闻，而穆公贵之；厉伯以奸闻，而穆公贱之。人情皆喜贵而恶贱，故季氏之乱成而不上闻，此鲁君之所以劫也。且此亡王之俗，取鲁之民所以自美，而穆公独贵之，不亦倒乎！
文公出亡，献公使寺人披攻之蒲城，披斩其袪，文公奔翟。惠公即位，又使攻之惠窦，不得也。及文公反国，披求见，公曰：“蒲城之役，君令一宿，而汝即至；惠窦之难，君令三宿，而汝一宿，何其速也？”披对曰：“君令不二。除君之恶，惟恐不堪。蒲人翟人，余何有焉！今公即位，其无蒲翟乎！且桓公置射钩而相管仲。”君乃见之。
或曰：齐、晋绝祀，不亦宜乎！桓公能用管仲之功，而忘射钩之怨；文公能听寺人之言，而弃斩袪之罪。桓公、文公能容二子者也。后世之君明不及二公，后世之臣贤不如二子。以不忠之臣事不明之君，君不知则有燕操、子罕、田常之贼，知之则以管仲、寺人自解。君必不诛而自以为有桓、文之德，是臣雠而明不能烛，多假之资，自以为贤而不戒，则虽无后嗣，不亦可乎！且寺人之言也，直饰君令而不贰者，则是贞于君也。死君后生臣不愧，而复为贞。今惠公朝卒，而暮事文公，寺人之“不贰”何如？
人有设桓公隐者，曰：“一难，二难，三难，何也？”桓公不能射，以告管仲。管仲对曰：“一难也，近优而远士。二难也，去其国而数之海。三难也，君老而晚置太子。”桓公曰：“善。”不择日而庙礼太子。
或曰：管仲之射隐不得也。士之用不在近远，而俳优侏儒固人主之所与燕也。则近优而远士而以为治，非其难者也。夫处势而不能用其有，而悖不去国，是以一人之力禁一国。以一人之力禁一国者，少能胜之。明能照远奸而见隐微，必行之令，虽远于海内必无变。然则去国之海而不劫杀，非其难者也。楚成王置商臣以为太子，又欲置公子职，商臣作难，遂弑成王。公子宰，周太子也，公子根有宠，遂以东州反，分而为两国。此皆非晚置太子之患也。夫分势不二，庶孽卑，宠无藉，虽处耄老，晚置太子可也。然则晚置太子，庶孽不乱，又非其难也。物之所谓难者，必借人成势，而勿使侵害己，可谓一难也。贵妾不使二后，二难也。爱孽不使危正澯，专听一臣而不敢隅君，此则可谓三难也。
叶公子高问政于仲尼，仲尼曰：“政在悦近而来远。”哀公问政于仲尼，仲尼曰：“政在选贤。”齐景公问政于仲尼，仲尼曰：“政在节财。”三公出，子贡问曰：“三公问夫子政一也，夫子对之不同，何也？”仲尼曰：“叶都大而国小，民有背心，故曰：‘政在悦近而来远。’鲁哀公有大臣三人，外障距诸侯四邻之士，内比周而以愚其君，使宗庙不扫除，社稷不血食者，必是三臣也，故曰：‘政在选贤。’齐景公筑雍门，为路寝，一朝而以三百乘之家赐者三，故曰：‘政在节财。’”