臣窃观皇上生安之美德约有三端；而三者之近似，亦各有其流弊，不可不预防其渐。
臣私下观察皇上天生的美德约有三个，而与此相近似的弊端也有三个，不能不预防其日后的发展。
其一，“臣每于祭祀侍仪之顷，仰瞻皇上对越肃雍，跬步必谨；而寻常莅事，亦推求精到；此敬慎之美德也，而辨之不早，其流弊为琐碎，是不可不预防。”（臣每在侍奉祭祀时，看到皇上表情严肃庄重，对每一个小的步伐都很慎重，平时办事，也是每一步骤都考虑得精细周到，这是皇上敬慎美德，如果不早加严辨的话，那么它的流弊将为琐碎，对此不可不预防。）譬如对臣下因步履快慢、道旁叩头等小节动辄处罚。如此“谨于小而忽于大”，“于国家大计必有疏漏而不暇深求者矣！”（在小事上谨慎而在大事上疏忽，在国家大计上必有疏漏而无暇去深入研究了。）其二，“又闻皇上万几之暇，颐情典籍。游艺之末，亦法前贤；此好古之美德也。而辨之不细，其流弊徒尚文饰，亦不可不预防。自去岁求言以来，岂无一、二嘉谟至计？究其归宿，大抵以‘毋庸议’三字了之。”“鲜察言之实意，徒饰纳谏之虚文。”（又听说皇上于日理万机的空闲，以读古代典籍来怡养性情，即使游戏娱乐这样的小事，也效法前贤，这是好古的美德。如果不仔细分辨，其流弊将是徒尚文饰，也不可不预防。自去年向大臣们征言以来，岂没有一两条好的建议？但到最后，大都以“无须议”三字打发了。少有察纳所征之言的真心，不过是做一点虚心纳谏的姿态而已。）其三，“臣又闻皇上娱神淡远，恭己自怡；旷然若有天下而不与焉者；此广大之美德也！然辨之不精，亦恐厌薄恒俗而骄矜之气，尤不可以不防。去岁求言之诏，本以‘用人’、‘行政’并举，乃近来两次谕旨皆曰：‘黜陟大权，朕自持之。’”（臣又听说皇上以追求恬淡闲远来愉悦精神，以谦恭逊让而怡然自乐，虚怀若谷，好像掌有天下却与自己无关似的，这是胸怀宽广的美德。但如果分辨不精，也容易厌弃世俗常情而滋长骄矜之气，尤其不可不防。去年求言的诏命，本以“用人”、“行政”并举，但近来两次谕旨都说升降大权由皇上独自执掌。）不难看出，奏疏表面上言圣德，其实是在指陈名为圣德实则流弊，而且流弊也似乎还不是重心，重心在指责皇帝的过错，甚至涉及皇帝的能力与品德：皇帝只把眼睛盯在细枝末节上，意味着小气；征言而不用，徒尚虚文，意味着不诚；唯我独尊，乾纲独断，意味着自大。尤其是一一指陈调配人才、审度地利、慎重军需等防剿太平军的失当举措，以归罪咸丰。这对于登基仅一年零三个月、正雄心勃勃以展英姿的咸丰而言，无异于兜头一瓢冷水，自尊心受到了极大的伤害，览折未毕，即怒掷其折于地，立即召军机大臣治他的罪。
曾国藩本是冒着掉脑袋的风险来上这道折的，意在对咸丰皇帝犯颜直谏，痛下针砭，以震醒自我陶醉的咸丰，做一代英主，挽狂澜于既倒。事后，曾国藩将奏折誊抄一份寄回湘乡老家，便立即引起家人的恐慌，叔父回信说他太过戆直，父亲则告诫他作为“副部长”这样的官员，不应当以直言表现自己，重要的是善辅君王实行德政。曾国藩自己也做好了最坏的准备，他深为自己的莽撞而感到后怕，正是在这种后怕中他空前痛切地领教了君权的无上淫威，以他的修为，他有力量维持表面上的镇静，却无法克制内心的惴惴不安，他度日如年地等候皇帝的发落。
幸运的是，曾国藩再一次遇到了贵人，其中之一即大学士祁巂藻。这是一位汉人，却跻身于清朝的权力中枢，他采用十分聪明的表达方式化解了咸丰的怒气。他首先讲了一个道理，即君圣臣直，意思是说，曾国藩之所以敢于如此直言，是因为他知道您是圣明大度之君啊！其次他又讲了处罚曾国藩的危害，毕竟你是下诏征言，如今有人因上言而获罪，还会再有人应诏吗？
这一招委实管用，咸丰为了证明自己是圣明之君，便不能对曾国藩予以治罪。
但是他实在是又羞又恼，便在曾国藩的折后写下了一大段文字，核心是为自己辩解，除了表示接受所说的预防“骄矜之萌”外，其余全都予以否定，批评曾国藩“或语涉过激，未能持平；或仅见偏端，拘执太甚”。但是笔锋一转，让自己登上圣君的高度：“念其意在进言，朕亦不加斥责。”这“不加斥责”
一语实在高明，判定曾国藩应该斥责，却不加斥责，便彰显了圣君的宽大为怀，从而同前文“虽迂腐欠通，意尚可取”之语形成呼应。不过，日后的事实将会证明：咸丰皇帝已经将这份羞恼植入心底，从而为曾国藩的未来掌军埋下了隐患。
必须承认，咸丰皇帝还真是有些胸怀，因为曾国藩上疏一个月后，便又获兼署刑部左侍郎的任命，九个月后，再获兼署吏部左侍郎的任命，当然，这样的兼职并非实质的晋升，只不过有些看人能干便抓人劳工的意味，由此咸丰皇帝也难免动用心机的嫌疑，不过十四个月后曾国藩便获任江西正考官，这对于清贫的京官而言，可是能够从中获利的难得美差。至于曾国藩本人则似乎一如既往地上折，譬如，《备陈民间疾苦疏》、《平银价疏》，都是分量很重的折子，而且在刑部任职依然不敛其忠直之气，甚至在一次议案时，与众人“争之甚力，词气抗厉，四座为之悚动，其事遂已”。但是细心的读者会从曾国藩现存两千多封奏折中发现，如此不留情面地直言君过的折子再没有过。
而且，寄望于皇帝革除弊政之心也由此作罢。
（第二节）湘军悄然创，毕竟赖君恩
曾国藩怎么也没有想到，自己于咸丰二年（1852）六月二十四日起程赴任江西乡试正考官，居然让他从此阔别京城达十六年之久；更让他没有想到的是，此行不久即发生职业上的彻底转型。
因为太平军自咸丰二年四月下旬即由广西突围进入湖南境内，经永州南折道州，然后一路东进北上，陷桂阳、郴州、永兴、醴陵，其后兵困湖南省城长沙达八十天之久，因久攻不下，便走益阳，奔岳州，于十一月上旬进入湖北。
鉴于太平军祸乱湖南达六个多月，湖南驻军大都尾追太平军去了湖北，朝廷对湖南的防御格外重视，故此于咸丰二年十一月二十九日（1853年1月8日），诏命曾国藩帮同办理本省团练，使其成为继广西陈孚恩之后的全国第二个团练大臣。
这意味着他将弃文就武，奔赴兵危战凶的烽火一线；更意味着中小地主及其代表经世派于清朝权贵溃败后将真正登临历史前台。细究之下，事实竟是这样的契合所论：向咸丰皇帝推荐曾国藩出任团练大臣的是理学名臣唐鉴，此人既是曾国藩的湖南老乡，还是指点曾国藩治学之方的恩师，更是第二代经世派的中坚人物；动员曾国藩出山的是湖南籍老乡兼挚友的郭嵩焘，此人与曾国藩同为第三代经世派的中坚力量，此时同曾国藩一样丁忧在籍；最终命曾国藩毅然出山的是他的父亲，本为湖南湘乡的中小地主，还兼备秀才身份，算得上一位在野的知识分子；最令人惊异的是曾国藩的母亲，她的去世竟然与朝廷诏命曾国藩出任江西乡试正考官同出一天，即咸丰二年六月十二日，是母亲适时的死，让儿子有了丁忧在籍的身份，进而才赢得充任团练大臣的资格。这似乎证明：中小地主及经世派正不失时机地协力将他们的代理人举上台面。
当然至为关键的还是朝廷的任命，但是，对于这一任命，咸丰皇帝绝没有将它看得很重，因为就在任命曾国藩十五天后，又敕各省绅士在籍办理团练，曾国藩只不过是全国四十五位团练大臣中的一位。然而，曾国藩却将这一被视为无足轻重的差事做得风生水起，最终竟让自己成为太平天国的掘墓人。换一个角度，清廷最高统治者咸丰皇帝恰是于不经意间做出一个不得不如此的选择：让唯一可以借重的力量即中小地主及其代表经世派代承担历史大任，如同一不留神将一头雄狮放出笼子，为他清除了眼前的危害，不过，却也将原来铁桶一般严密的王朝体制撕开一道缺口。
此时的曾国藩已经修炼成一双慧眼，他对清王朝从军制到吏治的溃败洞若观火，他断定绿营兵已经不堪其用，而诏命沿江各省所兴办的团练，更于事无补。要剿灭太平军，必须另造一支凶悍敢战的生力军。但是事关建军大事，即便清朝当局也不可能轻易进行，何况由你一位汉人操刀？即便地方兴办的团练，还一再要求地方督抚予以严控，其后还委派团练大臣专职协管。但这又绝对是当前必须做、亟待做、非做不可的事情，否则绝没有可能平息内患。于是，曾国藩便决定打着兴办团练的旗号，另起炉灶，但是这又必须经由朝廷允许，故此曾国藩决定瞒天过海。
曾国藩首先玩了一个偷换概念的游戏，在“团练”二字上做文章，在给皇帝所上的《敬陈团练查匪大概规模折》中说：“因于省城立一大团，认真操练，就各县曾经训练之乡民，择其壮健而朴实者招募来省。”这已然使原来意义上的团练发生了质的转变，即由地方民兵变成官办军队。但是在用词上却十分讲究，总未脱“团”、“练”二字，却将真实意图暗藏在“择”、“招募”、“立一大团”之中，这分明是在团练的基础上另立新军，却被巧妙地遮掩在秉承圣命之下。
为了获得恩准，曾国藩陈列了无可辩驳的理由：一是太平军已经攻破湖北省城武昌，接下来就会窥伺湖南、安徽、江西等相邻的省份，长沙作为湖南省城，不可不严加防守，但眼下省城兵力单薄，原有的军队多半都被调走，故此长沙防守空虚。二是绿营兵之所以战斗力丧失，主要是因为未经训练。
其实曾国藩最想说的是绿营兵已经朽败，无力承担剿灭太平军的重任，必须另立新军，但这话只能存在心里，一旦说破，会立刻引起清廷的警觉，绝不可能获准。尽管自己于咸丰元年（1851）三月初九日所上《议汰兵疏》中对绿营兵的朽败做过尖锐的陈词，但那是在为自己裁汰冗兵的主张提供依据，毕竟那时自己的身份是兵部侍郎，无论如何尖锐，都属履职。而今天则不同了，不仅目的由裁军变成了建军，而且身份也由只有议兵权变为执掌兵权，因此说话的方式与口气甚至表面的重点都须细加掂量，这才巧妙地将实质上的建军说成练勇。说得严重点，曾国藩为了达到另立新军的目的，不惜玩弄手段以蒙蔽圣聪。当然曾国藩绝无私心，而是严峻形势下的无奈之举。
同理，也正是由于形势严峻，咸丰皇帝才无暇细想，以为曾国藩同别的团练大臣一样，只不过依照旧例在兴办团练，至于偶有不同之处，也不过在大体相同的前提下各行其法而已，于是便在折后朱批道：“知道了，悉心办理，以资防剿。钦此。”
曾国藩请来了尚方宝剑，便着手招募、组建新军，其要害则在打造战斗力。在他的心中已经有了正反两个参照，即明代抗倭名将戚继光的成功与本朝绿营兵的朽败，二者最本质的区别在于兵为将有与兵为国有。前者因兵将间的私相隶属关系，平素严格训练，纪律严明，战时即可收到如臂使指、得心应手的功效；后者则因兵将不相隶属，平素不加训练，纪律松弛，而且父子相承，当兵只为饷额，为官者则贪吃空饷、盘剥士卒，及至战时，则另由钦差大臣临时统率，绝难心气相应，形成合力。
曾国藩在充分借鉴双方经验与教训的基础上，对现行军制进行了大胆的改革。首先实施从上到下层层聘选的原则，由大帅选统领、统领选营官、营官选哨官、哨官选什长，什长选士兵，而士兵之间又多为同乡、同窗甚至血亲的关系。这样一支以私人情谊为基础的军队既有利于形成下级对上级绝对服从的观念，又易于校正绿营兵胜不相让、败不相救的恶习。此外还用另两条绳索将他们捆住，一是应募者必须注明府县里居及家庭成员，签下合同；二是不发全饷，只待探亲或遗散时补齐，以此控制士兵逃跑。其次强化训练，而且将训练分为训与练两个部分，前者着眼于塑魂，后者着眼于习技。其前提是兵将之源，即兵为朴实山农，将为明理士子，这样既易于灌输忠义思想，又易于练成过硬的技艺甚至形成相应的谋略。当然最根本的还在于能为众多的乡农与士子辟出一条谋生与仕进之路：实施厚饷制，凭此足以养家糊口，甚至发家致富；立有军功又可加官晋爵，从而吸引大批生活无着的山农与多年科考不第的读书人纷纷加入了湘军。
曾国藩以他特有的圣贤资质既为他亲手组建的湘军注入灵魂，又将湘军的训与练运作得细致入微、扎实详备，而超强的战斗力便在这从思想到技艺的严格训练中逐渐形成。与此同时，如同明代的戚家军一样，晚清的湘军也几乎等同于曾家军。毫无疑问，这一与现行军制相悖的兵种，理所当然地成为清朝部族统治的一种脱控、离心甚至冲击、破坏的力量与因素，日后受到咸丰皇帝以及其后的清廷不断的猜忌与打压也就在所难免。
曾国藩能够过得了皇帝关，却过不了湖南的军政官场关，因为咸丰皇帝作为清王朝的新任掌舵人，危亡系于一身，只要不是昏聩透顶，势必识别得了轻重缓急。但是以清朝权贵为中心的官僚集团早已经堕落乃至腐朽，连起码的警觉力都丧失殆尽，致使由他们所主导的整个官场，面对危局却依然故我，陈陈相因，即便咸丰皇帝，也终究是清朝官僚机构的总代表，故此对于曾国藩的支持也只能是以利用为前提。