一训练班的副教育长
武汉、广州相继失守之后，中国半壁河山沦入敌手，抗日战争进入了相持阶段，在全国人民奋起抗战的形势下，国民党当局接受了共产党人的建议，决定在湖南南岳衡山举办游击干部训练班（简称南岳游于班）。这是抗战时期国共合作，发展统一战线的一个创举。
此举酝酿已久，早在日军占领广州，武汉即将失守前夕，朱德到武汉与周恩来面见蒋介石时就提出国共合作办游干班的建议。1938年11月25日至28日，周恩来、叶剑英出席蒋介石在南岳召开的军事会议，再次向蒋提出这个问题。蒋介石在会上说：“二期抗战，游击战重于正规战。”并决定办游干班，要中共派干部去教游击战战法。会后，周、叶就有关办班的具体问题与国民党方面达成协议，并向中共中央作了汇报。毛泽东在同中央几位负责人研究这一问题时说：“去吧，讲我们的一篇道理。”随即，中共中央确定，派叶剑英带一批得力干部去南岳参加主办游干班。
于是，叶剑英在衡阳八路军办事处与周恩来反复商量，决定抽调李涛，边章伍、薛子正、吴奚如、李崇等去担任教官，以及刘澄清、徐天宝、陈宛文、李蕴玉等参加工作，配备一个武装班，立即着手从组织上、教学上进行准备工作。
这期间，中共中央正酝酿对党在南方国统区的组织领导机构进行新的调整。1938年冬，在党的六届六中全会上决定撤销中共中央长江局，成立中共中央南方局，负责领导华南及西南各省的工作。南方局的成员有周恩来、秦邦宪（博古）、凯丰、张文彬、徐特立、吴玉章、叶剑英、廖承志、吴克坚、邓颖超、刘晓、高文华、董必武，以周恩来为书记。1939年1月13日，中央书记处复电南方局：以周、博、凯、吴、叶、董等6人为常委。南方局遵照党中央指示讨论了组织分工问题，叶剑英负责对外联络工作。
西南游击干部训练班（简称游干班）成立后，国民政府军事委员会正式任命汤恩伯为主任，叶剑英为副主任。不久，改由蒋介石兼任训练班主任，白崇禧、陈诚兼副主任，汤恩伯任教育长，叶剑英任副教育长。周恩来被聘为训练班的国际问题讲师。叶剑英接到通知后，率领中共方面参加办班的教官、工作人员、武装警卫班共30余人前往南岳报到。1939年2月15日训练班举行开学典礼。
第一期学员共招收了1046人，编为8个大队。第一、二、三队为各战区送来的军官，第四队为汤恩伯部第三十一集团军教导团的一个队，并有少数战区送来的军官。第五队为军委会政治部及红十字会等各单位送来的青年学生。第六队为西南行营派送的军官与学生及八战区迟到军官，并有上海纱厂女工抗日宣传队50余人。第七队主要为曾被国民党衡山县党部解散的衡山青年战时工作队。第八队为国民党中央军校调来的一队工兵学生。各战区送来的军官大部分具有黄埔军校、南京军校以及云南讲武堂、东北讲武堂毕业的学历。这些人当中少部分是上校、中校军衔，大多数为少校军衔。各队均不分学员职级与水平，采用混合编制。训练班有教官和科室管理人员95人（中、少将11人）、8个大队的长官52人（少将4人）。学制定为3个月。训练内容包括：军事教育，以游击战的战略、战术及爆破技术为主；政治教育，以民众运动及游击战政治工作为主。军、政教育课程比例各队有别，大致占受训时间的55％和45％。
训练班本部设在南岳圣经学校。叶剑英和中共方面人员集体住在山脚下一处名为“桔盈圃”庄园内，并配有电台一部，救护车一辆。
在主办训练班过程中，叶剑英力争采用红军军事教育的一些行之有效的办法：努力实行民主管理，坚持启发式教学，同教职学员打成一片，大力开展学习竞赛和实践活动，加强政治工作和思想工作。叶剑英经过认真思索，向汤恩伯提出了在训练班实行“自觉纪律”，强调学员自动，自觉，自愿地参加学习和遵守规章，官长起带头作用，坚决反对粗暴作风。这是国民党军队中从未听说过的新鲜事，实行以后受到了学员的普遍拥护，各队队长也多表赞成。凡是有关教育训练方面的事情，汤恩伯都请叶剑英主持。有些学员开始瞧不起“土八路”，认为游击战搞不出什么名堂来，后来一听讲课，觉得很有道理，就逐渐佩服起来了。
据薛子正、吴奚如、刘澄清等回忆，叶剑英借鉴红军学校办学的成功经验，强调教育训练要从抗战的实际出发，严格要求。各门课程的教学大纲和讲义教材，都由他直接审定。他还注意言传身教，鼓励和指点初次任教的薛子正、吴奚如、李崇等八路军教官说，不要慌，充分准备好教材，拟个提纲去讲，千万不要死背。上课时要面向学员，不要光盯着讲义，要自然。还说：“你们是共产党的干部，讲课只能讲好，不能讲坏。”并告诫全体工作人员：“我们是共产党员，每个人都是共产党代表团的成员，我们的一言一行，都代表党，不能给党丢脸。”他还亲自制定”32作六大注意”，即：坚定的立场，苦干的作风，谦和的态度，简朴的生活，虚心的学习，严肃的纪律。并书写张贴在八路军教官集体办公的第一教官室的墙壁上，用以自励和互勉。在备课试讲和课终讲评时，叶剑英还特意邀请其他各主要教职员来参加讨论。对此，汤恩伯很赏识，他几次在会议上表扬第一教官室的工作方式与作风。
训练班开课后，经过一段实践，叶剑英于4月23日写了《参加南岳游击干部训练班工作情形报告》，派人送给在重庆的周恩来，并报中央。这个报告对训练班的准备工作及具体组织情形作了详尽的汇报。首先，他概括了教学生活方面的九个优点：（一）较广泛地实行民主。建立了“学员自治会”，学员代表参加学校各种会议。（二）教授法部分地采用了启发式。（三）教员学员均实行集体研究、集体创作。（四）实行“教”、“学”、“做”三合一。（五）教职员与学员生活打成一片，均参加朝会、早操、集体就餐等。（六）区队长由学员选充，提倡自觉纪律。（七）建立学员小组会议（党的、学习与生活的）。（八）建立课外工作，各队出壁报。（九）以南岳附近三个区为实习区，每星期日集体到那里做实际的民众工作，各队订立竞赛条约。报告的最后部分对训练班的作用、前景作了充分估计，写道：“根据我们现在已有的材料看来，的确证明（国民党方面）开办游训班的动机是包含着两方面的；一方面是真正为了开展敌后游击战的目的，这是为着抗战利益的好的动机；另方面则包含着控制敌后游击战以限制我党所领导之敌后游击战的企图。在这一企图下，渗入了不少以“混资格”为目的的分子。因此，我们的第一个结论是：学员中好的多，坏的少，控制游击战的企图则是越上级越明显，而属中央军派来的学员又较其他派系的为明显。少数顽固分子的阴谋是存在的。根据上列分析，我们认为在统一战线的前途上，这次的工作是有不少作用的。我们相信在游击战方面，首先使他们认识了游击战的重要性与非神秘性，实际的体验了游击战中‘政治重于军事，民众重于士兵’的真理（我们的教材，也着重解释这两个口号）。这就使那些为抗战利益的进步学员，找到一条光明大道，而更接近于我们。同时也给那些少数顽固分子从事实上证明了中共对友党的诚恳态度，与对国家民族的无限忠诚，使他们那种不敢公开的企图，受到了群众的监督，良心的谴责，而有所顾虑，可能使其中一些成见较浅的分子有所觉悟。因此，我们的结论是这次参加游训班的工作，由于我们有坚定的立场，诚恳的态度，一般的说是有收获的，对统一战线是有利的。”
二备受欢迎的“游击战争战略家”
在训练班，叶剑英不仅负责筹划全盘教育工作，而且亲自讲授“游击战争概论”这门主课。其他的几位教官负责讲授游击战术和游击战中的政治工作。
叶剑英每星期讲课两次，听众很多，有时达二三千人。连国民党第九战区的一些军官也慕名从长沙、衡山赶来听课。当然，来听课的人动机并不相同。据沈醉回忆，戴笠听说叶剑英等在南岳讲课，很想把中共打游击的一套办法学过来，便设法派军统临澧特别班的两个副大队长到训练班工作、听课。当时来听课的，甚至还有南岳各寺庙的和尚。课堂容纳不下时，就在外面广场讲大课。叶剑英上课时通常身穿一套褪了色的军装，讲得深入浅出，通俗易懂。他那精辟的见解，出色的口才，儒雅的风度，深深吸引住了所有在场的听众。
当时国际新闻社的一位战地记者高咏，听了叶剑英的讲课后大为赞扬。他在一篇通讯中，用一大段文字描绘了叶剑英在讲授“游击战争概论”一课时受到学员热烈欢迎的情景：“在课堂上，游击战争战略家叶剑英先生的游击战争概论一课，最为学员们所爱好。这一门课，在课表上规定是二十小时，占全班军事学科七分之一，每次上课两小时，总要发生学生提延长时间的要求。每一次上课，都是肃穆的空气统治着课堂，游击战争的革命意义，游击队产生的客观条件，游击战的运用，……每一个单字，都在每一个听众的脑子里爬过，也都在每一个听众的笔记簿上爬过。下课的号声响了，听众还是不愿意走，‘再讲五分钟好不好？’，这个问题常常发出来，这话语里充满了迫切的求知心与战士的要求。”
叶剑英不仅讲游击战，而且讲军民团结，讲坚持抗战的道理。有一次，他讲到军民关系，用鱼和水的关系说明进行游击战争必须要紧紧依靠群众，在敌后作战一时一刻也离不开群众。汤恩伯在旁听了，用手指着叶剑英对学员们说：过去我们为什么老打不过他们呢？因为他们同群众是鱼水关系。
叶剑英非常注重实践，为了锻炼学员在游击战争中开展政治工作和民运工作的能力，他倡议各队利用节假日到乡间去，并且常常亲自带队前往，训练学员掌握实地宣传组织民众的方法，学习八路军的作风，密切与当地群众的联系。
但是，训练班内也不是风平浪静的。随着局势的变化，国民党当局在日本帝国主义加紧诱降下，酝酿着反共分裂阴谋。汤恩伯的态度也有所变化。训练班中的顽固分子借机寻衅，散布流言，制造磨擦，暗中监视中共人员。他们不准学员个别接近中共人员，害怕被“赤化”。面对这种情况，叶剑英领导代表团全体成员对训练班里的国民党顽固分子进行了有理、有利、有节的斗争，争取团结更多的抗日爱国军官学员，扩大中国共产党抗日民族统一战线的影响。在圣经学校礼堂的学员大会上，在例行的总理纪念周上，叶剑英和其他国民党官员经常发表各自的抗战主张，有时观点相左，甚至发生争执。一次，汤恩伯在学员“朝会”上公开说：“蒋委员长对打败日本是完全有把握的，但各种迹象表明，共产党今后是否能服从国民政府的领导，令人产生怀疑。”叶剑英立即上台发言：“中国共产党对国共合作的诺言是忠实履行的，实践孙中山先生的救国主张也是矢志不渝的，不像有些人早上恭读总理遗嘱，晚上恭读总理遗嘱，天天阿弥陀佛，却不去真正进行实践，这样究竟对国家、民族有什么用？！”说完拂袖而去。
叶剑英驳斥汤恩伯的事，轰动了整个训练班，造成了很大影响。兼任训练班副主任的陈诚急忙赶来训话。他貌似公正地说：“教育长与副教育长闹意见，是怎么一回事？古人说君子与君子无争，何以故？以能互让故也。他们二人都不能互让，所以争起来了。由此观之：两个都不对。”
面对训练班内时时泛起的恶流浊波，叶剑英大义凛然，明辨是非，处处维护抗日民族统一战线，争取与多数的国民党官员合作处事。他与后来担任教育长的李默庵一直保持着友好关系。李是黄埔第一期学生，十分尊重叶剑英。时过40年之后，李从美国归来，特意看望叶剑英，还恭敬地称他为“老师”。李回忆这段往事，感慨地说：“我是他的学生，在南岳，凡是教育方面的事，都由他作主，他讲的游击战术课，改变了国民党军将领只打正规战的观念。我们也学着发动民众，开展游击战争，消灭敌人有生力量，不计一城一地之得失。这在国民党军中开创了先例，对推动抗日战争起到了很大的作用。”在训练班第一期任政治部主任的陈烈，曾经加入过共产党，大革命后期脱党，但在国共合作、共同抗日方面表现积极。叶剑英就不咎既往，注意团结，使他在训练班中发挥了应有的作用。由于叶剑英等始终坚持党的抗日民族统一战线的方针，积极宣传抗日主张，争取团结训练班中一切可以团结的国民党人员，尽管蒋介石密令汤恩伯“谨防共党”，然而共产党、八路军的威信仍然越来越高。许多学员自动到南岳书店购买、阅读毛泽东的《论持久战》、列昂捷夫的《政治经济学》、艾思奇的《大众哲学》等书刊。训练班中共产党方面人员举行“五一”国际劳动节纪念晚会，许多国民党军官偷着来参加。
三“我采唱一个”