蔡京对王安石的新法作了仔细的研究，他认为免役法有利用价值，就大力推行。王安石制定免役法的目的，是为了减轻百姓的负担。可是蔡京却用这条法令，向百姓成倍地收取雇役钱，谋取私利。用意甚佳的政策竟成了奸臣捞钱的手段。
蔡京还以充实国库为借口，买卖官职。这项东汉桓帝、灵帝时的弊政在北宋又得到实行。一些富人花钱买了官位，上任后就想着把钱捞回来，拼命剥削百姓。百姓们叫苦连天，又无处申诉。人们愤怒地编了一首歌谣：“三千索，直秘阁；五百贯，擢通判。”好好的宋朝天下，变成了一座活地狱。
宋徽宗想美化皇宫，四处寻找石头。1105年，蔡京为了讨好皇帝，在苏州成立“应奉局”，命爪牙朱勔搜集江南的奇花异石。朱勔到了江南，到处寻找花木、山石，然后运到船上，以十船为一纲，送往京城。因此这些进贡的花、石被称为“花石纲”。
应奉局的官差凶如虎狼，他们一旦听说某人有上好的花、石，就上门去抢。如果百姓的家门太小，妨碍他们搬运，他们就将人家的墙壁拆掉。这些官差还借机敲诈百姓的财物，使无数百姓家破人亡。
朱勔搜集的花石越来越多，船只不够使。朱勔就扣留运粮船和商船，将船上的物品扔掉，运粮官和商人们叫苦不迭。应奉局还到处征集民夫，要他们为运送“花石纲”而出力。老百姓一见到“花石纲”就吓得四散奔逃，惟恐被官府看中，拉去运送花、石。
宋徽宗见到皇宫中增加了那么多奇花异石，非常高兴，从此对朱勔更加宠信。朱勔仗着皇恩，在江南越来越猖狂。老百姓都把他的“应奉局”称为“东南小朝廷”。
在广大群众饥寒交迫的时候，蔡京却在府中过着腐化堕落的生活。他想吃一碗肉汤，就要杀死几百只鹌鹑。一日，蔡京请客吃饭，厨房里光做蟹黄包子就花了1300贯。（一贯是一千钱。）为蔡京做饭的是个庞大的队伍，其中竟有一位厨娘是专管整理葱丝的。
蔡京一党胡作非为，宋徽宗却把他们当成贤人。在宋徽宗的特殊关照下，蔡京的三个儿子都当了大学士，蔡京有一个儿子还娶了徽宗的女儿茂德公主。蔡府中一些奴仆、随从也当了大官。
■方腊起义
晚唐以后，明教在江南一带广为传播，吸引了不少贫苦民众。到了北宋末年，明教得到重大发展。
明教又称摩尼教，源于波斯。该教认为世界上有光明、黑暗两种力量，光明虽然一时势弱，但最终会战胜黑暗，统治世界。明教要求信徒互相帮助、勤俭节约，并且提倡素食，讲究“食菜事魔”。明教教徒越来越多，他们对宋朝统治不满，决定起兵反抗。
明教领袖方腊是睦州清溪（今浙江淳安县）的地主，因从事秘密活动被告发。公元1120年10月，他在宅中漆园内召集数百人，斩杀告发者，然后共商明教发展大计。大家在一起饮酒，谈起官府搜刮民财、欺压明教的行为，无不咬牙切齿。
方腊对众人说：“国家和家庭相似，君主如同家长。假如小户人家的小辈们付出艰苦劳动，但所得财物却被父兄胡乱浪费，这应不应该？”大家都答道：“不应该！”方腊又说：“如果父兄将家里财物送给仇人，这应不应该？”大家答道：“这更不应该了。”
方腊流着眼泪说道：“现在的情况就是这样。官府的赋税、劳役非常重，我们不但要供养当今皇上、辽夏异族，还要忍受贪官污吏的盘剥。咱们费尽辛苦，生产出一些漆和纸，他们也要分得利益。我们辛劳终日，全家却吃不上一顿饱饭，你们说如何是好?”
众人听了方腊一席话，说道：“我们就听你的话了，你如果有所差遣，我们决不推辞!”方腊说：“咱们应当起兵，夺取两浙之地。然后我们可以和宋朝划江为界，另立新国。那时我们自耕自食，岂不快乐？”众人大喜，奉方腊为圣公，改年号永乐，起兵造反。
起义军占据帮源洞，以头扎黄巾为标志。清溪县令带兵来攻，方腊在洞外设下伏兵，将官军打得狼狈而逃。半个月后，两浙都监蔡遵率五千军队镇压方腊军。起义军在息岭、云头一带设下埋伏，然后派一支军队攻打官军，诈败诱敌。
蔡遵果然中计，带领官军冲进圣公军队的包围圈。方腊一声令下，起义军杀向敌人。敌人如同风吹过的水稻一般，被砍倒一大片。结果，五千官兵全部被歼，大败亏输。起义军士气高涨，夺取了青溪县城。
不到两个月的时间，义军就占领了寿昌、分水、桐庐、遂安等县。1121年，方腊已夺取6州52县，江浙一带农民纷纷起兵响应。宋徽宗害怕失去江南，遂拜童贯为江、浙、淮南安抚使，封刘延庆为宣抚司都统制，命二人率领几十万官兵南下，向新生的圣公政权扑去。
宋军很快攻下江宁，切断了方腊夺取长江之路。起义军将领方七佛带军攻打秀州（今浙江嘉兴），守将王子武与王禀率领的军队里外夹击，将方七佛击败。王禀追击义军，占领了杭州、桐庐。
方腊无奈，带领二万军队驻守青溪。青溪一带崇山峻岭颇多，易守难攻，官军一时难以取胜。可是，由于方腊产生轻敌情绪，派驻南山口的兵力不强。结果童贯从南山口冲杀进去，并用火炮攻击。方腊率领数万将士奋力抵抗，但为时已晚，六千义军被杀。
王禀、刘镇兵分两路，占领帮源洞，杀死一万义军，方腊逃出。不久，王禀搜山时发现方腊藏身的山洞，俘获方腊与其妻邵氏、宰相方肥等三十九人。方腊被押入京城后大骂徽宗，因而被杀。
在方腊起义的同时，北方出现了宋江领导的起义军。起义军共有将领三十六员，转战于京东、河北、淮南一带，官军闻风丧胆。后来，起义军在海州被张叔夜所镇压。方腊、宋江起义虽然失败，却沉重地打击了徽宗的统治，鼓舞了劳动人民的斗志。
■阿骨打攻辽
北宋逐渐衰落，东北的女真族却开始走向强盛。女真族生活在今黑龙江、松花江流域以及长白山地区。当时，辽朝把力量较强的女真部众迁到辽阳以南，编入辽国，称他们为“熟女真”。而力量较弱的女真部众则留在原地，称为“生女真”。
生女真受到辽人的残酷压迫，他们每年都要向辽朝进贡北珠、生金、海东青等物品。辽朝的“银牌天使”来到生女真领地后，往往要漂亮的女人侍寝。他们选择的女人，既有中下等贫民，也有贵族之女，这使得女真人极其愤怒。
“生女真”共有七十二个部落，其中定居于安出虎水(今黑龙江省阿什河)的完颜部颇具实力，所占据的领土西至黑龙江，东至日本海，北至长白山下。
一年，该部落发生粮荒，流民遍地，盗贼很多。酋长乌雅束要将捉获的盗贼全部斩首，以儆效尤。其弟阿骨打以为不可，并建议三年不收赋税，让百姓休养生息。乌雅束采纳他的意见，收到良好效果。从此，阿骨打尽得完颜部的民心。
公元1112年，辽天祚帝到春州混同江（今松花江）钓鱼，接见女真各地酋长。乌雅束因病未到，派阿骨打代替他前去。天祚帝摆设“头鱼宴”，招待众人。酒过三巡、菜过五味后，辽主竟然要女真众酋长跳舞助兴。
轮到阿骨打跳舞时，他当场拒绝，而且傲视众人。天祚帝再三下令，阿骨打就是不允。辽帝非常生气，于宴会结束后说道：“阿骨打气定神闲，绝非一般人。我必杀之，以绝后患！”
枢密使萧奉先劝道：“阿骨打并无大错，如何杀之？如果硬要除掉他，只能令女真人对我朝更加不满，得不偿失。再说，阿骨打纵然有谋逆之心，以他的力量必然不能成事，何劳陛下忧心？”天祚帝认为他说得有理，便不提此事了。
公元1113年10月，乌雅束逝世，阿骨打担任完颜部酋长。这时，辽朝派使者质问完颜部，说道：“你们酋长死去，为什么不向天子报丧？”阿骨打气愤地说道：“我们办丧事时，朝廷因何不来吊唁？这岂是我的过错！”从此，辽人与完颜部的矛盾公开化。
1114年，阿骨打在来流水誓师，然后攻克辽朝宁江州。不久，女真军队又与辽军于出河店激战，辽军失败。这时候，阿骨打的军队已经达到一万多人。1115年正月1日，阿骨打在安出虎水附近的会宁（今黑龙江省阿城西南白城子）即位称帝。
阿骨打说道：“辽的意思是镔铁，契丹人虽以镔铁为号，却未想到铁终究会坏掉。世上只有金子是永远不坏的，我们的国号就是金。”于是，一个奴隶制国家——金国建立了，阿骨打就是金太祖。
到了秋季，金太祖说：“如今秋高马肥，可以用兵了！”他亲率大军，占领军事要地黄龙府（今吉林龙安）。辽天祚帝大惊，亲率十万大军前去征讨，双方军队在护步达冈展开激战，结果辽军再次败北。从此辽朝再无能力制约女真。
这一年，辽朝汉官李良嗣（本名马植）投奔宋朝，向徽宗献计道：“辽主荒淫，金兵势大。您若遣人渡海，与金人联合，必能灭亡辽朝，夺回燕云十六州！”以当时宋朝实力，若与金为邻，实在危险之极。可是徽宗竟却听信李良嗣之言，赐他姓赵，命他作好渡海的准备。
1118年，赵良嗣坐船过海，晋见金太祖，商谈联合事宜。金太祖格外高兴，与赵良嗣订立“海上之盟”。宋、金两国约定，灭辽之后，燕云十六州归宋朝，宋朝则须向金朝提供五十万两白银、五十匹帛。
1122年3月，宋将童贯攻打燕京，却被辽军打得大败。他惟恐受徽宗责问，遂请金兵相助。6月，金太祖在石辇驿大败辽军，天祚帝狼狈而逃。12月，金太祖不战而取燕京，并在德胜殿接受百官朝贺。
1123年，金太祖虽将燕京及五座州城纳入宋朝疆界，但要求宋朝依“海上之盟”进贡岁币，每年另交纳一百万贯代税钱。撤军之时，金兵又将燕京等地3万户人家迁走，宋军得到的只是六座空城。
这年8月，阿骨打在撤兵途中病逝，其弟完颜晟即位，就是金太宗。1125年，金兵攻克应州（今属山西），辽天祚帝被俘。辽朝灭亡。
■李纲守汴京
公元1125年10月，金朝军队分两路南下，攻击宋军。东路军由宗望（又名斡离不，斡音wò）率领，由平州（今河北卢龙）攻打燕京；西路军则由宗翰（又名粘罕）率领，由雁门关夺取太原，两支军队约定在汴京会合。
金朝的西路军攻打太原时，遭到宋朝军民的奋勇抵抗，不能前进一步。东路军却占领燕京，然后向南进攻，攻陷了很多城池。