李斯见不到皇帝，非常着急，赵高趁机在二世玩耍的时候让李斯进宫奏报。秦二世见李斯破坏了他的兴致，就将他抓进大牢。在狱中，李斯受不了严刑拷打，只得招认通敌谋反。秦二世大怒，将李斯满门抄斩，拜赵高为丞相。
■巨鹿之战
项梁打败章邯以后，觉得秦朝军队不过如此，于是骄傲轻敌起来。章邯得到新的兵源，又向义军反扑过来。项梁在定陶（今山东定陶西北）与章邯打了一仗，遭到惨败，项梁本人也死于乱军之中。兴楚灭秦的重任，就落在了项羽、刘邦的肩上。
公元前207年，章邯觉得楚军已经没有实力了，就带领30万军队，北上攻打赵国。章邯大军连连得利，很快占领了赵国都城邯郸。赵王歇带着败兵，逃到巨鹿（今河北平乡西南），紧守城池，就是不出城作战。
章邯命令王离把巨鹿城团团围住，自己则驻扎在巨鹿南面的棘原（今河南南阳南），修筑坚固的工事，准备对付援救赵国的军队。他还在棘原和巨鹿之间修筑了一条粮道，使王离的大军能得到充足的粮食。赵王歇怕巨鹿难保，就几次派人去楚国，希望楚怀王派兵来援救。
当时，楚怀王想趁着章邯在外作战的机会，派兵进攻关中，夺取咸阳。项羽非常想报仇，就要求怀王派他到关中去打仗。几位老者暗地里对怀王说：“项羽性格急躁，喜欢杀人；刘邦倒是秉性忠厚，不如派刘邦进攻关中，可为主公争取仁爱的好名声。”
正在这个时候，赵王歇的求援信到了彭城（今江苏徐州）。楚怀王就拜宋义为上将，项羽为次将，范增为末将，让他们带领一支军队去救援赵国。再给刘邦一支军队，让他夺取关中。楚怀王还与众将约定，谁要是先进了关中，就让他在关中称王，统治秦国之地。
宋义率领军队走到安阳（今山东曹县东）的时候，就命令军队停止前进，就地休整。部队停下来待了46天。宋义仍整天在大营中喝酒，不关心士兵的疾苦。
项羽实在忍不住了，就来找宋义说：“救兵如救火，我们还是赶快进兵吧。你这样带兵，实在叫人急死了！”宋义却说：“现在秦、赵两强相遇，必有伤亡。我要等到秦军受到较大损失时再去打他们。”
项羽气呼呼地走了，宋义立即下令：“凡有猛如虎、贪如狼、不听上级命令的，一律斩首！”项羽知道这是针对他的，更加生气了。这时正是冬季，雨雪连绵，士兵们挨冻受饿，都对宋义不满。第二天，项羽借口宋义私通齐国，把宋义杀死，夺了兵权。
项羽自封为上将军，派英布、蒲将军统率领先头军队，渡过漳水，与秦军交战。英布等人与秦军交战，总是无法取胜，就将秦军的粮道切断，使章邯和王离不能相顾。项羽得知情况后，带领大队人马渡河。
项羽渡河后，只给每个士兵三天的干粮，将做饭的锅砸毁，把渡河的船只也凿破、弄沉。这叫做“破釜沉舟”。项羽对将士们说：“这次战斗一定要取胜，如果打不了胜仗，咱们也没有后路了。”
楚军很快来到巨鹿。项羽一声令下，士兵们围住王离的部队，与他们激战起来。楚军由于受到项羽的鞭策，士气高涨，奋勇争先，一个楚国士兵能抵得上十个秦国士兵。项羽和王离打了九场大仗，秦军彻底失败，王离被擒，部将苏角被杀，涉间自焚而死。章邯赶来相救，也被项羽杀退。巨鹿之围就这样被解除了。
那时候，来援救赵国的兵马共有十几支部队。可是各路将领畏秦如虎，只是坐观赵国成败。项羽与秦军厮杀的时候，他们也不敢加入战斗，只是站在自家营垒上看着。他们看到楚军非常勇猛，打得秦军节节败退，大为震惊，屏住了气息，一动都不敢动。
项羽取胜后，各路将领来见他。这些人来到楚营门口就跪下，膝行到项羽大帐，然后报上自己的名字。项羽让他们起来，他们才敢站立。他们异口同声地说：“上将军真是神勇，我们从此愿意听上将军的调遣。”从此，各国诸侯臣服于项羽，把项羽当成他们的首领。
章邯退到棘原后，手下还有20万军队，实力尚存。可是，秦二世却派人责骂他打了败仗。章邯派司马欣到咸阳搬请救兵，差点被赵高所杀。章邯知道自己纵然取胜，也没了后方的支援，只得向项羽投降。
■约法三章
赵高当了丞相以后，独掌大权，但有人对他还不服气。一次，赵高故意牵着一只鹿上朝，当着满朝文武的面，对秦二世说：“微臣最近得到一匹宝马，不敢留在府中，特地献给吾皇。”
二世说道：“今天丞相怎么如此糊涂，这明明是一头鹿，怎能硬说它是马呢?”赵高说道：“这匹马的确与众不同，但他仍是马。您若不信，就让大臣们来判断。”大部分臣子不敢得罪赵高，就随声附和：“这匹马真棒呀！丞相今日进献宝马，可见他对陛下一片忠心啊。”只有少数大臣说是鹿。
赵高暗暗记下那些说实话的人，几天以后，把这些人全部杀死。从这以后，满朝文武都不敢与赵高作对了。这个事件被人们称为“指鹿为马”。
这时，楚将刘邦率领大军来到昌邑（今山东金乡西北），彭越率领几百名渔民来投奔他。刘邦见彭越是员勇将，对他非常赏识。刘邦、彭越攻打昌邑，久攻不下，只得转而进攻高阳（今河南杞县西南）。那里的儒生郦食其（音yìjī）来见刘邦，劝他先攻打陈留（今河南开封东南），他在陈留城内打开城门，使刘邦只付出较小代价就占领了该地。
刘邦带兵攻打颍阳时，张良正在那里攻城略地，就与刘邦合兵一处，夺取了秦国的数十座城池。很快，刘邦大军来到宛城（今河南南阳），接受了南阳郡守的投诚，并封他为殷侯。于是，刘邦兵马所到之处，秦兵争相投降。刘邦也严守纪律，不让士兵扰民。
公元前206年，刘邦大军兵临武关（今陕西丹凤县东南）城下。赵高非常害怕，就发动政变，逼迫秦二世自杀，想与刘邦讲和。赵高对文武群臣说：“现在东方六国都已经重新复国，天下已经不是我们的了，新君不应称皇帝，而应称王。我看胡亥的侄子子婴很贤明，就立他为秦王吧！”
大臣不敢反对赵高，只好同意。子婴知道赵高是个野心极大之人，不可信任，于是在即位那天，故意说自己有病，不能参加登基典礼。赵高亲自去催子婴，子婴指挥手下人，将他杀死。
此时的刘邦，采纳张良之计，故意派郦食其与武关将领讲和。在武关将领表示投降之后，张良又让刘邦发动突然袭击，终于攻下了武关。刘邦带兵到了灞上(今陕西西安市东)。秦王子婴知道自己没有实力与楚军抗衡，只得出城投降。秦朝就这样灭亡了。
刘邦进入咸阳以后，就进入秦国的王宫——阿房宫。将士们纷纷抢秦宫的珠宝，只有谋士萧何跑到丞相府，把关于户口、地理的档案改好。
刘邦看到宫中的财宝和美女，非常羡慕秦王的生活，就想留在宫中好好享受一番。刘邦的连襟樊哙（音kuài）闯了进来,说道：“沛公，您是想夺取天下，还是想当富翁？秦王生活奢侈，才丢了江山，您难道想学他们的样子吗？”
张良也对刘邦说：“樊哙的话真好啊！秦王享用无度，害苦了百姓，才会被您灭亡。良药苦口利于病，忠言逆耳利于行，您要听从樊哙的劝告啊！”
刘邦醒悟，就封存秦宫珠宝，带领军队回转灞上。他还召集附近各县的父老，对他们说：“秦朝的法令实在太残酷了，把老百姓都害惨了。现在，我尽废秦法，只与你们约定三条法令：杀人者偿命，伤人者及偷盗者治罪。”这件事被称为“约法三章”。
附近的老百姓得知刘邦的政策如此宽松，非常高兴，都带着好饭好菜来灞上犒劳他的部队。
■项羽入关
刘邦占领关中后，项羽让二十万军队作为先头部队，自己带兵在后紧随，浩浩荡荡向关中挺进。
部队来到新安（今河南新安）时，秦国投降的将士们私下里议论：“我们受章邯的欺骗，才归降项羽。现在我们如果真的夺取关中，当然是有功之臣。如果进攻受挫，项羽就会带我们回楚地。那时候，我们的亲人都会被秦国官员所杀，那可怎么办呢？”
项羽知道了这些议论，怕降兵发动叛乱，竟然将20万降兵全部活埋，只留降将章邯、司马欣、董翳三人的性命。
项羽来到函谷关，却发现关口有刘邦的士兵把守，不让他们进关。项羽此时仍有四十万军队，就命部将英布猛攻函谷关，结果攻克关城。
然后，项羽军队继续向关内进军，在戏西（今陕西临潼东北）驻扎下来，项羽本人则带少量军队驻扎在鸿门（今陕西长安县白鹿原）。鸿门距离灞上最近，两地之间只有四十里路。
刘邦手下的左司马曹无伤听说项羽兵多将广，就想投靠项羽，改换门庭。他暗地里派人对项羽说：“沛公（指刘邦）夺取关中后，想在关中称王，用子婴为丞相，独自占有秦国的财富。”项羽非常生气，大声说道：“刘邦如此目中无人，我绝不让他称心如愿。”
谋士范增很得项羽的信任，被尊为亚父。这范增对项羽忠心耿耿，给他分析道：“刘邦这个人喜欢财富，贪恋女色。可这次进咸阳，财宝、美女一概不要。他这是在争取人心，其志实在不小。现在不把他宰了，将来必定是您的大敌！”
项羽说道：“刘邦有什么了不起的？今天歇兵一日，明天我就攻打灞上，把刘邦杀死。也叫众诸侯看看，与我作对能有什么下场！”
项羽的叔叔项伯和张良是好朋友，他看到刘项之争已不可避免，怕张良吃亏，就在这天晚上跑到灞上，要张良赶快逃走，不要跟刘邦一块送死。张良却说：“沛公待我很好，他大祸临头，我无论如何不能坐视不管！”
张良立刻去见刘邦，把他目前的危急情况说了一遍，刘邦听了，非常焦急。张良又问道：“您为什么不让项羽进关，就不怕因此而招来大祸吗？”刘邦说道：“咳！有个读书人鲰生对我说，要想占据关中，就不要让众诸侯入关。我一时糊涂，听了他的话。”
张良说道：“如果项羽来攻打您，您有没有本事打败他？”刘邦说道：“刚才你说项羽有雄兵四十万，而我只有十万军队。众寡悬殊，我实在难以取胜！”张良说道：“项羽的叔叔项伯现已来到灞上。当初他杀了人，是我救了他。凭着这层关系，我能让他见您，您一定要恳求他，或许在他的劝说下，项羽能与您和好。”
刘邦慌忙与项伯相见，并摆上一桌美味佳肴，边吃边谈。刘邦说：“我拿下关中后，就封存府库。专等项将军来查收。我派军队把守函谷关，是为了防备盗贼，绝不是要阻止项将军进关！这其中的误会，希望您能在项将军面前代为解释。明天一早，我就去鸿门向项将军请罪！”席间，刘邦还与项伯结为儿女亲家。
项伯回营后，对项羽说：“现在刘邦为你立了大功，不敢独占关中，专等你接收。你若还去打他，岂不让跟随你打天下的将士们寒心！因此不能带兵打他！”项羽听了叔叔的话，也觉得刘邦立下大功，杀他会被人说成是不义，也就将进攻灞上的想法暂时收起。
■大摆鸿门宴
项伯离去的第二天，刘邦领着张良、樊哙等人来到鸿门大营，求见项羽。刘邦一见项羽，就说：“咱二人一同起兵抗秦，但我托将军洪福，先一步拿下关中。我废除秦朝苛法，其余一切照常，专等将军到来。希望将军体谅我的一片用心！”
项羽说道：“我之所以会对你有成见，全怪你部下的曹无伤从中挑拨。若不是听信他的胡言，我岂能如此！”说完之后，项羽就摆下宴席，款待刘邦。
酒席宴间，范增三次举起玉玦，示意项羽杀掉刘邦，项羽就是不忍下手。范增无奈，出帐找到项羽的堂弟项庄，对他说道：“项将军太仁慈，不肯杀刘邦。你进去以舞剑为名，把刘邦杀掉！”
项庄带剑进帐，说：“军中没有什么助兴的，我就舞剑来让大家高兴高兴。说着，他舞起剑来，并向刘邦身边靠近。”项伯看出了他的用心，就拔出宝剑，与项庄对舞，用身体将刘邦护住，不让项庄下毒手。
张良急忙出帐，找到樊哙，说道：“现在情况很危急。项庄舞剑，是要取沛公的命。”樊哙焦急起来，右手提着剑，左手抱着盾牌，闯入大帐。他望着项羽，头发往上竖了起来，眼睛睁得很大，连眼角都要裂开了。项羽忙问：“你是何人？”张良说道：“他是沛公的参乘（驾车者）樊哙。”
项羽说道；“真是一个壮士！赏他一斗酒，一只猪蹄。”士兵们故意给樊哙一只生猪蹄。樊哙索性把猪蹄放在盾牌上，用剑切着，一边喝，一边吃。
项羽又说：“壮士，你还能喝酒吗？”
樊哙说道：“我连死都不怕，还在乎区区几斗酒？当初，楚怀王跟群臣约定好，谁先打破咸阳，就立谁为关中王。沛公费尽千辛万苦，夺了关中之地。他没有得到丝毫好处，将府库存，专等将军来查收。对于这样劳苦功高的将领，大王不但不重赏，反而听信小人之言，要加害于他。将军可不要走秦王的老路啊!”
项羽听了樊哙之言，没有话说。刘邦假装要上厕所，离开大帐。张良对他说：“您还不赶紧离开这里！请留下点礼物，让我去回复项羽。”刘邦留下白璧、玉斗各一双，然后带着樊哙等人跑了。
张良等了一阵，估计刘邦已经回到灞上了，才入帐献上礼物说：“今天沛公喝得多了，怕他在您面前失礼，所以先回灞上。特命我将白璧一双献给大王，再将玉斗一双献给亚父。”
项羽得知刘邦已走，也不怪罪张良，接受了礼物。范增非常生气，拔出剑来，将玉斗击碎，说道：“这小子真不值得与他共谋大事。将来夺取项氏基业的，一定是沛公。我们这些人没什么好结果，必定将成为沛公的俘虏。”
刘邦回到灞上，立刻将曹无伤杀了。鸿门宴之后不久，项羽带领军队进入咸阳。项羽与秦朝有着刻骨的仇恨，进咸阳之后一心想着报仇。他杀死了秦王子婴以及秦国的大批贵族，将秦始皇修建的阿房宫（阿房音ēpáng）抢劫一空，然后放了一把火，把这座皇宫给烧了。
项羽的军纪很不严明，他手下的士兵在咸阳随意掠抢财物、美女，把好好的一座咸阳城破坏得残破不堪。这时，有个书生对项羽说道：“关中有险可守，是个建立霸业的好地方。您如果在这里建都，那真是再好不过了。”
项羽却说：“我还是回楚地吧！一个人拥有荣华富贵而不回到家乡定居，就如同穿着锦绣之服而在黑夜里行走一样，虽然富贵惊人，又有谁知道呢？”
这个书生见项羽的目光如此短浅，就出言嘲讽道：“怪不得人们都把楚国人当作戴帽子的猴子，这话原来是真的啊!”
项羽大怒，将书生抓起来，扔进大锅里煮死了。