秦将章邯成功击破陈胜吴广义军之后，势头大振，继续东进，试图彻底消灭反秦武装。此时他面临的对手是南方“江东子弟兵”的统领项梁。项梁是楚国大将项燕之子，项羽的叔父。最初在秦国统一六国时，名将王翦攻灭楚国，项燕兵败自杀，项梁便一直想重建楚国。他的侄儿项羽（公元前232—公元前202），名籍，身材魁梧，力大无比，跟他学了不少本领。他们本是下相（今江苏宿迁境内）人，因为跟人结仇，躲避到会稽郡吴中。项梁能文能武，吴中的年轻人都很佩服他，把他当老大哥看待，跟着他学兵法、练本领。公元前209年陈胜发动起义后，项梁觉得自己建功立业的机会到了，就杀了会稽（今浙江绍兴）郡守，占领此地，并建立自己的部队，号曰“江东八千子弟兵”。项梁、项羽叔侄俩带兵渡过长江，攻克广陵（郡名，今江苏扬州），接着又渡过淮河，向北进军，一路上又有各地起义队伍前来投奔。翌年（公元前208年），当时正转战丰、沛一带的刘邦与他的小部队也投靠了他们。刘邦自沛县起兵，先后攻取附近的胡陵、方舆，又还军守家乡丰邑。秦朝的泗川监平，曾领兵围攻丰邑，但被刘邦迅速击败。于是，刘邦命令部将雍齿守丰邑，自己则率兵东进薛县。不料雍齿怀有戒心，竟以丰邑叛降周市。刘邦闻讯，立即还军，却未能攻取。这时刚好北进的项梁入据薛县，刘邦亲往求见。项梁派5000人马，由五大夫将10人统率，帮助刘邦攻下丰邑，雍齿无奈逃往魏地。就这样，大树底下好乘凉，刘邦依附了项梁、项羽叔侄。他们仨再加上英布、吕臣、蒲将军、陈婴等义军，便汇合成了一支强大的反秦力量，是继陈胜吴广之后推翻秦朝统治的主要队伍。
战争初期，章邯的30万大军明显处于优势地位，此时他已控制中原地区。然而项梁接受谋士范增的建议，拥立曾受秦王之骗死在秦国的楚怀王之孙心（当时已是放羊娃）为王，仍号楚怀王（即义帝），都于盱眙（今江苏境内），以便笼络人心。项梁又封势力强大的陈婴为上柱国，而自号武信君。由此，最初的战争中，项梁的队伍取得了一系列胜利，先是败章邯于东阿等地，此后项羽与刘邦又在城阳、雍丘等地打败秦军，斩三川郡守李由。此时项梁的弱点开始暴露出来，他骄傲轻敌，听不进手下宋义的劝告，被章邯偷袭于东部交通中心名城定陶（今山东境内），项梁战死，其军大败。项羽、刘邦等收集余部退到彭城（今江苏徐州）一带，义帝也迁来此地试图直接掌握起义军。
而此时章邯乘胜追击，以为楚军毫无回旋余地，不用再担心，便渡过黄河，北上击赵，很快大破赵军，占领其都城邯郸（今河北境内）。当时陈胜派去的武臣已在内部斗争中被杀，掌握政权的为赵王赵歇。他率军退守巨鹿（今河北平乡西南）城内，章邯派王离、涉间等围之。赵歇盘踞不出，并向楚王义帝求救。另几支援军则畏惧章邯威风，不敢轻举妄动，只是按兵不动，徘徊观望。义帝派遣在前段战事中表现卓越的宋义为上将军，项羽为次将，范增为末将，率军救赵。而宋义却试图等待秦赵交手，坐收渔人之利，停留安阳（今河南境内）46天不进。项羽奉劝不得，怒杀宋义，威震楚军，被拥立为上将军。最初，项羽派遣英布、蒲将军率军2万渡河，初战获胜，切断了章邯与王离的联系。紧接着项羽毅然率领全部楚军度过漳水，而且下令“皆沉船，破釜甑，烧庐舍，持三日粮，以示士卒必死、无一还心”。这就是我们所熟知的“破釜沉舟”的典故。兵将皆知自己若是失败也没有退路，因此一心杀敌，楚军战士个个勇猛无畏，以一当十，喊杀声震天动地，令敌人心惊胆颤，度过漳水之后九战九捷，大败秦军，杀秦将苏角，生擒王离，迫使涉间自杀。项羽在这场战争中充分发挥了其杰出的军事才能，不仅战略战术无懈可击，以少胜多，而且充分掌握兵将心理，将其潜能发挥到极致。
此时，一直持观望态度的齐、燕等军亦纷纷助战，巨鹿之围终被项羽所破。战争胜利后，项羽召见诸侯援军将领，他们进入辕门，个个跪下移动行进，不敢抬头看他。在这场战役中，项羽战胜的不仅是秦军，也使得北方各路诸侯纷纷臣服，确定了其反秦首领的地位。是为公元前207年10月。
之后，章邯军与项羽对峙，章邯始终在退兵和投降之间犹豫不决。而此时的秦朝大阉赵高专权，可谓奸臣当道，朝野一片混乱，他们连章邯派来汇报和求援的人都不见。再加上谋士司马欣的劝说，章邯最终率军20万投降项羽，被封为雍王，而司马欣为上将军。秦军主力投降，秦朝于是再也没有反击的力量。曾经恢宏的秦王朝，也不得不面临着灭亡的结局。已是楚军隐患的20万秦降军，最终在新安（今河南渑池）被项羽偷袭并坑杀，成为继长平之战后的又一大惨剧。项羽人性中的暴戾也在此展露无疑。而且，他虽然在军事上取得了重大成果，为推翻秦王朝作出了贡献；但是在政治上却造成了不可弥补的损失，坑杀20万秦军遭到关中人民的切齿痛恨，反为其后刘邦的兴起帮了大忙，为大汉王朝的建立铺平了道路。
在项羽奋力救赵的同时，刘邦也奉楚义帝之命，乘机西进攻取秦朝统治中心首都咸阳城。较项羽面临的秦军主力而言，这一路所遇到的障碍要大为减小，所向披靡。然而，刘邦军队的实力也不可与项羽相比。由此，他在西进的同时，也尤为注重扩充自己的实力。
刘邦继续发挥其擅长处理人际关系的优势，拉拢人心。此时已绝非在沛县一个小县城，不是仅仅数十名壮士的追随。而今，陈胜吴广散落的部将以及各地零散的反秦武装，纷纷归顺刘邦。很快，刘邦组成了一支10万余人的军队，实力大为提升，这也为其日后与项羽楚汉之争奠定了基础。
在此期间，刘邦还遇到了又一批日后能助其成就功业的大才，儒生郦食其就是很典型的人物。据说他初次请求与刘邦见面，欲与其共论天下大事时，后者听说来者是一儒生模样，便心有不悦，拒之不见。郦食其听后十分恼怒，再令侍者上报“我是高阳酒徒”。刘邦听后，方知此人绝非等闲之辈，立即召见。郦食其一见到刘邦便大骂：“你不是在考虑天下大事吗？可是没有读书人又怎能得天下呢？”刘邦顿时连声道歉，请其传授夺攻秦之计。郦食其只一句话，就解决了刘邦目前面临的最大问题：“夺取陈留！”陈留（今河南开封东南）乃是当时的交通要道，又是粮食储备地。夺得此地，方有抗秦的资本。郦食其不仅为刘邦出谋划策，而且凭借三寸不烂之舌，不用一兵一卒即帮助他夺取了陈留，一时名声大振。
不久，在攻打宛城（今河南南阳）时，刘邦又一次听取谋士们的建议，对秦朝地方官员采用招降封赏的形式。这样既减少了战争中的消耗，又扩展了自己的队伍，可谓一举两得。更重要的是，刘邦在秦国百姓中留下了“仁爱之君”的良好印象，这笔无形的财富实际上更为难能可贵。由此之后，途中几所城池均十分顺利就被他招降，这一切顺利得几乎有点让人疑惑其真实。与项羽“破釜沉舟”的悲壮相比，刘邦着实是幸运的。
当然，当时还有一个客观因素，就是秦王朝内部的问题。正如章邯投降项羽一样，秦朝各守城也早已对嬴氏朝廷有所不满。尤其奸臣当道，赵高垄断政权，群臣敢怒不敢言。而这时候来了刘邦，于是众人索性将希望寄予在他身上，更何况，刘邦本就是极具个人魅力的领袖，这样的人日后若成了君主，岂不是百姓的福气！
公元前207年8月，刘邦攻打武关（当年楚怀王槐被骗之地）。赵高发动政变，杀死秦二世，立子婴为秦王。不久子婴又杀掉赵高，自立为秦王，并又在更近的峣关设防。刘邦采取张良计策，派少数兵丁在附近山头插上无数旗子，迷惑秦兵；而大部队则在周勃带领下，绕过峣关，攻入蓝田，进驻关中，秦军大败。公元前206年，刘邦进军灞上（今陕西西安郊区），子婴以绳索系颈，素车白马，向刘邦投降，秦朝就此灭亡。
曾经，小小的泗水亭长刘邦面对始皇的车队慨叹“大丈夫当如此”，而今始皇的子孙向他跪降。若是始皇九泉之下知道其后代如此的下场，又会作何感想呢？
(第四节）约法三章
刘邦终于得以进入大秦王朝的巍巍宫殿。一时间，皇宫内的奢华让他眼花缭乱，大为震撼。回想自己一路走来，少年时代的平民生活以及之后在深山里的逃亡岁月，无疑使他对面前如此的尊贵物象充满占有欲。更何况，我们在前面就已经提及，刘邦生性好酒好色。皇宫之中美酒佳酿处处皆是，美貌女子更是数不胜数。刘邦纵是生来有“异相”，但毕竟也只是凡人，难免不受诱惑。
此时的刘邦，定想将一切抛之脑后，先尽情享受一番，再做以后的安排。
然而，他身边的众多谋士，大有清醒之人。冷静分析一下此刻的局势，刘邦虽率军先行进入关中，依据当初楚怀王“先入关中者为王”的约定，大可称王。只是战争动乱之时，绝对不是可以单凭约定论事。此时的刘邦，虽然在西进时一路收留闲散军队，但不过区区10万。而此时的项羽拥兵40万，而且凭借其非凡的军事才能，若是他想攻打咸阳，大概易如反掌。
而刘邦若想要在这场争夺之中取得最后的胜利，必须做好充分的准备，并且要将他的优势充分发挥。一直以来，良好的人际关系、精明的政治头脑是他成功的重要基础。当然，此时他的人际关系网络中最重要的一环是秦朝的民众。若想成为这座皇宫真正的主人，在民众中树立良好的威信便是其必不可少的砝码。
刘邦确实是渴望享受，而萧何、张良、樊哙的轮流劝谏，却将他一下子敲醒。大丈夫自应有大丈夫的气魄，岂能因为暂时的钱财美色而断送前程呢？既然时机还未到，就要耐得住诱惑。刘邦的人格魅力，很大程度体现在他听得进劝谏。人非圣贤，难免有过。然而甘心听取下属劝谏并立即改正，大概也很难做到。刘邦却可以，此人在年轻时就表现出极高的悟性，此时更是分得清孰是孰非。刘邦立即下令封闭皇宫，派人保护宫中财物，秋毫无犯，还军灞上。
不久之后，刘邦又依据萧何的建议，召集关中各县父老、豪杰，对他们说：“秦朝的严刑峻法，已使大家饱受其苦很久了。我与诸侯们有约在先，先入关中者为王，因此我理所应当成为关中之王。我现在与父老约法三章，以严明我军纪，即杀人者死，伤人及盗抵罪。此外的秦朝所有苛刻法令全部废除。我入主关中的原因，就是为百姓除害，而非侵扰百姓，大家从此可以安居乐业了。我之所以还军灞上，是等待其他诸侯来到，再重新修订法令。”
刘邦的约法三章可谓大得人心。刚刚经历战争的惊扰，百姓最为渴求的就是稳定的生活。君主的改朝换代，与寻常百姓又有多大关系呢？百姓不过是希望家有几亩薄田糊口，一家人平安即可。他们争先恐后带着酒肉来慰问军士，而沛公又不接受，并告诉百姓军中已粮食充足，自己不想耗费民资，百姓听后更为高兴。此时关中人的心中，刘邦早已经是他们的王了。
而另一边，萧何在大军一进入咸阳时就开始他的工作，从秦王朝丞相、御史府，把秦朝的图书、律令、档册都抢救出来，从而掌握了秦朝天下的关塞险要、户口多寡、强弱形势、风俗民情等。这对于日后楚汉战争中刘邦的军事战略决策有着重要影响。而西汉建立后，这些资料又成了治国安邦重要的参考依据。
刘邦及其身边的谋士，有条不紊地做好了对该地区长久统治的准备。而很快，这一切被随后来到的项羽打乱。该地区刚刚稳定的统治秩序，也迅速终结了。
项羽，秦末农民起义军著名领袖，一代英雄，气魄非凡，却也有致命弱点。他来到函谷关，准备消灭刘邦以解除后患。对于刘邦的威胁，项羽的谋士范增看得最为清楚。他对主子说：“曾经的好酒贪色之徒，如今面对无所不有的秦宫却丝毫不取，这说明刘邦有称王的志向，我们一定要趁机将他消灭。”范增清楚，刘邦的约法三章使其大得人心，此股势力若继续任其发展，必将对项羽的统治产生巨大威胁。之后就有了我们所熟知的《史记》中那段惊险曲折、扣人心弦的函谷关外“鸿门宴”的故事，并留下了“项庄舞剑，意在沛公”，“人为刀俎，我为鱼肉”等著名成语，刘邦又一次依仗人际关系的力量得以逃此一劫。那是因为项羽的另一个叔父项伯曾为张良所救，与之交好，又得刘邦厚重贿赂，他暗地里帮助了刘邦；加之项羽自己没脑，傲慢轻敌，没把刘邦放在眼里，且刘邦表面上也装得很温顺、臣服，避开了项羽的杀机，当时并没有听范增之言“做”了他，纵虎归山，从而有了后来的楚汉争霸。